根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求，结合北京福石控股发展股份有限公司（以下简称"公司"）内部控 制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司截至 2023 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，出具《北京福石控股发展股份有 限公司 2023 年度内部控制的自我评价报告》。公司监事会审阅了《北京福石控 股发展股份有限公司 2023 年度内部控制的自我评价报告》，现发表意见如下： 2023 年度，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企 业内部控制基本规范》《公司章程》及相关规定，结合公司实际情况，正在逐步 完善内部控制体系，公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他 有关法律法规和制度的要求，依法经营；公司的决策程序严格遵循了《公司法》、 《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定。公司 建立了内部控制制度并在不断健全完善中，根据公司财务报告内部控制缺陷认定 标准，公司不存在内部控制缺陷认定标准中的财务报告重大缺陷。 ...

业绩总结 - 2023年度公司营业收入137,972.21万元[11] - 2022年度公司营业收入121,396.69万元[11] - 2023年度公司营业收入扣除后金额137,972.21万元[14] - 2022年度公司营业收入扣除后金额121,333.64万元[14]

北京嘉润律师事务所 关于北京福石控股发展股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个归属期归属条件成就、 预留授予部分第一个归属期归属条件成就 及部分限制性股票作废事项的 法律意见书 二 O 二四年四月 北京嘉润律师事务所 法律意见书 释 义 除非明确另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： | 1 | 公司/福石控股 | 指 | 北京福石控股发展股份有限公司（原名"北京华谊 嘉信整合营销顾问集团股份有限公司"） | | --- | --- | --- | --- | | 2 | 激励计划/本次激励计划 | 指 | 福石控股 2022 年限制性股票激励计划 | | 3 | 《激励计划（草案）》 | 指 | 《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》 | | 4 | 《审计报告》 | 指 | 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的立 信中联审字[2024]D-0900 号《北京福石控股发展 | | | | | 股份有限公司审计报告》 | | 5 | 本次首次授予部分归属 | 指 | 福石控股 2022 年限制性股票激励计划首次授予部 | ...

公司基本信息 - 北京快友世纪科技股份有限公司成立于2010年9月20日，主营业务是提供移动互联网广告服务[29] - 北京福石控股发展股份有限公司成立于2003年01月23日，注册资本为9.22347736亿元[15] 股权结构与变更 - 2020年1月，股东张亚宁将2%股权转让给北京会友世纪科技有限公司[28] - 2020年6月，股东北京沃康天润投资管理中心将1%股权转让给北京会友世纪科技有限公司[28] - 评估基准日变更后，北京会友世纪科技有限公司认购29,227,538股，占比35.9724%[29] - 北京福石控股发展股份有限公司认购7,500,000股，占比9.2308%[29] 财务数据 - 2023年末资产总计31,868.98万元，较2021年末下降23.13%[36] - 2023年末负债合计4,959.97万元，较2021年末增长4.13%[36] - 2023年末所有者权益合计26,909.01万元，较2021年末下降26.67%[37] - 2023年营业收入33,504.21万元，较2021年下降41.30%[39] - 2023年净利润 - 2,881.36万元，亏损较2021年有所收窄[39] 评估相关 - 评估目的是确定北京快友世纪科技股份有限公司股东全部权益价值[40] - 评估基准日为2023年12月31日[44] - 本次评估采用市场法中的上市公司比较法[50][51] - 本次评估采用市净率(PB)估值模型[52] - 评估报告采用市场法评估结果作为评估结论[59] - 股东全部权益评估值增值额为24195.87万元，增值率为87.45%[59] - 评估报告使用有效期自评估基准日至2024年12月30日止[63] 其他 - AdView支持RTB、PMP等程序化方式及全类广告形式[30] - 公司主要税种及税率：增值税6%、城市维护建设税7%等[34] - 子公司天津快友2021 - 2024年度享受高新技术企业税收优惠，企业所得税执行15%[34]

AIGC技术应用与创新 - 公司积极探索AIGC应用级产品开发及业务赋能，在开拓新市场、新客户方面有较大投入[2] - 公司通过与百度、科大讯飞、商汤科技、阿里云等多家头部大模型科技互联网企业合作，打造各个细分行业的垂直应用大模型[19,20] - 公司已研发出汽车行业首个公关内容智作小模型AUTO-GPT，并陆续上线聚焦3C、快消、金融、医药等重点垂直行业的轻量化小模型[20] - 公司内部平台迪思AI智链具备AIGC文案撰写、AIGC视频制作、AIGC创意海报制作、AIGC媒体发布、AI数字人定制等全栖智能创作能力[20] - 公司外部平台全链路智能营销平台FlinkAI可实现策、创、编、发一站式智能营销[20] - 公司以AIGC技术驱动的全链路智能内容营销将不断升级迭代，提升公司在品牌营销领域的市场竞争力[21] 业务发展与经营情况 - 公司核心业务较为稳定，基础能力持续提升，营业收入较上年同期上涨13.65%[27] - 公司数字营销、公关广告和体验营销三大业务占营业收入比例较大[28] - 公司零售及服务类和汽车类业务收入占比较大[28] - 公司前5大客户销售额占年度销售总额的71.62%[31] - 公司前5大供应商采购额占年度采购总额的16.98%[31] - 公司2023年研发投入为4,771,275.90元，占营业收入的0.35%[32] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为3,218,051.15元，同比下降97.77%[33] 财务状况 - 公司2023年末资产总额为12.73亿元，较2022年末增加8.41%[9] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-2,145.29万元，同比下降173.41%[9] - 公司2023年基本每股收益和稀释每股收益均为-0.02元，同比下降166.67%[9] - 公司2023年加权平均净资产收益率为-9.04%，同比下降37.53%[9] - 公司2023年末货币资金余额为42,532,426.34元，占总资产比例为3.34%[34] - 公司2023年末应收账款余额为891,630,322.88元，占总资产比例为70.02%[34] - 公司2023年末存货余额为366,327.80元，占总资产比例为0.03%[34] - 公司2023年末投资性房地产余额为5,646,613.60元，占总资产比例为0.44%[34] 公司治理 - 公司股东大会为全体股东提供网络投票、现场投票的方式进行参与，确保股东行使合法权益[7] - 公司董事会在人数和人员构成方面符合相关法律法规、规范性文件的要求，有利于促进公司发展[8] - 公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履行职责[10] - 公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，持续加强信息披露事务管理，认真履行信息披露义务[11] - 公司相对于控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立[13] 股权变动及激励计划 - 公司于2023年4月4日向激励对象授予500万股第二类限制性股票[107] - 公司于2023年4月26日完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属股份登记[107] - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属股份登记完成后,董事、高管获得的限制性股票按照董监高限售规则执行限售[109] - 公司2022年-2024年三个会计年度的业绩考核目标分别为营业收入达到12亿元、13.2亿元和14.52亿元[110] 社会责任与环境保护 - 公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，报告期内未发生因环境问题受到行政处罚的情况[119] - 公司积极承担社会责任，参与公益活动，2023年8月联合中国听力医学发展基金会开展慈善拍卖活动，募得善款713,888元全部捐赠[124] - 公司子公司迪思传媒坚持"数字时代的品牌建筑师"定位，为员工提供丰富的线上线下培训机会，推广管培生计划，培养年轻化人才[124] - 迪思传媒与高校合作成立品牌传播研究中心，公司高管多次面向相关专业学生开授课程和公益讲座，助力为行业输送优质青年人才[124] 关联交易及同业竞争 - 公司实际控制人、股东等相关方在报告期内严格遵守关联交易、同业竞争等方面的承诺，未发现违反承诺的情况[124,125,126,127,128,129,130,131,132,133,134,135] - 公司与控股股东及其他关联方将尽量避免关联交易，确有必要的关联交易将按公平公正的原则进行，并履行相关审批程序[152,153] - 控股股东承诺不从事与公司构成同业竞争的业务，如获得相关业务机会将优先转让给公司[150,151] 业绩承诺及其履行情况 - 公司2013-2015年承诺净利润分别不低于2,605万元、2,878万元、3,189万元，且每年净利润率不低于6%[154] - 应收账款周转率不低于3次/年，截止每年7月末上一年度末的应收账款回款率不低于90%，每年坏账率不高于0.2%，全部股份解锁前应收账款回收率达到95%[157] - 2013年发生业务往来的客户数量不低于15家，2014年不低于20家，2015年不低于30家

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《北京福石控股发展股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等有关 规定，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予 部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次符合归属条件的 68 名激励对象 （其中 9 人同时为首次授予和预留授予的激励对象）的归属资格合法有效，可归 属的限制性股票数量为 1,738.1850 万股。首次授予的限制性股票的第二个归属期 为 2024 年 4 月 11 日至 2025 年 4 月 10 日，预留授予的限制性股票的第一个归属 期为 2024 年 4 月 8 日至 2025 年 4 月 3 日。本次归属安排和审议程序符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司 及全体股东利益的情况。 会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章 程》的规定。 独立董事对拟提交至第五届董事会第四次会议的相关事项进行了审核，并发 表意见如下： 《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予 部分第一个归属 ...

业绩数据 - 2023年营业收入13.7972211999亿元，较2022年增长13.65%[4] - 2023年净利润 - 2145.291227万元，较2022年下降173.41%[4] - 2023年末资产总额12.7338723865亿元，较2022年末增长8.41%[4] 财务指标 - 2023年货币资金4253.242634万元，较2022年增长74.00%[5] - 2023年存货36.63278万元，较2022年增长1018.09%[5] - 2023年营业总成本14.2760594376亿元，较2022年增长15.67%[6] 现金流与权益 - 2023年经营活动现金流净额321.805115万元，较2022年下降97.77%[4] - 2023年筹资活动现金流净额3012.276263万元，较2022年增长126.67%[8] - 2023年少数股东权益 - 787.390739万元，较2022年下降228.90%[8]

营业收入相关 - 本季度营业收入为363053156.67元较上年同期增长52.79%[5] - 2024年第一季度营业总收入363053156.67元上期为237619756.72元[14] - 本季度大客户收入大幅增加导致营业收入增长[5] 净利润相关 - 本季度归属于上市公司股东的净利润为 -1552491.25元较上年同期增长94.04%[5] - 本季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -935161.72元较上年同期增长97.18%[5] - 2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为-1552491.25元[16] 每股收益相关 - 本季度基本每股收益为 -0.0017元/股较上年同期增长94.12%[5] - 本季度稀释每股收益为 -0.0017元/股较上年同期增长94.12%[5] - 2024年第一季度基本每股收益为-0.0017元[16] 净资产收益率相关 - 本季度加权平均净资产收益率为 -0.62%较上年同期增长12.95%[5] 现金流量净额相关 - 本季度经营活动产生的现金流量净额为 -55465860.63元较上年同期下降1292.27%[5] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-55465860.63元[17] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-73271.60元[18] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为28255176.60元[18] 资产相关 - 本报告期末总资产为1339311992.15元较上年度末增长5.18%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为258274533.31元较上年度末增长1.90%[5] 货币资金相关 - 2024年第一季度末货币资金为15250423.41元期初为42532426.34元[12] - 2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为11387974.57元[18] 应收账款相关 - 2024年第一季度末应收账款为959505979.71元期初为891630322.88元[12] 应付账款相关 - 2024年第一季度末应付账款为742690145.34元期初为691660002.20元[13] 短期借款相关 - 2024年第一季度末短期借款为36000000元期初为12200000元[13] 负债相关 - 2024年第一季度末负债合计1089183030.55元期初为1027790113.32元[14] 营业成本相关 - 2024年第一季度营业总成本365809624.39元上期为273697050.22元[14] - 2024年第一季度营业成本259420549.24元上期为171388569.05元[14] 其他收益相关 - 2024年第一季度其他收益435400.10元上期为2277857.72元[14] 投资收益相关 - 2024年第一季度投资收益为 -1691147.17元[14] 现金收支相关 - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为305388308.31元[17] - 2024年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金为253655737.44元[17] - 2024年第一季度支付给职工以及为职工支付的现金为72075182.79元[17] - 2024年第一季度支付的各项税费为9545845.03元[17]

深圳市他山企业管理咨询有限公司 关于北京福石控股发展股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个 归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的 独立财务顾问报告 二〇二四年四月 释 义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义： | 福石控股、上市公司、公司 | 指 | 北京福石控股发展股份有限公司（证券简称：福石控 | | --- | --- | --- | | | | 股；证券代码：300071） | | 股权激励计划、限制性股票 | | 2022 年限制性股票 | | 激励计划、本激励计划、本 | 指 | 北京福石控股发展股份有限公司 激励计划 | | 计划 | | | | 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《北京福石控股发展股份有限公司 2022 年限制性股 | | 票激励计划（草案）》 | | | | | | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京福石 | | 控股发展股份有限公司 | | 2022 年限制性股票激励计划 | | 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限 | | | | 制性 ...

人员变动 - 独立董事吴引引2020年11月25日任职，2023年12月14日因换届不再担任[2] 会议情况 - 2023年董事会召开8次，吴引引应出席7次，通讯出席7次，无缺席[3] - 2023年吴引引应出席股东大会3次，出席0次[4] 交易与决策 - 2023年3月10日公司对控股子公司增资暨关联交易获独立董事同意[5] - 2023年4月4日公司确定向14名激励对象授予500万股限制性股票，授予价格为1.26元/股[8] - 2023年4月26日公司续聘立信中联会计师事务所获独立董事事前认可[8] 财务相关 - 公司2022年度不存在财务报告和非财务报告重大内部控制缺陷[9] - 2022年度公司未新发生关联方违规占用资金，对外担保均履行审批程序[9] - 公司2022年度不进行利润分配获独立董事同意[10] - 公司续聘立信中联会计师事务所为2023年度审计机构获独立董事同意[10] 激励计划 - 2022年限制性股票激励计划激励对象中有4人离职，86.05万股未归属限制性股票作废[13] - 同意公司为符合归属资格的激励对象办理2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属事宜[12][13] 薪酬与资助 - 同意将公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事2023年度薪酬标准议案提交股东大会审议[11] - 对公司高级管理人员2023年度薪酬议案无异议[11] - 以投票表决方式同意公司向控股子公司福石嘉谊提供财务资助事项[11] 股票相关 - 以投票表决方式同意延长2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期议案，并提交股东大会审议[13] - 以投票表决方式同意延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项议案，并提交股东大会审议[14][15] 提名事项 - 以投票表决方式同意第五届董事会6名非独立董事候选人提名，并提交2023年第三次临时股东大会审议[15][16] - 以投票表决方式同意第五届董事会3名独立董事候选人提名，报深交所审核同意后提交2023年第三次临时股东大会审议[16][17] 委员会工作 - 第四届董事会各专门委员会开展战略研究、提名审查、审计监督、薪酬考核等工作[18] 履职情况 - 2023年对公司进行问询并关注相关问题，了解公司多方面情况[19] - 2023年在办公场所以外履行独立董事职责，包括出席会议、与中介机构和高管沟通等[20][21] - 督促公司按规定完成信息披露工作[22] - 认真履行独立董事职责，了解公司多方面情况并在董事会发表意见[22] - 按规定行使独立董事职责，学习法规提高履职能力[22] - 通过多种方式了解中小股东信息获取方式，核实投资者问题[23] - 担任独立董事后注重学习相关法规，参加培训提高履职能力[24] 公司运营 - 2023年公司运营良好，董事会、股东大会召集召开符合程序[25] - 2023年不存在提议召开董事会等情况[25]