股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》制定本规则 [1] - 公司需严格按照法律法规及《公司章程》召开股东会 董事会需确保股东会正常召开 全体董事需勤勉尽责 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在出现法定情形时两个月内召开 [4] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈同意与否 同意时五日内发出通知 不同意时需说明理由 [7] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 [9] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向证券交易所备案 会议费用由公司承担 [10][12] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发出补充通知并公告提案内容 [14] - 年度股东会需提前二十日通知 临时股东会需提前十五日通知 通知需充分披露所有提案内容及决策所需资料 [15][16] - 股东会通知需列明会议时间地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不超过七个工作日 且不得变更 [18] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 需提供网络或其他方式便利股东参与 会议地点无正当理由不得变更 [20][21] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书 召集人和律师需共同验证股东资格并登记持股数 [24][25] - 股东会审议关联事项时关联股东需回避表决 中小投资者表决需单独计票并披露 公司持有自身股份无表决权 [31] 决议与记录管理 - 股东会决议需及时公告 包括会议详情、出席股东持股比例、提案表决结果及法律意见书结论 [39] - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议议程、股东发言要点、表决结果等内容 保存期限不少于十年 [41][15] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案后 公司需在两个月内实施具体方案 [44] 规则效力与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释和修订 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [53][54] - 本规则所称"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数 [51][19]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密工作及维护信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规制定本制度 [1] 适用范围 - 制度适用于公司各部门、分公司、子公司（直接或间接控股50%以上或纳入合并报表的子公司）及能实施重大影响的参股公司 [2] 管理机构与职责 - 董事会作为内幕信息管理机构，董事会秘书为负责人，证券部负责日常监管及信息披露工作 [2] - 未经董事会批准，任何部门或个人不得泄露内幕信息，对外传送资料需经董事会秘书审核 [2] - 董事、高级管理人员及各部门需配合保密工作 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响且未公开的信息 [3] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重大合同订立、债务违约、重大亏损、股权变动（如持股5%以上股东变化）、并购重组、定期报告内容等共34类情形 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括直接或间接获取内幕信息的单位及个人 [5] - 涵盖公司内部人员（董事、高管、财务人员等）、股东（持股5%以上）、监管机构人员、中介机构及因业务往来知悉信息的外部人员等 [7] 登记备案要求 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单、知情时间及方式，并在信息披露后5个交易日内向深交所报送档案 [5][6] - 档案需包含姓名、证件信息、所属单位、知情内容等详细字段 [6] - 涉及重大资产重组、高比例送转股份、要约收购等事项时需强制报送档案 [6] 保密管理措施 - 内幕信息知情人在信息公开前不得泄露、利用信息交易或建议他人交易 [11] - 控股股东不得滥用权利索取内幕信息，信息文件需指定专人保管 [11] - 常接触内幕信息的部门需具备独立办公场所以保障保密性 [12] 责任追究机制 - 违反制度导致泄露或内幕交易者，公司将视情节给予降职、解除合同等处分，并追究赔偿责任 [12] - 构成犯罪的将移交司法机关，中介机构违规可能被解除合同或报送行业协会处理 [13] 制度实施与修订 - 董事会负责制度修订与解释，自审议通过之日起实施 [15] - 制度若与后续法律法规或公司章程冲突，需及时修订并报董事会审议 [14]

核心观点 - 公司制定独立董事制度以完善治理结构 保护中小投资者利益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [3] - 独立董事需独立履职 不受公司及主要股东影响 [3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [3] - 审计委员会成员需由非高管董事组成 独立董事应过半数 并由会计专业人士任召集人 [3] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并任召集人 [3] 任职资格与限制 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 无重大失信记录 [6] - 禁止持股1%以上或前十名股东及其直系亲属担任独立董事 [6] - 禁止在持股5%以上股东单位或前五名股东任职人员担任独立董事 [6] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位 并有五年以上相关工作经验 [8] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任 [8] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [8] - 提名人需征得被提名人同意 并对其资格与独立性发表意见 [9] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 [10] 职责与履职保障 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见 [13] - 可独立聘请中介机构 提请召开临时股东会或董事会 征集股东权利 [13] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 [17] - 公司需为独立董事提供工作条件 保障知情权 承担履职费用 [20][22] - 独立董事津贴标准由董事会制订 股东会审议 并在年报披露 [22] 会议与记录要求 - 独立董事应亲自出席董事会 连续两次缺席且未委托将被解除职务 [16] - 董事会及专门委员会会议记录需保存 独立董事工作记录及资料至少保存十年 [18] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议重大利益冲突事项 [17] 报告与披露机制 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括履职情况与沟通记录 [19] - 发表独立意见需包含合法性评估 风险分析及结论性意见 [19] - 遇履职阻碍时可向证监会和交易所报告 [22]

关联交易制度总则 - 为规范关联交易行为 提高公司规范运作水平 保证关联交易公平公允 保护股东特别是中小股东合法权益 [1] - 制度适用于公司及全资 控股子公司 [1] - 要求公司采取措施规范和减少关联交易 无法避免的需确保符合公平公正公开原则 不损害公司 股东 债权人及职工合法权益 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人等五类情形 [2] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上自然人 公司董事和高级管理人员 关联法人的董监高等五类情形 [2] - 过去十二个月内曾具关联人资格或协议安排生效后十二个月内将具资格者视同关联人 [3] - 董事 高管 持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及说明 [4] 关联交易范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等十七类事项 [4] - 包括购买原材料 销售产品 提供或接受劳务 委托销售等日常经营事项 [4] 关联交易决策原则 - 需签订书面协议 遵循诚实信用平等自愿等价有偿原则 [5] - 价格原则上不偏离市场独立第三方标准 [5] - 关联股东及关联董事表决时需回避 [5] - 董事会可判断交易是否有利 决定是否聘请中介出具独立财务顾问报告 [5] 审议披露标准 - 交易金额超3000万元且占最近一期审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议 [6] - 与关联自然人交易金额超30万元需及时披露 [8] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产超0.5%需及时披露 [8] - 上述披露需经董事会表决通过 [8] 股东会表决机制 - 关联股东可出席会议但需回避表决 所代表股份不计入有效表决总数 [7] - 关联股东包括交易对方 被交易对方控制者等八类情形 [7] - 全体股东回避致无法表决时免于回避 [7] 董事会表决机制 - 关联董事需回避表决 不得计入法定人数 [9] - 决议需无关联关系董事过半数通过 [10] - 回避后无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [10] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者等六类情形 [10] 日常管理要求 - 未达股东会董事会审议标准的关联交易由经理或经理办公会审查 [11] - 披露前需经独立董事专门会议审议且获全体独立董事半数以上同意 [11] - 关联交易需签书面协议 明确权利义务及定价政策 [11] - 协议主要条款重大变更需重新履行审批程序 [11] 风险防控措施 - 防止关联人垄断采购销售渠道干预经营 [12] - 防止股东及关联方占用转移公司资金资产 [12] - 控股子公司关联交易视同公司行为 [12] - 不得直接或间接为董事高管等关联人提供资金资助 [12] 特殊交易处理 - 提供财务资助 担保等按连续十二个月内累计计算适用披露标准 [13] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后披露并提交股东会 [14] - 控股股东等提供担保时需提供反担保 [14] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新履行程序 [14] 豁免情形 - 参与公开招标拍卖 单方面获利交易等五类情形可豁免提交股东会审议 [15] - 认购公开发行证券 承销证券等四类情形可免予履行关联交易义务 [15] 资金往来限制 - 关联方不得占用公司资金 不得要求公司垫支费用 [16] - 公司不得通过代垫费用 有偿无偿拆借等方式向关联方提供资金 [16]

总则与适用范围 - 规范旨在完善公司治理结构 保护公司和中小股东权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 规范适用于控股股东 实际控制人及其关联人的行为和信息披露工作 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [2] - 实际控制人指能实际支配公司行为的自然人 法人或其他组织 [2] - 控股股东控制的法人 实际控制人配偶及未成年子女等主体行为视同控股股东行为 [2] - 控股股东及实际控制人需依法将其股权及资产用于赔偿中小投资者 [2] - 公司重大决策应由股东会和董事会依法作出 控股股东不得干预正常决策程序 [2] 行为规范原则 - 控股股东应遵守法律法规 不得滥用股东权利损害公司和中小股东利益 [3] - 控股股东不得隐瞒身份逃避义务 需承担忠实勤勉和诚信义务 [3] - 控股股东不得违规为关联人提供担保 [3] - 禁止通过关联交易 资产重组等方式侵占公司资金和资产 [4] - 需严格履行公开声明和承诺 不得擅自变更或解除 [4] - 明确禁止占用公司资金的11种情形 包括垫付费用 代偿债务 拆借资金等 [4] - 禁止以"期间占用期末归还"等形式变相占用资金 [5] - 需善意使用控制权 维持控制权稳定 转让时需保证交易公允合理 [5] - 应维护公司资产 人员 财务 机构和业务独立性 避免重大同业竞争 [5] 恪守承诺与行使控制权 - 控股股东承诺需具体明确可执行 发生无法履行情形时应及时披露并提供新担保 [7] - 控制权变更后原承诺需继续履行或由收购人承接 [8] - 通过6项具体条款保证人员独立 包括不得干预人事任免 限制履职等 [8] - 通过5项条款保证财务独立 包括禁止共用银行账户 非经营性占用资金等 [8][9] - 通过4项条款保证业务独立 包括避免重大同业竞争 显失公平关联交易等 [10] - 通过5项条款保证机构独立和资产完整 包括禁止共用设备 销售系统等 [10] - 需保障中小股东表决权 提案权等权利 不得限制阻挠 [11] - 交易需遵循平等自愿原则 不得牟取公司商业机会 [11] - 不得强令公司违规担保 提出议案时需说明对中小股东影响 [11] 股份买卖规范 - 买卖股份需遵守法律法规和承诺 不得利用他人账户或提供资金买卖 [12] - 需保持股权结构稳定 买卖时遵守公平信息披露原则 [13] - 需履行审批和信息披露义务 不得规避程序 [13] - 控制权变更需兼顾公司整体利益和中小股东权益 [13] - 转让前需对受让人进行合理调查 解决债务清偿 承诺履行等事项 [13] - 存在立案调查 强制退市风险 公开谴责等4类情形时不得减持股份 [14] - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15交易日报告披露 [15] - 持有表决权股份比例每增减1%需次日通知公司并公告 [15] 信息披露管理 - 需建立信息披露管理制度 包含重大信息范围 报告流程 保密措施等8项内容 [15][16] - 发生股份质押 破产重组 控制权变化等10类情形需立即通知公司并配合披露 [16] - 需对未公开重大信息严格保密 泄漏时立即通知公司公告 [17] - 需保证信息披露公平性 第一时间通过公司对外披露 [17] - 媒体出现相关报道时应主动了解情况 及时答复公司询证 [17] - 接受采访或调研时不得提供未披露重大信息或虚假信息 [18] - 信息泄露或交易异常时应及时通知公司发布提示性公告 [18][19] - 需指定专人负责信息披露 配合公司内幕信息登记工作 [19] - 需如实填报关联人信息 积极配合公司问询并保证信息真实准确 [19]

总则 - 公司为加强与投资者信息沟通、增进了解和认同、促进良好关系、规范投资者关系管理、提升投资价值而制定本制度 [1] - 投资者关系管理指通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作加强与投资者沟通 提升公司治理水平和企业整体价值 [1] 投资者关系管理目的、原则和对象 - 管理目的包括增进投资者对公司的了解和认同 [2] - 基本原则包括合规开展、公平对待所有投资者（尤其为中小投资者创造参与机会）、及时回应诉求、规范运作营造健康市场生态 [2] - 工作对象涵盖投资者、证券分析师、行业研究员及媒体等相关机构和个人 [2] 投资者关系管理内容、职责和方式 - 主要内容包括公司发展战略、经营状况、财务状况、重大事项及企业文化等 [3] - 主要职责涵盖分析研究、信息沟通、会议筹备、公司推介、媒体合作及危机处理等 [3] - 董事会秘书为投资者关系管理负责人 证券部为职能部门负责日常事务 [2] - 证券部可列席公司战略研讨会、经营例会等重要会议并向各部门问询情况 [3] - 沟通方式包括公告、股东大会、网站、电话、电子邮件、面对面访谈及媒体采访等 [4] - 指定信息披露报纸为中国证监会指定报纸 指定网站为巨潮资讯网 [4] 自愿性信息披露 - 公司除依法披露外 应积极召开投资者说明会（含业绩、现金分红及重大事项说明会）向投资者介绍情况 [5] - 自愿性信息披露遵循公平原则 面向所有股东及潜在投资者 避免选择性披露 [5] - 披露预测性信息时需以明确警示性文字列明风险因素提示不确定性 [6] - 当已披露信息发生重大变化或不真实时 公司应及时更新信息 [6] - 一旦发布应披露的重大信息 需及时向证券交易所报告并在下一交易日前正式披露 [6] 投资者关系管理从业人员要求 - 从业人员需具备专业知识、良好沟通技巧、全面了解公司及行业状况及熟悉资本市场运作机制 [7] - 公司可定期对董事、高级管理人员及相关工作人员开展系统性培训 鼓励参加监管机构举办的相关培训 [7] - 公司及控股股东、实际控制人、董事等不得在投资者关系活动中泄露未公开信息、发布虚假信息或从事违规行为 [7] 附则 - 本制度由董事会负责解释及修订 [8] - 制度未尽事宜按国家相关法律、行政法规、部门规章及深交所业务规则执行 若与后续规定冲突应及时修订 [8] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 修订时亦同 [8]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 为规范信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行信息披露义务 保护公司及投资者权益 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件制定本制度 [1] - 公司和信息披露义务人需真实 准确 完整 及时 公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免披露规避义务或误导投资者 [1] 信息披露暂缓与豁免适用情形 - 涉及国家秘密或其他可能违反国家保密规定的事项可依法豁免披露 [2] - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯他人商业秘密的客户供应商经营信息 或可能严重损害公司及他人利益的情形 [2] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称 打包 汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [2][3] 信息披露暂缓与豁免审批与登记 - 发生暂缓或豁免披露事项时需及时填写《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》并提交公司证券部 [3] - 董事会秘书需审核信息是否符合暂缓或豁免披露条件 经董事长签字确认后归档保管 [4] - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 涉及商业秘密的还需登记是否已通过其他方式公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单等 [4] 信息披露暂缓与豁免管理要求 - 公司需妥善保存登记材料 保存期限不得少于十年 [5] - 在年度报告 半年度报告 季度报告公告后十日内 将因涉及商业秘密暂缓或豁免披露的相关材料报送上海证监局和深圳证券交易所 [5] - 建立责任追究机制 对不符合条件作暂缓或豁免处理或未及时披露的情形追究相关人员责任 [5] 信息披露暂缓与豁免附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及《公司章程》执行 [5] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [5]

累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制指股东会选举两名以上董事时 股东投票权等于持有表决权股份数乘以应选董事人数之积 可集中或分散投票 [1] - 该制度适用于独立董事和非独立董事选举 但不适用于职工董事（由职工民主选举产生） [1] - 公司选举两名以上董事时必须实行累积投票制 并在股东会通知中明确说明 [2] 董事候选人提名规则 - 董事候选人需通过《公司法》及《公司章程》规定程序确定 确保选举公开公平公正 [2] - 提名人需提前征得被提名人同意 被提名人需提交详细个人资料包括工作经历、兼职情况及任职资格声明 [2] - 非独立董事候选人由董事会或合计持有1%以上表决权股份的股东提名 [3] - 独立董事候选人除由董事会或1%以上股东提名外 还需经中国证监会和深交所审核任职资格与独立性 [3] 投票权计算与行使方式 - 每位股东表决权等于持有股份数乘以应选董事人数之积 [3] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 投票权不得交叉使用 [4] - 股东投票时只投同意票 不投反对票或弃权票 且所投候选人数量不得超过应选人数 [4] - 股东可集中或分散行使其累积表决票数 但总投票数不得超过其拥有的投票权总数 [4] 选举程序与有效性要求 - 会议主持人需明确告知累积投票规则 董事会秘书需解释投票方式与选票填写方法 [4] - 若股东投票总数超过其累积表决票数 需重新分配投票权直至符合规定 否则全部选票作废 [4] - 若股东所投候选人数超过应选人数 则所有选票视为放弃 [5] 董事当选规则与缺额处理 - 董事候选人按得票数由高到低排序当选 但每位当选者得票数需超过出席股东所持有效表决权股份数的二分之一 [5] - 若当选董事人数少于应选董事但超过法定最低人数或董事会成员三分之二 缺额可在下次股东会补选 [5] - 若当选董事不足法定最低人数或董事会成员三分之二 需在本次股东会后两个月内再次召开会议补选 [6] - 若因票数相同导致当选人超限 需另行选举 缺额情况按上述规则处理 [6] 附则与细则效力 - 细则中"以上"、"之前"、"内"含本数 "超过"、"少于"、"多于"不含本数 [6] - 细则未尽事宜按国家法律法规、深交所规则及《公司章程》执行 冲突时以后者为准 [6] - 本细则由董事会解释及修订 自股东会审议通过之日起生效 [7]

总则 - 公司制定对外担保制度旨在规范担保行为 控制担保风险 保护公司和股东权益 依据《民法典》《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 制度适用于公司及控股子公司 子公司对外担保需按制度执行并及时披露[1] 对外担保定义与原则 - 对外担保指公司以第三人身份为债务人履行债务提供担保 形式包括保证 抵押及质押[2] - 对外担保总额涵盖公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保额之和[2] - 对外担保需经董事会或股东会批准 任何人无权擅自以公司名义签署担保文件[2] - 公司对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险[2] - 独立董事需在年度报告中对担保情况专项说明并发表独立意见[2] 担保对象审查 - 公司可为具有独立法人资格且偿债能力强的单位担保 包括互保单位 重要业务关系单位及控股子公司[2][3] - 董事会需在审议担保前调查被担保人经营资信状况 必要时聘请外部机构评估风险[3] - 审查内容包括被担保人企业法人资格 经营财务状况 反担保能力 财务资料真实性及风险防范措施[4] - 申请担保人需提供企业基本资料 担保申请书 近三年审计财务报告 主合同复印件 反担保资料等[4] - 存在财务虚假 经营恶化 曾发生担保违约等情形不得提供担保[5] 审批权限与程序 - 对外担保最高决策机构为股东会 董事会按章程规定行使决策权 超权限需报股东会批准[6] - 单笔担保额超最近一期审计净资产10% 或担保总额超净资产50%后新增担保需股东会审议[7][8] - 为资产负债率超70%对象担保 或一年内担保额超总资产30% 或担保总额超总资产30%后新增担保需股东会审议[8] - 对股东 实际控制人及其关联方担保需股东会审议 相关股东需回避表决[8] - 董事会审议担保需经出席董事三分之二以上同意 股东会审议特定担保需表决权三分之二以上通过[8] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按比例共同担保可豁免股东会审议[8] - 除上述情形外担保由董事会审批[9] - 对控股子公司可按资产负债率分类预计年度担保额度并提交股东会审议 实际担保需及时披露且余额不超额度[9] - 担保需订立书面合同 内容需符合法律法规要求 条款明确无歧义[9] - 担保合同需审查主合同及反担保合同 拒绝不合理条款或无法预测风险[9] - 公司董事长或授权人员凭董事会或股东会决议及授权书签署担保合同 不得越权[10] - 反担保需完善法律手续 及时办理抵押或质押登记[10] - 担保到期展期需重新履行审批程序 到期后需全面清查担保财产及凭证[11] 担保管理 - 对外担保由财务部门主办 负责资格审查 手续经办 后续跟踪及文件管理[11] - 公司需妥善管理担保合同及资料 定期核对 发现异常合同需及时报告[12] - 需专人持续关注被担保人财务状况 偿债能力及经营变化 定期向董事会报告[12] - 财务部门需监控被担保方资金使用及债务清偿 发现风险及时汇报并采取防范措施[12] - 债务到期后需督促被担保方履约 若违约需启动反担保追偿程序[13] - 被担保人破产时需预先行使追偿权[13] - 对外担保需要求被担保对象提供有效反担保 董事会需审慎判断风险可控性[13] 信息披露 - 公司需按上市规则等履行信息披露义务 及时披露董事会或股东会批准的担保事项[13] - 披露内容包括决议 公司及控股子公司担保总额 占最近一期审计净资产比例[13] - 财务部门需向审计注册会计师提供全部担保事项[14] - 控股子公司需在决议后及时通知董事会秘书履行披露义务[14] - 被担保人债务到期15个工作日内未还款或出现破产等情形需及时披露[14] 法律责任 - 违反担保制度程序擅自签约造成损失需承担赔偿责任[16] - 无视风险擅自担保造成损失需追究当事人责任[16] - 怠于行使职责造成损失需承担赔偿责任并可能受处分[16] 附则 - 制度自股东会通过之日起生效 修订时同[18] - 制度未尽事宜按国家法律法规 部门规章 交易所规则及公司章程执行[18] - 制度由董事会负责修订和解释[18]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金的存放、管理和使用，确保资金安全并保障投资者利益 [1] - 募集资金指向不特定或特定对象发行证券及股票衍生品种所筹集的资金，不包括股权激励计划募资 [1] - 董事会需对募投项目进行充分可行性论证，确保项目具备市场前景和盈利能力 [1] 内部控制与责任机制 - 公司需建立募集资金存储、使用、变更和监督的内部控制制度，明确分级审批权限及信息披露要求 [2] - 董事及高管需勤勉尽责，确保募集资金规范使用，财务部负责账户开设、支付核算等具体管理 [2] - 违规责任人可能面临警告、记过或解除职务等处分，严重时上报监管部门 [2] 资金存储规范 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户，专户数量原则上不超过募投项目数量 [2] - 超募资金也需存入专户，多次融资需分设专户 [3] - 资金到位后一个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、支取限额通知（单次或12个月累计超5,000万元或净额20%需通知保荐机构）、银行对账单抄送等条款 [3] 资金使用限制 - 募集资金仅限用于主营业务，不得用于委托理财（现金管理除外）、委托贷款、证券投资或衍生品交易 [5] - 控股股东及关联方不得占用或挪用募集资金 [6] - 募投项目需按计划进度实施，若因客观因素延迟需公开披露原因 [6] 用途变更与重新论证 - 出现市场环境重大变化、项目搁置超一年、投资进度不足计划50%等情形时，需重新论证项目可行性 [6] - 改变募集资金用途需经董事会审议且保荐机构同意，部分情况需股东大会批准 [7] - 节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免审批，但需在年报披露；超1,000万元或净额10%需股东大会审议 [8] 闲置资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理，仅限投资结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好（期限不超过12个月）的产品 [9] - 临时补充流动资金需通过专户实施，且单次期限不超过12个月，不得用于高风险投资 [10] - 现金管理或补充流动资金需董事会审议并公告，包括资金基本情况、使用安排、保荐机构意见等 [9][11] 超募资金使用要求 - 超募资金需用于在建/新项目或股份回购，至迟于同批次项目结项时明确使用计划 [12] - 使用超募资金需披露项目建设的必要性、合理性及投资回报率，涉及关联交易等需履行额外审议程序 [12] 监督与披露机制 - 审计委员会需每半年检查募集资金使用情况，发现违规需报告董事会 [14] - 董事会需每半年核查募投进展，出具专项报告并与定期报告同步披露 [15] - 会计师事务所需对募集资金使用进行专项审核，鉴证结论需在年报中披露 [15][16] - 保荐机构需每半年现场检查，发现异常需向交易所报告 [16]