公司章程修订概述 - 公司于2025年10月对公司章程进行修订，以明确组织架构、运营规范及股东与管理层权利义务，适应发展需求并提升治理水平 [1] - 修订后的公司章程共十三章二百二十条，涵盖公司组织与行为规范、股东与股东会、董事与董事会、高级管理人员职责及财务、通知、合并清算等多方面内容 [1] 公司基本信息 - 公司于2008年6月19日由江苏金通灵风机有限公司整体变更设立，并于2010年6月25日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司目前注册资本为148,916.4214万元，法定代表人为总经理 [1] - 公司经营范围包括鼓风机、压缩机等设备制造销售，新能源电站投资运营及相关技术服务，同时可依法开展进出口业务 [1] 股份相关规定 - 公司股份发行遵循公开、公平、公正原则，每股面值为1元，由证券登记结算机构集中存管 [1] - 公司现有普通股148,916.4214万股，对股份增减、回购及转让等行为制定了详细规则 [1] 股东与股东会 - 股东依所持股份享有权益，可查阅公司相关资料，但查阅特定材料需遵循规定流程 [2] - 股东会作为公司权力机构，对公司重大事项如增减资、利润分配、担保等拥有决策权，并对召开、提案、表决等程序作出严格规范 [2] 董事会与高级管理人员 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，负责公司经营决策，确定投资、交易等权限，并制定相关制度 [2] - 高级管理人员包括总经理、副总经理等，由董事会聘任或解聘，对董事会负责，在生产经营管理等方面行使职权 [2] 公司治理其他方面 - 公司章程对公司党委与纪委、职工民主管理、财务会计制度、审计、通知公告等事项作出规定 [2] - 公司章程对合并、分立、解散清算等事项作出规定，确保公司运营有章可循 [2]

薪酬与考核委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 薪酬与考核委员会管理 - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] - 会议提前3日通知，紧急情况除外[12] - 2/3以上委员出席方可举行[12] - 委员连续2次未出席，董事会可撤销职务[13] - 决议经全体委员过半数同意通过[13] 其他相关规定 - 会议档案保存10年[14] - 人力资源部门提供财务指标和经营目标资料[10] - 工作细则含数规定及未尽事宜处理办法[17] - 细则由董事会解释，决议通过后生效[17]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[11] 管理机构与职责 - 董事会是公司内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[3] - 公司审计委员会负责对制度实施情况进行监督检查[5] 档案管理 - 公司应在内幕信息公开前填写内幕信息知情人档案[14] - 内幕信息知情人档案内容包括多方面信息[14] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[21] - 公司应在内幕信息披露后5个交易日内报送档案及备忘录至交易所[21] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，2个工作日内报送有关情况及结果[27] - 股东或潜在股东等擅自披露信息致损，公司保留追责权利[28] 重大事项管理 - 重大事项含重大资产重组等多项[17] - 公司进行重大事项应做好内幕信息管理，部分需制作备忘录[19] - 筹划重大资产重组，首次披露时报送内幕信息知情人档案[19] 保密与报告义务 - 公司董事等内幕信息知情人负有保密义务，控制知情范围[23] - 公司各职能部门等负有内幕信息保密及报告义务[29] 登记流程与制度 - 内幕信息登记流程含知情人告知、填写档案及报送[25] - 制度未尽事宜或与法律相悖按相关规定执行[30] - 制度由董事会负责修订和解释，审议通过之日起实施[30]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[6] 关联人信息报送 - 公司董事、高管、持股5％以上股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关系说明[7] 关联交易资金往来检查 - 独立董事、审计委员会至少每半年查阅一次公司与关联方资金往来情况[8] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18种[10] 关联交易定价 - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[11] - 关联交易定价可参照政府定价、指导价等5种原则执行[11] - 按特定项确定关联交易价格时可采用成本加成法等5种定价方法[12] - 交易双方按协议约定计算和支付关联交易价款[13] 关联交易价格跟踪 - 相关部门跟踪关联交易市场价格及成本变动并报董事会备案[13] 关联交易审议披露 - 公司与关联自然人发生单笔30万元以上关联交易（除担保、资助），经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[15] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（除担保、资助），经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[16] - 公司与关联人发生交易（除担保）金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，经独立董事过半数同意，董事会审议后提交股东会审议[17] 关联人担保审议披露 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[17] 日常关联交易处理 - 日常关联交易预计金额超出时，公司需按超出金额履行内部批准程序并披露[19] - 公司与关联人签日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[19] 特殊关联交易处理 - 公司向关联人购买资产提交股东会审议且成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[20] - 公司放弃控股子公司股权优先购买等权利致合并报表范围变更，以子公司财务指标计算适用相关规定[21] - 公司与关联人交易涉及委托理财，按发生额连续12个月内累计计算适用相关规定[21] - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[22] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，超半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[23] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其代表股份不计入有表决权股份总数，公告应披露非关联股东表决情况[23] 关联交易豁免 - 公司参与公开招标拍卖、单方面获利益等交易可豁免提交股东会审议[25] - 一方现金认购另一方公开发行证券等关联交易可免按关联交易方式履职[25] - 关联交易属国家秘密等情况可申请豁免披露或履职[26] 关联交易信息披露 - 公司应按规定履行关联交易信息披露义务并向注册会计师如实提供全部关联交易事项[26] 制度相关说明 - 本制度中“内”“满”等含本数，“超过”“高于”不含本数[28] - 关联交易决策记录等文件保存期限为十年[29] - 本制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行，抵触时以相关规定为准[29] - 本制度由董事会制定、修改和解释，自股东会审议通过之日起生效并实施[29]

公司基本信息 - 证券代码为300091，证券简称为金通灵[31] - 预约电话为0513 - 85198488[25] - 预约邮箱为dsh@jtltech.cn[25] - 邮寄地址为南通市崇川区钟秀中路135号董事会办公室[25] - 联系人/部门为董事会秘书/董事会办公室[25] 接待制度 - 董事会办公室负责接待特定对象，董秘组织协调[8] - 接待前请对方提供提纲，董秘审定后准备材料并协调[8] - 特定对象来访提前3个工作日预约，定期报告披露前30日暂缓接待[11] - 未预约一般不予接待，沟通前要求出具证明并签《承诺书》[12] - 活动结束2个交易日内编制《投资者关系活动记录表》并刊载[14] 制度相关 - 制度由董事会制订、解释和修订[18] - 制度自董事会决议通过之日起生效实施[18] 其他 - 特定对象含持股5%以上股东及其关联人等[3] - 重大信息包括业绩、收购兼并、股票发行等[4] - 来访接待遵循六项原则[5] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[7] - 预约和接待时间为周一至周五8:30—11:30、13:30—17:30[20][23]

公司基本信息 - 公司于2010年6月25日在深交所上市，首次发行2100万股[6] - 公司注册资本为148,916.4214万元[7] - 公司由江苏金通灵风机有限公司于2008年6月19日整体变更设立[14] - 公司已发行股份数为148,916.4214万股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[17] - 公司因特定情形收购本公司股份后，不同情形有不同处理时间和比例限制[22] - 公司董事、高级管理人员等转让股份有时间和比例限制[24] - 公司董事等短线交易所得收益归公司所有[25] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[28] - 股东可对违规的股东会、董事会决议请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就损失情况请求诉讼[30] 交易与审议 - 交易涉及资产总额等多种情况需股东会或董事会审议[38][40] - 公司与关联人交易超一定金额需股东会审议[40] - 公司对外担保超一定比例需股东会审议[40] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[44][46][47] - 董事会对召开临时股东会提议的反馈和通知时间规定[46][47][50] - 股东提临时提案及召集人发补充通知时间规定[50] - 股东会通知、投票时间、股权登记等相关规定[51][52] 董事会相关规定 - 公司董事会由9名董事组成，含多种类型董事[84] - 交易涉及资产总额等情况应提交董事会审议[86] - 董事会审议对外担保等事项的表决要求[88] 专门委员会 - 专门委员会由3名董事组成，不同委员会有人员构成要求[100] - 各专门委员会会议召开频率和出席要求[102][103] 管理层任期 - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[75] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[106] - 公司党委每届任期一般为5年，纪委相同[111] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取法定公积金规定[122] - 公司现金股利政策目标及不同发展阶段现金分红占比[125][128] - 公司利润分配方案实施时间规定[123] 其他事项 - 公司重大经营管理事项需党委研究讨论后再决策[114] - 公司合并、分立、减资等对债权人的通知和公告规定[141][142][143] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[146] - 章程修改、解释、施行等相关规定[151][152][153][154]

管理制度 - 制定投资者关系管理制度目的是规范管理、保护投资者权益[2] - 基本原则含合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、证券分析师等[8] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[8] 工作开展方式 - 多渠道、多方式开展，设信息审阅程序[7] - 在官网开设投资者关系专栏，用网络设施开展活动[9] 信息披露与会议 - 及时、公平履行信息披露义务[16] - 按规定召开投资者说明会，含业绩说明会[10] - 年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会[16] 活动限制与处理 - 定期报告披露前30日内尽量避免投资者关系活动[17] - 确认受理投诉原则上30日内办结[20] 档案管理 - 活动结束后2个交易日完成档案收集、整理、归档[24] - 开展业绩说明会等活动后2个交易日编制记录表并刊载[24] - 建立健全投资者关系管理档案，专人负责[23][24] 决策与执行 - 董事会是决策机构，董事会秘书组织协调工作[14] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过生效[29]

成员构成与选举 - 战略委员会成员由3名董事组成，含至少1名独立董事，董事长为固有成员[4] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[4] 任职与会议规则 - 战略委员会任期与董事会一致，主任委员由董事长担任[4] - 2/3以上委员出席方可举行会议，所作决议需全体委员过半数同意[12][15] 其他规定 - 委员连续2次未出席会议，董事会可撤销其职务[12] - 会议通知提前3日发出，紧急情况除外，视频通知2日内无异议视为收到[12] - 会议档案保存期限为10年[15] 职责 - 对重大事项研究提建议，检查实施情况后向董事会提调整改进建议[7]

金通灵科技集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范金通灵科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（包括 续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提升审计工作与财务信息披露质量，切 实维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规、部门规章、 规范性文件、证券交易所自律规则和《金通灵科技集团股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的有关规定及上级相关部门要求等，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任 会计师事务所对公司财务会计报告和内部控制发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司及控股子公司聘任会计师事务所从事除年度财务会计报告审计和内部控制 审计之外的其他法定审计业务的，可以视重要程度参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审核同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在股东会决定 前聘请会计师事务所开展年度审计业务。 第四条 公 ...

董事辞职披露与补选 - 公司应在收到董事辞职报告后两交易日内披露情况并说明原因及影响[5] - 公司应在董事提出辞职60日内完成补选确保董事会合规[5] 董事离职手续与追责 - 董事离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[8] - 董事正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] - 董事对公司追责决定有异议，15日内可向审计委员会申请复核[9] 股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职的董事，每年减持不超所持总数25%[12] - 董事所持股份不超一千股可一次全部转让[12] 制度制定 - 本制度于2025年10月制定[1]