管理制度 - 制定投资者关系管理制度目的是规范管理、保护投资者权益[2] - 基本原则含合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、证券分析师等[8] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[8] 工作开展方式 - 多渠道、多方式开展，设信息审阅程序[7] - 在官网开设投资者关系专栏，用网络设施开展活动[9] 信息披露与会议 - 及时、公平履行信息披露义务[16] - 按规定召开投资者说明会，含业绩说明会[10] - 年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会[16] 活动限制与处理 - 定期报告披露前30日内尽量避免投资者关系活动[17] - 确认受理投诉原则上30日内办结[20] 档案管理 - 活动结束后2个交易日完成档案收集、整理、归档[24] - 开展业绩说明会等活动后2个交易日编制记录表并刊载[24] - 建立健全投资者关系管理档案，专人负责[23][24] 决策与执行 - 董事会是决策机构，董事会秘书组织协调工作[14] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过生效[29]

成员构成与选举 - 战略委员会成员由3名董事组成，含至少1名独立董事，董事长为固有成员[4] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[4] 任职与会议规则 - 战略委员会任期与董事会一致，主任委员由董事长担任[4] - 2/3以上委员出席方可举行会议，所作决议需全体委员过半数同意[12][15] 其他规定 - 委员连续2次未出席会议，董事会可撤销其职务[12] - 会议通知提前3日发出，紧急情况除外，视频通知2日内无异议视为收到[12] - 会议档案保存期限为10年[15] 职责 - 对重大事项研究提建议，检查实施情况后向董事会提调整改进建议[7]

金通灵科技集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范金通灵科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（包括 续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提升审计工作与财务信息披露质量，切 实维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规、部门规章、 规范性文件、证券交易所自律规则和《金通灵科技集团股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的有关规定及上级相关部门要求等，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任 会计师事务所对公司财务会计报告和内部控制发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司及控股子公司聘任会计师事务所从事除年度财务会计报告审计和内部控制 审计之外的其他法定审计业务的，可以视重要程度参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审核同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在股东会决定 前聘请会计师事务所开展年度审计业务。 第四条 公 ...

董事辞职披露与补选 - 公司应在收到董事辞职报告后两交易日内披露情况并说明原因及影响[5] - 公司应在董事提出辞职60日内完成补选确保董事会合规[5] 董事离职手续与追责 - 董事离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[8] - 董事正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] - 董事对公司追责决定有异议，15日内可向审计委员会申请复核[9] 股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职的董事，每年减持不超所持总数25%[12] - 董事所持股份不超一千股可一次全部转让[12] 制度制定 - 本制度于2025年10月制定[1]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形下应在2个月内召开临时股东会[2] - 董事人数不足6人或独立董事不足3人需召开临时股东会[2] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3需召开临时股东会[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开临时股东会[2] 股东会提议与通知 - 董事会收到提议后应在10日内反馈[6][7] - 董事会同意召开应在5日内发出通知[6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[11] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[21] - 连续12个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[21] 股份表决权与征集 - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[23] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[23] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上或股东会选举两名以上董事时应采用累积投票制[23] - 选举独立董事时，出席股东投票权数等于持有的股份乘以该次股东会应选独立董事人数之积[24] - 选举非独立董事时，出席股东投票权数等于持有的股份乘以该次股东会应选非独立董事人数之积[24] 董事选举当选条件 - 董事等额选举当选条件为得票数超参加会议有效表决股份数1/2以上[25] - 董事差额选举当选需得票数超参加会议有效表决股份数1/2，且人数等于或少于应选董事人数[25] 投票表决方式 - 除累积投票制外股东会对提案逐项表决[26] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准[26] 方案实施与决议 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[28] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[28] 股东权利与记录保存 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[29] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[31][32] 规则说明 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“超过”等不含本数[34] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[34]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[10] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向证券交易所书面申请[12] - 公司应与证券交易所预约定期报告披露时间[12] 报告审核与审议 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[10] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[10] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核[11] - 审计委员会对定期报告财务信息等前置审议需全体成员过半数同意[36] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制权变化应告知公司[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应告知公司[32] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东应告知委托人情况[33] 人员履职与披露 - 除董事长或总经理外其他董事等无法履职达3个月以上需披露[18] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长承担首要责任[22] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[22] - 董事会办公室是信息披露日常管理部门[22] - 董事会秘书有权参加相关会议，了解公司财务和经营情况[22] - 董事会秘书应定期开展信息披露制度培训[23] - 收到监管部门相关文件，应第一时间向董事长报告[23] - 董事会及董事等应配合董事会秘书信息披露工作[25] - 董事、高级管理人员应保证披露信息真实、准确、完整[25] - 信息披露负责人变更需于2个工作日内报公司董事会秘书[28] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[33] 公告草拟与审批 - 董事会办公室草拟临时公告，经董事长审批后披露[36] - 涉及重大事项的临时公告需经审计委员会等审议通过后披露[36] 暂缓与豁免披露 - 拟增加暂缓、豁免披露事项需有确实充分的证据[38] - 公司应在定期报告、半年度报告、季度报告公告后10日内，报送报告期内暂缓或豁免披露的相关登记材料[42] 股份变动与交易限制 - 公司董事、高级管理人员所持股份变动，应自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[50] - 公司董事和高级管理人员在年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[50] - 公司董事和高级管理人员在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[50] 内部审计与保密 - 公司实行内部审计制度，对财务管理和会计核算进行内部审计监督[48] - 公司设董事会审计委员会，负责与外部审计沟通及监督核查等工作[48] - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》，加强未公开重大信息保密[45] 投资者关系 - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经同意不得进行相关活动[52] - 投资者等特定对象到公司现场参观等需实行预约制度[52] 档案管理 - 董事会办公室负责公司信息披露文件档案管理[55] - 公司董事等履行信息披露职责文件由董事会办公室统一保管[55] - 招股说明书等资料原件保管期限为10年[56] - 借阅信息披露文件需到董事会办公室办手续[56] 违规处理 - 因失职致信息披露违规，责任人会被处分并赔偿[58] - 职能部门等未及时准确报告信息，责任人会被处罚[58] - 公司信息披露违规被谴责等，需检查制度并处分责任人[58] - 公司将违规人员责任追究情况报告证监局和交易所[58] 制度说明 - 制度中“以上”“内”含本数，“过”不含本数[60] - 本制度由董事会负责解释并审议通过实施[61]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 受处罚或谴责的候选人不得任职[8] 独立董事提名与选举 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[10] - 选举2名以上独立董事应实行累积投票制[11] 独立董事任期与补选 - 独立董事连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[11] - 特定情形下公司应60日内完成补选[12] 独立董事履职要求 - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议解除职务[15] - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及资料保存10年[20] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] 独立董事职权行使 - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 行使特别职权应经全体独立董事过半数同意[14] - 1/2以上独立董事同意可独立聘请外部机构，费用由公司承担[29] 审计委员会 - 每季度至少召开1次会议，特定情况可召开临时会议，须2/3以上成员出席[18] - 部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 提名与薪酬委员会 - 提名委员会负责拟定标准、遴选审核人选并提建议[18] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准、薪酬政策并提建议[18] 会议资料 - 董事会专门委员会召开会议前3日应提供相关资料和信息，会议资料保存10年[24] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%且不担任公司董高的股东[31]

董事会会议召开规则 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议时开临时会议[3][4] - 董事长10日内召集主持董事会会议[6] 会议通知要求 - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5个工作日通知[9] - 定期会议变更通知需提前3日发出[10] 会议相关限制 - 两名以上独立董事认为资料不充分可联名书面延期[10] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13][19] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权[19] 职权行使规定 - 《公司法》规定的董事会职权集体行使，不得授权他人[14] - 可授权成员闭会期间行使部分职权并监督[15] 会议委托与决议 - 董事不能出席应书面委托其他董事，独立董事有委托限制[16] - 决议须全体董事过半数通过[19] - 审议担保、财务资助议案需2/3以上董事同意[20] 会议记录与档案 - 可视需要全程录音，秘书安排记录并需董事签名[20][21] - 董事长督促落实决议并检查情况[23] - 会议档案办公室保存10年[23] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过之日起生效[25]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[9] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] 其他报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元诉讼仲裁需报告[9] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束1个月内预告[10] - 营业用主要资产被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需报告重大风险[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需报告[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[17] - 签署重大合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入或总资产50%以上且绝对金额超1亿元应报告[15] - 收到与收益相关政府补助占公司最近一个会计年度经审计归属于公司股东净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[17] - 收到与资产相关政府补助占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[17] 信息报告与管理 - 公司董事、高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种前至少提前3个交易日通知董事会秘书[18] - 报告义务人知悉内部重大信息当日需向董事长、董事会秘书报告[20] - 董事会秘书对重大信息分析判断，需披露时组织编制公告文稿[21] - 报告义务人持续关注报告信息进展，特定情形下第一时间报告[22] - 报告义务人应2小时内报告信息[31] - 报告义务人确保信息及时、真实、准确、完整[25] - 报告义务人负责本部门或子公司重大信息收集等工作[25] - 未通知董秘并履行程序，不得对外发布非公开重大信息[25] - 总经理等督促分管领域重大信息报告工作[25] - 董秘对相关人员进行公司治理及信息披露培训[26] - 董事会办公室协助董秘完成信息披露工作[26] - 主要股东配合公司调查问询并如实回复[27] - 信息未公开前相关人员负有保密义务[29] - 报告义务人未履职将受处分并担责[29]

募集资金管理检查 - 审计监察部至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[4] - 董事会应每半年关注募集资金存放、管理和使用情况[26] 三方监管协议 - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[7] - 三方监管协议有效期届满前提前终止，两周内签新协议并公告[9] 资金支取通知 - 1次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[8] 专户处理 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[8] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超1年，重新论证项目[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，重新论证项目[12] 资金使用审议 - 募集资金置换预先已投入自筹资金，经董事会审议并披露[13] - 使用暂时闲置募集资金现金管理，经董事会审议并披露[13] - 使用暂时闲置募集资金补充流动资金，经董事会审议并披露[13] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[14] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[14] 资金置换与期限 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[14] - 现金管理产品期限不超过12个月，到期应收回并公告[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[16] 超募资金使用 - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不超总额30%[19] 补充资金限制 - 补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资及为特定对象提供财务资助[19] 资金用途变更 - 取消或终止原项目等情形属改变募集资金用途，需股东会审议[23] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，无需股东会审议[23] 项目进展核查 - 年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度《募集资金专项报告》并与定期报告同时披露，直至资金使用完毕且报告期内无使用情况[27] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与最近一次披露的当年预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露相关信息[27] 专项审核与鉴证 - 当年有募集资金使用，聘请会计师事务所对使用情况专项审核并对《募集资金专项报告》鉴证，披露鉴证结论[28] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由并提出整改措施在年报披露[28] - 独立董事或审计委员会半数以上同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况鉴证，公司配合并承担费用[28] 保荐机构职责 - 保荐机构或独立财务顾问发现公司募集资金情况异常，及时现场核查并向证券交易所报告[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况现场检查，年度结束后出具专项核查报告，公司披露核查结论[30] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[30] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司或商业银行未履行协议、存在重大违规或风险，及时向证券交易所报告并披露[30] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过后生效实施，由董事会负责制定、修订和解释[32]