深圳万讯自控股份有限公司 容诚审字[2025]518Z0962 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 内部控制审计报告 内部控制审计报告 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 / 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/ 容诚审字[2025]518Z0962 号 深圳万讯自控股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了深圳万讯自控股份有限公司（以下简称万讯自控）2024 年 12 月 31 日的 财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是万讯 自控董事会的责任。 二、注册会计师的责任 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况 ...

激励计划会议 - 2023年2月17日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过激励计划相关议案[4][5] - 2023年3月24日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过激励计划相关议案[5] 激励对象及股票调整 - 2023年4月28日激励计划授予的激励对象由70人调整为67人，限制性股票总量不变[6] 回购注销及作废情况 - 2024年4月20日和5月15日，回购第一类1,711,850股，价格5.38元/股，作废第二类1,711,850股[7] - 2025年4月19日，回购第一类1,721,350股，占总股本0.58%，价格5.38元/股，作废第二类1,721,350股[8] - 激励对象李珂离职，回购注销17,500股第一类限制性股票，作废17,500股第二类限制性股票[10] - 2024年度未完成业绩考核目标，回购注销65名激励对象1,703,850股第一类限制性股票，作废相应第二类限制性股票[11] 业绩考核目标 - 第二个解除限售/归属期业绩考核目标为2024年营收较2022年增长率不低于50%或净利润增长率不低于35%[11] 其他事项 - 本次回购注销及作废限制性股票的价格为5.38元/股[13] - 本次回购限制性股票的资金来源为自有资金[14] - 本次回购注销及作废部分限制性股票方案符合相关规定[14] - 本次回购注销及作废部分限制性股票已取得现阶段必要批准和授权[15] - 尚需将本次回购注销及作废事项提交股东大会审议[15] - 需按相关法规办理减少注册资本和股份注销登记手续[15] - 需按规定履行信息披露义务[15]

募集资金情况 - 公司发行2457212张可转换公司债券，募集资金总额2.457212亿元，净额2.3860953815亿元[13] - 截至2024年12月31日，募集资金结存净额1.2607213315亿元[14] - 2024年实际使用募集资金1055.7214万元[16] - 2024年收到银行存款利息扣除手续费等净额90.076545万元[16] - 节余募集资金补充流动资金金额807.154359万元[16] - 截至2024年12月31日，募集资金实际投入相关项目1.124808亿元[21] - 2024年度募集资金总额23860.95万元，本年度投入1055.72万元，累计投入11248.08万元[34] 专户余额情况 - 招商银行深圳科发支行募集资金专户余额439.65元[20] - 宁波银行深圳分行募集资金专户余额578.322552万元[20] - 中信银行深圳留仙洞支行募集资金专户余额28.846798万元[21] 现金管理情况 - 现金管理虚拟账户中结构性存款2000万元，大额存单1亿元[21] - 公司及子公司可使用不超2亿元闲置自有资金、不超1.5亿元闲置募集资金开展现金管理[28] - 截至2024年12月31日，公司用2000万元闲置募集资金买宁波银行结构性存款、1亿元买中信银行大额存单[29] 项目投资情况 - “智能仪器仪表研发及产业化项目”承诺投资13415.83万元，截至期末累计投入1610.11万元，投资进度12%[34] - “燃气截止阀研发及扩产项目”承诺投资3345.12万元，截至期末累计投入2537.97万元，投资进度75.87%，本年度实现效益 -649.61万元[34] - “补充流动资金项目”承诺投资7100万元，截至期末累计投入7100万元，投资进度100%[34] 项目相关情况 - 截至2021年5月29日，公司以自筹资金预先投入募投项目638.59万元[22] - 2024年公司将“燃气截止阀研发及扩产项目”结项，807.15万元节余募集资金永久补充流动资金，截至2024年12月31日已转入自有资金账户[26] - 燃气截止阀研发及扩产项目未达预计收益，因产品营收未达目标，项目已完成结项[35] - 智能仪器仪表研发及产业化项目进度晚于预期，因政府审批流程期限超预估[35] - 公司用自筹资金先期投入募集资金项目共638.59万元，其中智能仪器仪表研发及产业化项目136.80万元，燃气截止阀研发及扩产项目312.25万元，发行相关费用189.54万元[35] - 燃气截止阀研发及扩产项目节余募集资金807.15万元，因优化设计建设方案等节约资金[35] - 尚未使用的募集资金存于公司募集资金专户，将根据项目进展投入使用[35] 决策相关情况 - 2024年4月20日董事会、监事会及5月15日股东大会通过使用部分闲置自有及募集资金现金管理议案[35] - 公司将暂时闲置的募集资金用于购买理财产品[35] 合规情况 - 报告期内公司不存在募投项目实施地点和方式变更、闲置募集资金补流、超募资金使用、变更募投项目情况[23][24][27][30] - 公司按规定使用和披露募集资金，不存在违规情形[31]

募集资金情况 - 公司发行可转换公司债券募集资金总额2.457212亿元，净额2.3860953815亿元[1] - 报告期初募集资金结存净额1.4380012529亿元，本期投入1055.7214万元，期末1.2607213315亿元[3] - 节余募集资金807.154359万元用于补充流动资金[4] - 募集资金利息收入扣减手续费净额90.076545万元[4] 项目资金投入 - 截至2021年5月29日，公司自筹资金预先投入募投项目638.59万元[11] - 2024年度募集资金净额23860.95万元，本报告期投入1055.72万元，累计11248.08万元[23] - 智能仪器仪表项目本报告期投入922.70万元，累计1610.11万元，进度12.00%[23] - 燃气截止阀项目本报告期投入133.02万元，累计2537.97万元，进度75.87%，效益 - 649.61万元[23] - 补充流动资金项目累计投入7100.00万元，进度100.00%[23] 资金存放与使用 - 截至2024年12月31日，各银行专户余额分别为439.65元、578.322552万元、2000万元、28.846798万元、1亿元[11] - 2024年将燃气截止阀项目节余807.15万元永久补充流动资金[14] - 公司可使用不超1.5亿元闲置募集资金开展现金管理[16] - 截至2024年12月31日，2000万元买宁波银行存款，年化2.50%；1亿元买中信银行存单，年化3.35%[17] 项目未达预期原因 - 燃气截止阀项目未达预计收益，因产品营收未达目标[24] - 智能仪器仪表项目进度晚，因审批流程期限超预估[24] 合规情况 - 公司募集资金信息披露、存放、使用、管理无违规[19] - 保荐机构认为公司2024年度募集资金存放和使用合规[21]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为10.309亿元，同比下降8.54%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-6661.83万元，同比下降365.40%[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为2270.78万元，同比下降82.98%[23] - 2024年加权平均净资产收益率为-5.87%，同比下降7.99个百分点[23] - 2024年扣除非经常性损益的净利润为-7668.07万元，同比下降3133.21%[23] - 2024年基本每股收益为-0.23元/股，同比下降387.50%[23] - 2024年营业收入扣除金额为1398.85万元，主要为租金、水电费等收入[23] - 2024年非经常性损益合计1006.24万元，主要为政府补助454.61万元和非流动性资产处置损益388.10万元[29] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-8273.02万元，显著低于其他季度[26] - 2024年末资产总额为16.722亿元，同比下降6.69%[23] 成本和费用 - 销售毛利率为45.39%，同比减少0.40个百分点[45] - 计提信用及资产减值损失9,875.36万元，其中商誉减值准备7,324.11万元[45] - 2024年资产减值损失达-91,799,893.05元，占利润总额145.10%，主要来自子公司商誉减值[81] - 信用减值损失为-6,953,689.59元，同比增加10.99%[82] - 其他收益为20,296,909.92元，同比下降32.08%[82] 各条业务线表现 - 工业自动化仪器仪表行业收入占比98.64%，同比下降8.85%[67] - 现场仪表收入占比80.02%，同比下降8.34%[67] - 二次仪表及其他产品营业收入为1.24亿元，同比下降15.11%，营业成本为0.59亿元，同比下降21.21%，毛利率为52.46%，同比上升3.68%[68] - 气体报警器及燃气阀产品业务受行业竞争冲击，收入和毛利下降[45] - 公司工业自动化仪器仪表行业销售量同比增长7.52%至744.61万台，生产量同比增长4.13%至715.18万台，库存量同比下降24.80%至89.22万台[69] 各地区表现 - 南方地区收入同比增长30.58%，占比提升至20.21%[67] - 境外销售同比增长41.34%，占比提升至1.40%[67] - 南方地区营业收入为2.04亿元，同比增长29.89%，营业成本为1.07亿元，同比增长30.57%，毛利率为47.39%，同比下降0.27%[68] - 境外销售营业收入为0.14亿元，同比增长46.58%，营业成本为0.10亿元，同比增长52.51%，毛利率为30.28%，同比下降2.71%[68] 管理层讨论和指引 - 公司2025年战略聚焦智能自动化仪表，推动高端化、智能化、国产化发展[118] - 公司计划通过国际研发合作和产业链并购整合全球资源[119] - 公司2025年经营计划以技术创新驱动，目标提升营收规模和盈利能力[120] - 公司加速拓展核电、智慧水务、智慧消防、城市生命线等新兴领域[124] - 公司在德国设立合资公司，打造欧洲区域运营中心[124] - 公司面临市场竞争风险，行业集中度低，产品更新换代快[128] - 公司存在新产品研发风险，可能影响收入增长和盈利能力[129] 研发投入 - 公司研发投入占比持续高于7%，新增多项专利[47] - 公司研发费用同比增长9.55%至0.99亿元[74] - 公司2024年研发投入金额为98,909,332.52元，占营业收入比例为9.59%，较2023年增长1.58个百分点[76] - 研发人员数量从2023年266人增至2024年272人，增幅2.26%，但研发人员占比从16.70%降至15.63%[76] - 2024年本科及以上学历研发人员占比达74.63%（本科182人+硕士21人），本科人数同比增长4%[76] - 30岁以下研发人员占比37.5%（102人），30-40岁占比44.49%（121人），整体研发团队年轻化[76] - 近三年研发投入持续增长，从2022年85,648,866.66元增至2024年98,909,332.52元，累计增幅15.48%[76] 子公司表现 - 成都安可信子公司实现营业收入4.66亿元，净利润638.55万元[105] - 成都特恩达燃气设备有限公司2024年营业收入为9,151.51万元，同比下降19.62%，净利润为-779.42万元，同比下降39.32%[109] - 广州精信仪表电器有限公司2024年营业收入为1,872.91万元，同比增长10.31%，净利润为897.75万元，同比增长56.06%[109] - 成都安可信电子股份有限公司2024年营业收入为46,590.72万元，同比下降8.43%，净利润为638.55万元，同比下降77.44%[109] 募集资金使用 - 2021年公司发行可转换公司债券募集资金总额为24,572.12万元，净额为23,860.95万元[96] - 截至2024年末募集资金累计使用11,248.08万元，使用比例为47.14%[95][97] - 报告期内（2024年）实际使用募集资金1,055.72万元[95][97] - 募集资金结存净额为12,607.21万元，主要用于银行理财（含结构性存款、大额存单）[95][97] - 智能仪器仪表研发及产业化项目承诺投资总额13,415.83万元，截至期末累计投入1,610.11万元，投资进度12%[99] - 2024年使用节余募集资金补充流动资金807.15万元[97] - 燃气截止阀研发及扩产项目累计投入3,345.12万元，完成进度75.87%[101] - 补充流动资金项目已全额投入7,100万元，完成率100%[101] - 燃气截止阀项目未达预期收益，营收低于目标导致亏损1,112.72万元[101] - 智能仪器仪表研发项目因政府审批延迟滞后原计划进度[101] 公司治理 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[140] - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为28.94%[152] - 2023年年度股东大会投资者参与比例为30.58%[152] - 公司经营层严格执行董事会决议，不存在越权行为[142] - 公司具有完整的财务核算体系，独立作出财务决策[148] - 公司业务独立于控股股东，不存在同业竞争[150] - 公司设有股东大会、董事会、监事会等独立决策机构[149] - 公司高级管理人员未在控股股东关联企业任职或领薪[147] - 公司资产完整，不存在被股东占用的情况[146] 高管持股及薪酬 - 董事长傅宇晨期末持股数为49,359,277股，无增减变动[154] - 总经理傅晓阳期末持股数为18,057,869股，较期初减少150,000股（-0.82%）[154] - 副总经理邹靖期末持股数为360,000股，较期初减少120,000股（-25.00%）[154] - 董事龙方彦期末持股数为368,500股，较期初减少157,500股（-29.94%）[154] - 董事会秘书叶玲莉期末持股数为147,000股，较期初减少63,000股（-30.00%）[154] - 财务负责人王琼期末持股数为120,300股，较期初减少30,000股（-19.96%）[154] - 公司董事、监事及高管税前报酬总额为615.28万元[169] - 董事长傅宇晨税前报酬为83.63万元[169] - 董事兼总经理傅晓阳税前报酬为113.16万元[169] - 董事龙方彦税前报酬为104.17万元[169] - 独立董事曾凡跃、刘竽、徐树田税前报酬均为8.61万元[169] - 监事会主席王岩税前报酬为11.43万元[169] - 副总经理兼董事会秘书叶玲莉税前报酬为57.92万元[169] - 财务负责人王琼税前报酬为55.41万元[169] 员工结构 - 公司员工总数1,740人，其中生产人员552人，销售人员608人，技术人员272人，财务人员36人，行政人员272人[178][179] - 员工教育程度：硕士及以上46人，本科572人，大专589人，其他533人[179] - 公司需承担费用的离退休职工人数39人[178] 内部控制 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例为98.59%[193] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例为98.57%[193] - 财务报告重大缺陷数量为0个，非财务报告重大缺陷数量为0个[193] - 财务报告重要缺陷数量为0个，非财务报告重要缺陷数量为0个[193] - 内部控制审计报告意见类型为标准无保留意见[196] - 非财务报告不存在重大缺陷[196] - 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致[196] 环境保护 - 公司不属于环保部门公布的重点排污企业，报告期内未因环境问题受到行政处罚[198] - 公司定期对工厂废水、噪声、废气排放进行检测，结果均符合国家标准[198] - 公司委托具有处理资质的机构转移日常办公生产产生的危废，禁止自行排放[198] 分红政策 - 公司2024年年度报告显示不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[7] - 公司2023年度利润分配方案为每10股派发现金红利2.00元（含税），总股本基数以2024年6月18日登记为准[183] - 现金分红政策符合公司章程要求，分红标准明确为每10股派2元，决策程序完备[184] - 公司未进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配[183] 股权激励 - 公司2023年限制性股票激励计划向67名激励对象授予1,141万股限制性股票，其中第一类和第二类各570.50万股[185] - 2024年公司回购注销1,711,850股第一类限制性股票，作废同等数量的第二类限制性股票，回购价格为5.38元/股[186] - 董事及高管合计获授1,735,000股限制性股票，期末持有1,214,500股，授予价格均为5.38元/股[189]

深圳万讯自控股份有限公司 | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 第一章 总 | 则 3 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 股 | 份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | 股东大会提案 16 | | 第七节 | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 20 | | 第一节 | 董事 20 | | 第二节 | 独立董事 22 | | 第三节 | 董事会 26 | | 第四节 | 董事会秘书 30 | | 第六章 | 高级管理人员 32 | | 第七章 | 监事会 33 | | 第一节 | 监事 33 | | 第二节 | 监事会 34 | | 第三节 | 监事会决议 34 | | 第八章 | 财务、会计和审计 35 | | 第一节 ...

深圳万讯自控股份有限公司 本人郑丹，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，理学硕士，高级经 济师，拥有深圳证券交易所董事会秘书资格证书和独立董事资格证书，曾任深圳 赛格股份有限公司党委副书记、纪委书记、董事、副总经理兼董事会秘书，深圳 华控赛格股份有限公司董事、监事会主席，玉禾田环境发展集团股份有限公司风 控中心负责人，深圳市鸿基（集团）股份有限公司、翰博高新材料（合肥）股份 有限公司独立董事，山东百龙创园生物科技股份有限公司董事等职务；现任深圳 市天德普储能科技有限公司资本运营负责人，深圳市上成企业管理咨询服务有限 公司执行董事、总经理，山东百龙创园生物科技股份有限公司独立董事，深圳市 奋达科技股份有限公司独立董事，深圳市艾比森光电股份有限公司独立董事； 2018年7月18日至2024年1月12日，担任公司第五届董事会独立董事。 （二）独立性说明 本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，未在公司 担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司 及其控股股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系；不受公司控股股东或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 二、2 ...

深圳万讯自控股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 及其控股股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系；不受公司控股股东或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 二、2024年度履职概况 公司于2024年1月12日召开股东大会进行董事会换届选举，公司第六届董事 会独立董事成员为曾凡跃先生、刘竽先生、徐树田先生，本人自2024年1月12日 起不再担任公司独立董事。 2024年度本人任职期间，本人列席了上述股东大会，除此次列席的股东大会 外，公司未召开需本人出席或列席的其他董事会会议、董事会专门委员会会议、 独立董事专门会议以及股东大会。 本人作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2024年的履职期间，本着诚信与勤勉的工作精神，严格按照《公司法》《证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽 责，忠实履行了独立董事的职责，积极发挥独立董事的作用，切实维护了公司的 整体利益和全体股东特别是中小股东的利益 ...

深圳万讯自控股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2024年的工作中，本着诚信与勤勉的工作精神，严格按照《公司法》《证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽责， 忠实履行，积极发挥独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东（特别 是中小股东）的合法利益。 现将本人2024年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 未持有公司股份或接受任何可能影响独立性的馈赠； 已按季度提交独立性自查报告，未发现任何影响独立性的情形。 二、2024年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 报告期内，公司共召开了8次董事会及2次股东大会，本人按照有关法律法规 和规章制度的要求，勤勉尽责，均亲自出席了公司召开的董事会及股东大会。本 人对董事会审议的各项议案都进行了深入了解和仔细研究，积极参与讨论，提出 合理建议，对董事会会议审议的相关议案均投了同意票，未发生提出 ...

深圳万讯自控股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2024年的工作中，严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章 程》《独立董事工作制度》的规定，恪守独立、客观、公正原则，勤勉尽责，忠 实履行独立董事的职责，有效发挥独立董事在公司治理中的监督与决策作用，切 实维护公司整体利益和全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。 已按季度提交独立性自查报告，未发现任何影响独立性的情形。 二、2024年度履职概况 现将本人2024年度履职情况汇报如下： 一、个人基本情况 （一）个人履历 本人曾凡跃，男，中国国籍，1963年生，专科学历，会计师职称，非执业注 册会计师资格，已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。曾任职于四川 省大邑盐厂、蛇口中华会计师事务所、深圳市注册会计师协会、德勤华永会计师 事务所及招商局蛇口工业区控股股份有限公司等。2022年11月2日至今任深圳市 沃尔核材股份有限公司 ...