会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 聘期一年，期满可续聘[10] 选聘评分标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] 审计费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[9] 文件保存与人员限制 - 文件资料保存至少10年[12] - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[12] - 承担特定业务上市后连续执行审计业务不超两年[13] 信息披露要求 - 年度报告披露会计师事务所、审计费用等信息[12] - 每年披露对会计师事务所履职情况评估报告[12] 改聘相关规定 - 审计委员会约见前后任事务所并调查[15] - 第四季度结束前完成选聘工作[16] - 年报审计期间一般不得改聘[16] - 改聘需详细披露原因及情况[16] - 事务所主动终止按规定改聘[17] 监督与处罚 - 审计委员会监督检查选聘工作[19] - 发现违规及时报告董事会处理[21] - 违规事务所不再选聘[21] - 相关处罚及时报告证券监管部门[22] 制度实施 - 未尽事宜依国家法律及公司章程执行[24] - 自股东会通过之日起实施[26]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] 交易审议规定 - 与关联自然人成交金额超30万元应提交董事会审议批准[15] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应提交董事会审议批准[15] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上应提交股东会审议[15] 担保表决规定 - 为持有本公司5％以下股份的股东提供担保，有关联关系的股东应在股东会上回避表决[16] 财务资助审议 - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[16] 委托理财披露 - 向关联方委托理财以发生额为披露计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算[18] 日常关联交易 - 可按类别合理预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行审议和披露义务[21] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事可参与讨论但不得表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议须非关联董事过半数通过[21][22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，特殊情况经同意可表决，需详细说明并统计非关联股东投票情况[22] 文件审核要求 - 董事会对关联交易决议至少审核七类文件，股东会还需审核独立董事和审计委员会意见[25] 合同变更规定 - 关联交易合同因不可抗力或经营变化可终止或修改，补充修订协议视情况生效[27] 非批准范围处理 - 非董事会或股东会批准范围内关联交易，由经办人员向经营管理层提交报告，总裁审批[27] 借款限制 - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[28] 披露职责 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，按规定执行并提交文件[30] 子公司适用规定 - 公司控制或持股50％以上子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例达到要求也适用规定[30] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由证券部保管，期限为十年[33]

公司基本信息 - 公司2010年12月23日核准首次发行2350万股普通股，2011年1月25日在深交所上市[8] - 公司注册资本为325,984,340元[11] - 公司发起人以截至2008年5月31日净资产出资，折合7000万股[20] 股权结构 - 吕泽伟、孙剑、吴海宙持股均为1329.8871万股，持股比例均为18.998%[20] - 徐奕持股926.4982万股，持股比例为13.236%[21] - 沈曦持股533.0752万股，持股比例为7.616%[21] 股份交易与管理 - 公司收购股份，减少注册资本应10日内注销，其他情形按规定时间转让或注销[27] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[30] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[30] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份可查阅会计账簿等[36] - 股东可请求撤销违法违规决议，连续180日以上单独或合计持有1%以上股份可起诉[37][39] - 任一股东所持5%以上股份被质押需当日书面报告公司[41] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[63] - 单独或合计持有10%以上股份可请求召开临时股东会[64] - 股东会普通决议需过半数，特别决议需2/3以上通过[88] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名[115] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[123] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[126] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，满足条件可不再提取[160] - 现金分红需满足条件，每年不少于当年可分配利润10%，三年累计不少于年均30%[167] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[164] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[172] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[176] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[188]

对外投资审批标准 - 未达董事会标准由总裁审批，达标准由董事会审议，超权限需股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占近一期经审计总资产10%以上等需董事会审议[7] - 交易涉及资产总额占近一期经审计总资产50%以上等需股东会审议[9] 营收与利润相关标准 - 交易标的营业收入占近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[8] - 交易标的营业收入占近一年经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[9] - 交易标的净利润占近一年经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[8] - 交易标的净利润占近一年经审计净利润50％以上且超500万元需股东会审议[9] 其他标准与部门职责 - 交易成交金额占近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[8] - 交易成交金额占近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需股东会审议[9] - 交易产生利润占近一年经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[8] - 法务部门负责法律事务等审查[19] - 财务及内审部负责对外投资财务审查等[19] 其他规定 - 对外投资按投资资本回报率纳入考核[21] - 违规处置股权追究责任，触犯刑律移交司法机关[21] - 按规定履行对外投资信息披露义务[23] - 制度未尽事宜按国家法律和公司规定执行[25] - 制度与法律抵触时按相关规定执行[25] - 制度自股东会审议通过之日起施行[26] - 制度修订经股东会批准后生效[27] - 制度由公司董事会制定、修改和解释[28]

人员信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属信息[6] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报[6] 股份转让限制 - 董事、高管年内新增无限售股按75%自动锁定[7] - 离职后半年内、公司或本人违法被调查未满6个月不得转让[11] - 重大报告公告前15日或5日内不得买卖[14] - 任职期间和届满后6个月内每年转让不超25% [16] - 所持股份不超一千股可一次全转让[16] - 新增无限售股当年可转让25% [19] 减持规定 - 减持需提前15个交易日报告并披露计划[19] - 减持完毕或时间届满后2个交易日内报告并公告[20] 责任与管理 - 董事长是持股变动管理第一责任人[23] - 董秘负责管理身份及持股数据[23] - 违规收益归公司，董事会收回[23] - 违规承担证监会、深交所及公司处分[23] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释[26] - 经董事会审议批准生效实施，修改亦同[26] - 未尽事宜按法规和章程执行[25] - 与法规抵触按新规定执行[25]

资金占用制度 - 制定制度防止控股股东等占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性[4] - 公司及子分公司不得违规向关联方提供资金[6] 责任与处理 - 董事长是防止资金占用第一责任人[10] - 侵占资产董事会要求赔偿，拒不纠正则诉讼[10] 管理与监督 - 按月编制资金占用和关联交易汇总表[9] - 资金占用原则以现金清偿，制定清欠方案并报备公告[12] - 注册会计师审计出具专项说明，公司公告[13] 人员处分 - 董事等协助侵占资产将被处分，严重者罢免或解聘[15] 制度流程 - 制度经董事会审议批准实施和修改[19]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 信息管理与自查 - 公司应在年报、半年报等公告后5个交易日内自查内幕知情人买卖情况[14] - 发现内幕知情人违规应核实追责并2个交易日内披露结果[14] - 编制年报、半年报等应通知内幕知情人填档案[12] - 发生重大资产重组等应报送内幕知情人档案[14] 信息报送与备案 - 内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送进程备忘录[16] - 董事会办公室登记备案材料至少保存十年以上[18] - 披露事项重大变化应补充提交内幕知情人档案[15] - 事项前股票交易异常应报送内幕知情人档案[15] 人员与制度要求 - 行政管理部门人员接触内幕信息需按要求登记[17] - 控股股东等内幕知情人应配合登记备案[18] - 中介机构等相关主体应填写送达内幕知情人档案[17] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[27] 高送转方案定义 - “高送转方案”指每10股送红股与公积金转增股本合计达或超5股[23]

董事会成员构成与任期 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[11] - 兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一[12] 补选规定 - 独立董事出现不符合规定情形，公司应自事实发生之日起60日内完成补选[9] - 董事提出辞职，公司应在提出辞职之日起60日内完成补选[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[14] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[17] - 董事长应自接到临时会议提议后十日内，召集并主持会议[19] 会议举行与出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超总次数二分之一，应书面说明并披露[29] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托，董事会应在30日内提议解除职务[33] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[34] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向有同意、反对和弃权[41] - 董事会审议提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票[43] - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决[45] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人应提交股东会审议[49] 其他规定 - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[50] - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[51] - 提案未获通过，一个月内董事会不应再审议相同提案[52] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[53] - 提议暂缓表决的董事应明确提案再次审议的条件[54] - 董事会会议可根据需要进行全程录音[55] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录包含多项内容[56][57] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[58] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[59] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[61] - 董事长督促落实决议，检查实施情况并通报[62] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[64]

互动易平台制度 - 制定信息发布及回复内部审核制度[2] - 指派专人处理信息并与投资者交流[4] - 发布和回复要真实、准确、完整、公平[4] 回复限制 - 不得对股价作预测或承诺[4] - 不得涉及未公开重大及不宜公开信息[7] 管理职责 - 董事会秘书组织问答回复并审核信息[12] - 证券部为归口管理部门[12] 施行时间 - 制度自董事会审议通过之日起施行[17]

信息汇报 - 会计年度结束后30日内，管理层向独立董事及审计委员会汇报重大事项[1] - 财务总监向独立董事及审计委员会汇报财务状况和经营成果[2] 审计安排 - 审计委员会检查拟聘事务所及注册会计师资格[2] - 三方协商确定年度财务报告审计工作时间安排[2] 沟通审查 - 独立董事及审计委员会在注册会计师进场前审阅报表、沟通审计内容[2] - 注册会计师出具意见前后，公司安排见面会沟通[3] - 独立董事审查年报程序和资料，不符可提意见[3] 意见确认 - 独立董事对年报签署确认意见，有异议应披露[4] 报告审核 - 审计委员会督促提交审计报告并记录情况[3] - 审计委员会表决审计后财务报告，提交董事会审核[4]