广东派生智能科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为规范广东派生智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事方式和议事程序，促使董事会有效履行职责，提高董事会的规范运作和科学决策水 平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上 市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上 市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》（以下简称"《规范运作》"）和《广东派生智能科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定的其他情形。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公 ...

广东派生智能科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确广东派生智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东大 会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会 议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理 准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）和 《广东派生智能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规 定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股 ...

广东派生智能科技股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应广东派生智能科技股份有限公司（下称"公司"）战略发展需要，增 强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《广东派生智能科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员 会，并制订本议事规则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司发展战略和重大 投、融资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期届满前可向董 事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由委员会根据本规则有关规定 补足委员人数。 第七条 战略委员会的具体工作由董 ...

广东派生智能科技股份有限公司 独立董事工作制度 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第一条 为进一步完善广东派生智能科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指 引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等相关规定，结合公司的 实际情况制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关规 定、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 ...

广东派生智能科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一条 为强化广东派生智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》、《广东派生智能科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会， 并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、 外审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二名以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业 人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会 备案。 第六条 审计委员会任期与 ...

广东派生智能科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全广东派生智能科技股份有限公司（下称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《广东派生智能科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立 董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理 人员的考核标准并进行考核。 第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董 事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的 其他高级管理人员。 第八条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力部门承办，负责提供委员会 需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办公室负责协 调 ...

广东派生智能科技股份有限公司 监事会议事规则 第一条 为规范广东派生智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事 会的议事方式和议事程序，促使监事会有效履行职责，提高监事会的规范运作 和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规和《广东派生 智能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公 司的实际情况制定本议事规则。 第二条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。 第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、 监管部门的各种规定和要求时； （三）证券监管部门要求召开时； （四）法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他情 形。 第四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体 监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和 征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高 ...

证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2023-053 广东派生智能科技股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2023年12月25日，广东派生智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）召 开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东 大会的议案》。公司定于2024年1月19日召开2024年第一次临时股东大会。 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：2024年第一次临时股东大会 （1）在股权登记日持有公司股份的股东； 2．股东大会的召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第十六次会议决 议，决定召开2024年第一次临时股东大会。 3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 4．会议召开的日期、时间 （1）现场会议召开时间：2024年1月19日（星期五）14:00。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为2024年1月19日上午9:15-9:25， ...

证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2023-052 广东派生智能科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2023 年 12 月 25 日，广东派生智能科技股份有限公司（以下简称"公司"） 召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等 法律法规及相关规范性文件的规定，为进一步加强公司治理水平，结合公司实际 情况，公司拟对《公司章程》中涉及的相关条款进行修订，本次《公司章程》修 订尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营层或其指定专人 办理相关备案登记事宜，具体如下： | 原《公司章程》 | 修订后《公司章程》 | | --- | --- | | 第七十七条 下列事项由股东大 | 第七十七条 下列事项由股东大 | | 会以特别决议通过: | 会以特别决议通过: | | （一）公司增加或者减少注册资 | ...

广东派生智能科技股份有限公司 章 程 2023 年 12 月 | | | | 第一章 总则 1 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 股份 2 | | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 9 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 10 | | 第五节 | 股东大会的召开 12 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 14 | | 第五章 董事会 | 19 | | 第一节 | 董事 19 | | 第二节 | 独立董事 22 | | 第三节 | 董事会 26 | | 第六章 经理及其他高级管理人员 32 | | | 第七章 监事会 33 | | | 第一节 | 监事 33 | | 第二节 | 监事会 34 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | | 第一节 | 财务会计制度 36 | | 第二节 | 内部审计 39 | | ...