北京中银（深圳）律师事务所 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会的 法律意见书 地址：深圳市福田区益田路荣超商务中心 A 座 5 层-6 层 邮编 P.c.：518000 电话 Tel：86-755-82531588 网址 Web：http//www.zhongyinlawyer-sz.com 北京中银（深圳）律师事务所法律意见书 北京中银（深圳）律师事务所 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会的法律意见书 (2024)中银深圳意字第 2409065 号 致：中节能铁汉生态环境股份有限公司 北京中银（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受中节能铁汉生态环境 股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师（以下称"本所律师"）出 席公司 2024 年第五次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师根 据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）和《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股 东大会规则》"）等法律、法规、部门规章和规范性文件及《中节能铁汉生态环 境股份有限公司章程》 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开； 2．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。 一、会议召开情况 1、会议召开时间： 证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2024-082 中节能铁汉生态环境股份有限公司 2024年第五次临时股东大会决议公告 (1)现场会议召开日期和时间：2024年9月18日下午15:00。 (2)网络投票时间为：2024年9月18日。 ①通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2024年9月18日上 午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。 ②通过互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的时间 为：2024年9月18日9:15至15:00的任意时间。 2、现场会议召开地点：深圳市福田区红荔西路8133号农科商务办 公楼7楼会议室。 3、会议召集人：公司董事会。 4、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方 式。 5、会议主持人：董事长何亮先生。 1 会议的召集、召开 ...

证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2024-081 中节能铁汉生态环境股份有限公司 关于公司向控股股东申请借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为了满足中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"公司"）日 常运营及业务发展资金需求，公司拟向控股股东中国节能环保集团有限公 司（以下简称"中国节能"）申请不超过人民币1.94亿元的借款，利率不 超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准（LPR），借款额度有效期1年， 公司可在规定期限内根据实际需要申请使用。 中国节能为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》的规定，本次交易构成关联交易。 二、关联方基本情况 1、基本情况 企业名称：中国节能环保集团有限公司 法定代表人：宋鑫 公司于2024年9月10日召开第五届董事会第十次（临时）会议审议通过 了《关于公司向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股 股东申请不超过人民币1.94亿元的借款，何亮先生、杨凯华先生、莫夏泉 先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该 ...

借款信息 - 公司拟向控股股东申请不超1.94亿元借款，利率不超LPR，额度有效期1年[1][2][9][13] - 2024年9月10日董事会及独立董事专门会议审议通过借款议案[2][15] 关联交易 - 2024年初至公告披露日，公司与控股股东累计关联交易52.25亿元[14] - 同期控股股东为公司提供关联担保4.23亿阿联酋迪拉姆[14] 控股股东业绩 - 2023年中国节能营收555.00亿元，净利润25.24亿元[5] - 截至2023年底，中国节能资产总额2803.59亿元，净资产892.41亿元[5]

公司决策 - 公司第五届董事会第十次（临时）会议于2024年9月10日召开[1] - 公司拟向控股股东申请不超过1.94亿元借款，利率不超LPR，有效期1年[1] 事项表决 - 第五届董事会2024年第八次独立董事专门会议审议通过借款事项[4] - 表决票9票，赞成3票，回避6票，结果通过[4]

资产重组计划 - 拟购买中节能大地环境修复72.6024%股权及杭州普捷环保100%股权并募资[2] 时间节点 - 2023年4月10日停牌，4月24日复牌[3][4] - 2023年11月7日报送申请，12月8日受理[7] - 2024年3月31日中止审核，5月31日恢复[9][10] 终止情况 - 拟协商终止重组，需董事会审议[1][13][14] - 审议通过后1个月内不再筹划[14]

项目中标 - 铁汉建设中标铁汉生态广场施工总承包项目，中标价41887.370767万元[1][6] 项目情况 - 项目占地12411.16平方米，总建面约103000平方米[2][3] - 含宿舍、食堂等不同功能用房面积[3] - 资金来源为自有资金，工期790天[4][5] 股权变更 - 生态修复公司2023年1月4日完成工商登记变更，100%股权转让给控股股东[2] 未来影响 - 项目预计对公司未来2年经营业绩产生积极影响[6]

资金占用情况 - 中节能财务有限公司年初占用资金余额70231.95万元，年末43407.67万元[1] - 中国地质工程集团有限公司年初和年末占用资金余额均为638.72万元[1] - 中国启源工程设计研究院有限公司年初和年末占用资金余额均为500万元[1] - 中节能（湖州）环保科技有限公司年初和年末占用资金余额均为39.02万元[1] - 中节能环保投资发展（江西）有限公司年初占用资金余额430.09万元，年末454.51万元[1] - 中节能（荆门）环科水务技术发展有限公司年初占用资金余额1025.84万元，年末893.32万元[2] - 中节能钦州风力发电有限公司年初占用资金余额1668.07万元，年末1206.25万元[2] - 中节能（杭州）环保产业有限公司年初占用资金余额106.04万元，年末0.02万元[2] - 深圳市铁汉生态修复有限公司年初占用资金余额852.83万元，年末84.96万元[2] - 中节能商业保理有限公司年初占用资金余额1600万元，年末1260万元[2] - 深圳市汉风缘环保有限责任公司年初和年末占用资金余额均为1520.01万元[4] - 江苏铁汉生态旅游有限公司年初占用资金余额为1.66万元，年末为4287.02万元[4] - 铁汉生态建设有限公司嵩县分公司年初占用资金余额为13373.81万元，年末为13808.24万元[4] - 临湘市汉湘文化有限公司年初占用资金余额为30392.35万元，年末为32713.90万元[4] - 珠海市汉祺水环境治理有限公司年初占用资金余额为9916.02万元，年末为11688.38万元[5] - 滨州市天工铁汉基础设施建设有限公司年初占用资金余额为16038.63万元，年末为20652.31万元[5] - 宁夏中宁县铁汉生态环境建设有限公司年初占用资金余额为12971.15万元，年末为8464.34万元[5] - 白沙汉旭缘水环境治理有限公司年初占用资金余额为3358.71万元，年末为3581.28万元[6] - 海口汉绿园工程建设有限公司年初占用资金余额为615.49万元，年末为537.98万元[6] - 滨州汉乡缘旅游开发有限公司年初占用资金余额为54790.61万元，年末为48792.99万元[6] - 河源市汉兴建设工程有限公司年初占用资金余额8253.74万元，年末占用资金余额8041.70万元[7] - 海口汉清水环境治理有限责任公司年初占用资金余额6210.27万元，年末占用资金余额6495.12万元[7] - 五华县汉博投资开发有限公司年初占用资金余额27682.95万元，年末占用资金余额22509.09万元[7] - 北京星河园林景观工程有限公司年初占用资金余额2566.63万元，年末占用资金余额3083.61万元[7] - 铁汉生态建设有限公司年初占用资金余额25983.32万元，年末占用资金余额为0万元[8] - 盘州市汉兴缘旅游建设管理有限公司年初占用资金余额9659.38万元，年末占用资金余额16952.85万元[8] - 睢县汉缘生态环境建设管理有限公司年初占用资金余额263.56万元，年末占用资金余额249.75万元[8] - 林州市汉林建设工程有限公司年初占用资金余额150.73万元，年末136.38万元[10] - 梅州市华汉房地产开发有限公司年初占用38921.80万元，年末39129.56万元[10] - 深圳爱淘苗电子商务科技有限公司年初475.31万元，年末491.67万元[11] - 深圳市华汉投资有限公司年初9.00万元，年末为0万元[11] - 抚州市抚河流域投资开发有限公司年初8.51万元，年末0.71万元[12] 资金累计情况 - 2024年初占用资金余额总计565071.98万元[12] - 2024年度占用累计发生金额（不含利息）总计2331890.01万元[12] - 2024年度占用资金的利息总计9608.14万元[12] - 2024年度偿还累计发生金额总计2385586.22万元[12] - 2024年末占用资金余额总计520983.90万元[12] 应收账款情况 - 大方县汉方缘建设管理有限公司年初应收账款余额4.17万元，偿还累计发生额4.17万元[9] - 凤冈县茶心谷文化主题酒店有限责任公司年初应收账款余额85.81万元，年末应收账款余额74.29万元[9] - 抚州市抚河流域投资开发有限公司年初应收账款余额749.67万元，年末应收账款余额707.25万元[9]

监管相关 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 查询公司募集资金专户次数为6次[3] - 列席公司股东大会、董事会、监事会次数均为0次[3] - 现场检查次数为0次[4] - 发表独立意见次数为10次[4] - 向本所报告次数为无[4] - 培训次数为0次[4] 股东承诺 - 控股股东中国节能履行了相关承诺[7] - 控股股东中国节能受让木胜投资完成后36个月内不进行股份转让[9] - 本次向特定对象发行股票完成后，中国节能认购股份自2021年2月9日起36个月内不得转让[9] - 刘水承诺承担相关税款及费用[10] - 自然人发起人承诺承担变更所得税款及费用[10] 保荐机构情况 - 2024年中信建投证券因项目问题多次被出具监管函或警示函[11][12] - 中信建投证券落实整改[12] - 保荐机构不存在因保荐本发行人被监管措施情形[12] 报告情况 - 中信建投证券发布公司2024年上半年度跟踪报告[14] - 报告日期为2024年8月29日[14]

募集资金情况 - 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，总额8.45亿元，净额8.26亿元于2016年3月4日到账[2] - 2017年公开发行可转换公司债券募集资金，总额11亿元，净额10.87亿元于2017年12月22日到账[3] - 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金，总额3亿元，净额2.97亿元于2023年6月19日到账[5] 专户存储余额 - 截至2024年6月30日，2016年募集资金专户存储余额676.34万元[9] - 截至2024年6月30日，2017年募集资金专户存储余额291.54万元[11] - 截至2024年6月30日，2022年募集资金专户存储余额578.88万元[12] 利息收入情况 - 2016年募集资金已计入专户扣除手续费后累计利息收入净额11,868,058.96元，2024年上半年13,432.61元[16] - 2017年募集资金已计入专户扣除手续费后累计利息收入净额2,931,761.2元，2024年上半年11,704.73元[19] - 2022年募集资金已计入专户扣除手续费后累计利息收入净额10,600.29元，2024年上半年5860.74元[22] 资金使用情况 - 2016年用24,305,354.25元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[24] - 2016年用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金[26] - 公司计划用募集资金15000万元补充流动资金，实际累计使用15155万元[27] 项目投入进度 - 2016年支付交易现金对价等项目投入进度均达100%，梅州市剑英湖公园片区改造项目投入进度100.78%[53] - 2017年临湘市长安文化创意园PPP项目投入进度100.00%，宁海县城市基础设施PPP项目投入进度61.54%[58] - 2022年合肥园博园景观绿化工程 - 2标段项目投入进度100%[62] 项目预计完成时间 - 2016年梅州市剑英湖公园片区改造项目部分子项预计2024年10月底完成基础工程施工[53] - 2017年临湘市长安文化创意园PPP项目预计2024年12月转入运营阶段[58] - 2022年合肥园博园景观绿化工程 - 2标段项目预计2024年10月31日出具验收报告[62]