制度审议 - 制度经2025年8月19日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过[1] 重大差异认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比超5%且超500万元[6] - 业绩预告预计业绩变动方向与年报不一致或幅度超20%以上[8] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上[9] 责任认定与追究 - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[11] - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[12] - 有从重、从轻等处理情形[13][14] - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[14] 处理流程 - 内审部门收集资料提方案，经审核上报董事会批准[4] - 财务报告有问题时内审调查形成材料提交审计委员会审议[16] - 董事会处理前应听取责任人意见[16] - 被追究者可30日内申诉复议[16] 信息披露 - 更正以前年度财报需聘请有资格的会计师事务所审计[16] - 前期定期报告差错更正按规定披露[17] - 年报披露有误应及时补充更正公告[17] - 董事会决议以临时报告形式对外披露[19] - 季度、半年度报告差错追究参照执行[21] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家规定执行，抵触时修订[21] - 制度由公司董事会负责制定、修订和解释[21]

独立董事制度规定 - 公司独立董事工作制度于2025年8月19日经第五届董事会第二十二次会议审议通过[2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 候选人不得有最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[6] - 在同一上市公司连续任职独立董事已满六年，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[7] - 以会计专业人士身份被提名需有5年以上相关全职工作经验[8] - 直接或间接持股百分之一以上或为前十股东自然人股东及其亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股百分之五以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[10] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股百分之一以上股东可提出候选人[14] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[16] 任期与补选 - 连续任职不得超过六年，任期届满前可经法定程序解除职务[16] - 辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[17] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[19] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[22] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 出现特定情形，及时向深圳证券交易所报告[25] - 发表独立意见应明确清楚，含重大事项基本情况等内容[23] - 年度述职报告在发出年度股东会通知时披露，含出席会议次数、履职情况等[26] 专门会议 - 分定期和临时会议，定期会议每年至少召开一次，提前三日通知[28] - 需二分之一以上独立董事出席或委托出席方可举行，决议需全体独立董事过半数同意[31] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[28] - 审议事项包括聘请中介机构、提请召开股东会等[29] - 公司为会议召开提供便利和支持，承担相关费用[31] 监督职责 - 审议财务报告和定期报告财务信息时，关注重大财务问题、清晰度等多方面事项[34] - 依托审计委员会监督财务信息质量、审计工作等，发现舞弊线索可要求自查或调查[35] - 监督内部控制评价报告，关注报告完备性、真实性与合理性[36] - 监督聘用或解聘外部审计机构，关注其资质、专业性等[37] - 监督审计费用关注定价原则、支付安排、较上期变化及原因、或有付费安排等[39] - 监督会计政策等变更关注是否滥用调节资产利润、财务舞弊、内控缺陷等[39] - 监督关联交易审查必要性、公允性、合法性、影响或风险[39] - 监督承诺变更或豁免关注合法性、潜在风险、必要性[40] - 监督收购决策关注合法性、正当性、合理性及是否利于公司整体利益[41] 公司支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[43] - 保障知情权，定期通报运营情况[43] - 及时发董事会会议通知并提供资料，保存资料至少十年[43] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[45] - 给予适当津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[45]

第二条 本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间 接控股百分之五十以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。 第三条 公司内幕信息及知情人的管理工作由公司董事会负责，董事长为主 要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。当 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。 内幕信息知情人登记备案制度 北京高盟新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度 （经2025年8月19日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范北京高盟新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件的规定及 《公司章程》《信息披露管理制度》等规定制定本制度。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信 息知情人信息及重大事项进程备忘录内容 ...

审计委员会年报工作制度 北京高盟新材料股份有限公司 审计委员会年报工作制度 （经 2025 年 8 月 19 日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善北京高盟新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，加强公司内部控制建设，强化信息披露文件编制工作的基础， 充分发挥董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）在年报编制工作中的作 用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》及《北京高盟新材料股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等有关规定，结合公司年度报告编制和披露的实际情况，制定本制度。 第二条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应按照中国证监会、 北京证监局和深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责 地开展工作。 第三条 公司指定财务部为公司年报沟通牵头部门，负责向审计委员会、年 审机构提供沟通会议所需生产经营信息、财务资料及其他信息，积极参与三方沟 通工作。 第二章 年度财务报告审核和沟通机制 第四 ...

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 六种情形下应召开董事会临时会议[8][13] - 董事长应十日内召集董事会会议[9] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发通知[12] 会议出席与委托 - 过半数董事出席方可举行会议[19] - 董事连续十二个月未出席超半数应书面说明[19] - 董事连续两次未出席且不委托应撤换[20] - 一名董事不得接受超两名董事委托[22] 决议规则 - 书面传签作决议可免通知和程序[23] - 超时限未表态视为不同意[23] - 提案通过须超全体董事半数同意[32] - 收购股份需三分之二以上董事出席决议[32] - 担保需出席会议三分之二以上董事同意[32] - 财务资助总额不超股本10%且三分之二以上董事通过[32] - 董事回避时无关联董事过半数通过决议[33] - 无关联董事不足三人提交股东会审议[33] - 提案未通过一个月内不再审议[37] - 二分之一以上董事或两名以上独董可要求暂缓表决[38] 委员会设置 - 公司董事会应设审计、提名、薪酬与考核委员会[48] - 可设战略委员会，审计等委员会独董应过半数并任召集人[48] 董事会秘书职责 - 负责股东会和董事会会议筹备等事宜[50] - 应具专业知识等，由董事会委任或解聘[50] 利润分配流程 - 先通知出具审计草案，再作分配决议并出正式报告[35][36] 其他规定 - 董事表决意向分三种，未正确选视为弃权[29] - 议事规则术语含义与《公司章程》相同[52] - “以上”含本数，“超过”不含本数[52] - 未尽事宜依相关规定执行[52] - 与新规定抵触依新规定，董事会应修订[52] - 议事规则自股东会批准之日起实施[53] - 文档日期为2025年8月19日[54]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[3] - 六种情形下应召开临时股东会，如单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[7] 提案相关 - 董事会、审计委员会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 通知与披露 - 召集人应于年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[10] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知应充分披露董事候选人详细资料[11] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应采用累积投票制[12] - 股东会选举两名以上董事可实行累积投票制，选举两名以上独立董事应实行[29] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[19] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22][23] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[23] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[14] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[25] - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[25] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[25] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[14] - 股东会对关联交易决议需出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决，提案由董事长提出经董事会决议后提请[28] - 累积投票制下股东表决权为所持股份数与应选董事总人数之积[30] - 股东会对提案逐项表决，不得搁置或不予表决，审议时不得修改提案[30] - 股东会采取记名投票，同一表决权选一种方式，重复表决以首次为准[31] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参与[32] - 股东会决议应及时公告，含出席股东等信息及表决结果等[33] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[34] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于十年[34] - 控股股东和实控人不得限制中小投资者投票权，不得损害公司和中小投资者权益[36] - 股东会决议召集程序、表决方式违法违规或内容违反章程，股东可60日内请求法院撤销[36] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时起诉，判决前执行股东会决议[36] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[36] - 未开会、未表决等四种情形下股东会决议不成立[36] - 议事规则所称公告或通知需在指定报刊、网站刊登[38] - 议事规则中“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[39] - 议事规则未尽事宜按相关法规和章程执行[39] - 议事规则由股东会授权董事会解释[39] - 议事规则自股东会批准之日起实施[39]

制度审议 - 《对外信息报送和使用管理制度》于2025年8月19日经第五届董事会第二十二次会议审议通过[1] 人员职责 - 董事会秘书是对外报送信息工作监管人，证券部协助日常管理[3] - 经办人、部门负责人等对信息真实性负责，董事会秘书对报送程序合规性负责[6] 报送规定 - 向特定外部信息使用人报送年度报告相关信息，时间不得早于业绩快报或年度报告披露时间[8] - 向政府部门等报送未公开重大信息，需将相关人员作为内幕信息知情人登记[8] - 对外报送重要信息前需填写审批表，经审批和批准[8][9] - 对外报送重要信息时需提供保密提示函，要求接收方签署保密承诺函[9] - 对外报送重要信息后，相关材料交由证券部存档并登记人员备查[9] 发言管理 - 公司新闻发言人由董事会秘书担任，特定内容发言前需审核[10] 违规处理 - 擅自报送未公开信息，公司将处罚责任人并要求赔偿损失[14] 保密要求 - 公司及相关人员遵守保密义务，不泄露、不利用未公开信息[26] - 信息泄露公司将通知并采取措施，赔偿经济损失[26] - 违法违规应承担法律责任[27] 签收规定 - 需签收人签字或盖章确认，填写签署日期[28]

信息披露时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[9] 报告审计规定 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，特定情形必须审计[9] 报告内容要求 - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] 审议与审核流程 - 定期报告需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[11] 业绩预告与报告期限 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时向深交所报告并公告原因[14] 股份相关披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份出现质押、冻结等情况需披露[16] 重大事件披露 - 公司应在董事会形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[18] - 筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展并提示风险[18] 责任主体 - 公司信息披露工作由董事会负责实施[23] - 董事长是信息披露首要责任人，董事会秘书是直接责任人[23] - 证券部是公开信息披露主管部门[23] - 各职能部门和子公司负责人是提供信息披露资料责任人[23] 信息发布限制 - 非经董事会书面授权不得对外发布公司未公开重大信息[23] 自查与报告 - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并改正问题[25] - 董事知悉重大事件应立即书面报告董事会[25] 股东与关联人义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人多种情况需告知公司并配合披露[28][29][31][34][35] - 董事、高级管理人员等应报送关联人名单及关系说明[29] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[29] 信息报告与审核流程 - 董事、高级管理人员获悉重大信息应24小时内报告董事长并通知董事会秘书[32] - 公司未及时披露或披露不符，相关董事、高级管理人员应向深交所报告[34] - 定期报告编制由董事会秘书部署，各部门分工完成[31] - 定期报告草案由高级管理人员编制，提请董事会审议[31] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，过半数通过提交董事会[31] - 对外披露信息需经各部门报告、合规审查、董事长核准等程序[32] - 重大信息报告、流转、审核、披露有明确流程[32][33] 宣传文件审核 - 公司草拟内部刊物等宣传文件需董事会秘书审核[36] 信息保密 - 公司信息公开披露前知情者范围应最小化且需保密[38] 特定对象沟通 - 公司与特定对象沟通需对方出具资料、签署承诺书并记录存档[39] - 董事会秘书核查特定对象报告文件需在两个工作日内回复[40] 业务信息保密 - 公司进行业务活动提供未公开重大信息需对方签署保密协议[40] 第三方公告处理 - 公司应立即披露第三方涉公司公告及影响[42] 信息发布形式 - 公司披露信息应以董事会公告形式发布[42] 信息保密与差错更正 - 公司定期报告公告前生产经营情况知情者不得泄露信息[42] - 公司因定期报告差错更正需及时披露并按规定处理[43] 暂缓、豁免披露 - 公司暂缓、豁免披露信息登记材料保存期限不得少于十年[47] - 应登记豁免方式等事项，涉及商业秘密还需登记更多内容[49] - 应在年报等公告后十日内报送登记材料至北京证监局和深交所[49] - 公司及相关义务人应审慎确定暂缓、豁免事项，不得随意扩大范围[49] 违规处理 - 相关部门、人员违反信息披露制度致违规或损失，董事会应检查制度并采取更正措施[51] - 对违规责任人应采取处分并追究经济损失[51] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜依国家法律法规、深交所规则和公司章程执行[53] - 制度规定与后续法规抵触时依新规定执行，董事会应及时修订[53] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效[54] - 制度由公司董事会负责制定、修订和解释[55]

关联交易定义 - 持有公司百分之五以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[5] - 关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务等十八种事项[8][9] 决策审批 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易，特定情形股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[14] - 公司与关联自然人交易30万元以内（含）由董事长批准，30 - 1000万元（含）由董事会批准，超1000万元由股东会批准[15] - 公司与关联法人交易300万元以内（含）或超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含）由董事长批准，超300万元且占0.5%以上由董事会批准，超3000万元且占5%以上（含）由股东会批准[16] 特殊规定 - 提交股东会审议的关联购买资产事项，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺的，公司应说明原因等[23] - 公司为关联人提供担保，应在董事会审议通过后披露并提交股东会审议[20] 披露要求 - 关联交易公告应包含关联交易概述、关联方及标的基本情况等内容[23] - 关联交易协议应包含成交金额、支付方式、生效条件等内容[23] - 当年年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易的总金额需在公告披露[25] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[30] 日常关联交易 - 公司需按类别合理预计日常关联交易年度金额，超预计金额应重新履行程序和披露义务[30] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议，应每三年重新履行程序和披露义务[30] - 日常关联交易协议应含交易价格、定价原则等主要条款[34] 其他 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限不少于十年[34] - 本制度自公司股东会审议批准后生效[34]

总经理工作细则审议 - 总经理工作细则经2025年8月19日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过[2] 任职规定 - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总数不超公司董事总数二分之一[5] - 总经理及经营班子成员每届任期三年，连聘可连任[6] 履职与代职 - 总经理因故代职超三十个工作日，应提交董事会决定代理人选[10] 会议制度 - 公司实行总经理负责下的办公会议制度，定期会议每月月初召开[15][16] - 总经理认为必要可随时召开临时会议[16] - 会议意见未达成一致由总经理决定[21] - 会议决议权限内总经理签署生效，超出权限提交董事会审议[21] - 会议记录保存期限不少于十年[17] 解聘与辞职 - 任期届满未续聘等情况董事会应解聘总经理[20] - 提前解聘总经理需全体董事过半数同意[21] - 总经理辞职应提前二个月递交报告[26] - 经营班子其他成员辞职需总经理签字同意后报董事会批准[22] 报告制度 - 总经理原则上每季度向董事会报告工作[24] - 遇重大情形应及时临时报告[25] - 董事会要求临时报告应五日内报告[25] 细则生效与解释 - 细则由公司董事会通过后生效[29] - 细则解释权属公司董事会[29]