重大事项界定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[8] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[10] - 公司三分之一以上监事变动需报告[10] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%属重大事项[13] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%属重大事项[11] 报告流程与要求 - 重大信息报告义务人包括董监高等人员和机构[3] - 重大信息报告义务人应在24小时内将书面文件递交或扫描给董事会秘书[17] - 报告义务人必要时需在两个工作日内提交进一步相关文件[17] - 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，此后每隔三十日报告进展[16] - 公司各部门及所属公司应及时向董事会秘书报告重大信息进展[16] - 公司证券部和董事会秘书需对上报的内部重大信息分析判断[18] - 重大信息报告义务人知悉信息后应以多种方式第一时间与董事会秘书联系[17] - 公司各部门及所属公司重大事项内部报告需经证券部汇总后报董事会秘书[17] - 报告义务人知悉内部重大信息后需向董事会及秘书报告并保密[20] - 各部门及所属公司应及时准确报送年报、半年报和季报资料[20] 责任与管理 - 各部门和所属公司负责人为信息报告第一责任人[20] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报董事长和秘书[20] - 董监高及相关人员需控制内幕信息知情人范围并保密[21] - 董事会秘书需对报告义务人进行沟通和培训[21] - 证券部负责重大信息归集和管理[21] - 瞒报、漏报、误报重大信息追究相关人员责任[23] - 违规导致信息披露问题由相关人员担责[23] - 制度由董事会制定、修订和解释，审议通过后生效[26]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[11] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[11] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签三方监管协议[6] 资金使用限制 - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资及高风险投资[9] 资金使用手续 - 公司对募集资金使用需严格履行申请、审批手续[9] 资金置换 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[11] 现金管理 - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[12] 超募资金使用 - 单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上需股东会审议通过[15] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额累计不得超超募资金总额30%[15] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用金额与预计使用金额差异超30%需调整投资计划[19] 核查与检查 - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[19] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查一次[20] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[21] 补充流动资金 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[13] - 补充流动资金到期前应归还资金至专户，无法按期归还需履行审议程序并公告[14] 资金偿还与补充 - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金需经董事会和股东会审议通过[15] 用途变更情形 - 公司存在特定情形视为募集资金用途变更，包括取消原项目、变更实施主体等[16]

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会现场会议时间为11月12日14:00[1] - 网络投票时间为11月12日9:15 - 15:00[1][17] - 深交所交易系统投票时间为11月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[16] 股权登记与登记信息 - 股东大会股权登记日为2024年11月5日[3] - 现场登记时间为2024年11月7日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[7] - 登记地点为辽宁省鞍山市鞍千路281号公司证券部[8] 议案相关 - 议案1至议案4为特别决议事项，需出席股东所持表决权2/3以上通过，其余为普通决议事项，需1/2以上通过[6] - 会议对总议案及11项非累积投票提案进行表决，各提案均为同意[20] - 非累积投票提案包括变更公司经营范围及修订《公司章程》等多项议案[20] 其他 - 普通股投票代码为"350210"，投票简称为"森远投票"[15] - 会议现场会议会期半天，出席会议股东交通、食宿等费用自理[10] - 公告发布时间为2024年10月23日[12]

股份转让限制 - 上市一年内董监高不得转让股份[5] - 离职半年内董监高不得转让和减持股份[5][6] - 因证券期货违法犯罪等未满六个月不得转让和减持[6] - 未足额缴纳罚没款不得转让股份[6] - 被深交所公开谴责未满三个月不得减持[6] - 可能触及重大违法强制退市期限内不得转让减持[6] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内董监高不得买卖股票[8] 转让比例限制 - 任职期间董监高每年转让不超所持总数25%[8] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[8] - 新增无限售当年可转让25%，新增有限售计入次年基数[9] 减持披露要求 - 减持需提前十五个交易日报告披露计划，区间不超三个月[13] - 减持完毕或未完毕两个交易日内向交易所报告公告[13] 股份变动公告 - 股份变动两日内报告公告[14] 融资融券限制 - 持股5%以上股东及董监高不得从事本公司融资融券[14] 股份锁定规则 - 上市满一年董监高新增无限售按75%自动锁定[16] - 上市未满一年董监高新增股份按100%自动锁定[16] 可转让额度计算 - 每年首个交易日以上年末股份为基数按25%算本年度额度[16] - 计算可解锁额度四舍五入取整，不足一千股时为持股数[17] 限售解除 - 限售股份满足条件可申请解除[17] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会制定解释[20]

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[2] 会议召开 - 定期会议每六个月召开一次，提前10日通知；临时会议提前5日通知[7] - 会议应有过半数监事出席方可举行[10] 表决规则 - 表决实行一人一票，所议事项需全体监事过半数同意通过[13][14] 结果通知 - 现场会议当场宣布结果，其他方式在规定时限结束后下工作日之前通知[14] 记录与档案 - 会议记录需与会监事和记录人签名，不同意见可书面说明[18] - 会议档案保存期限不少于10年[18] 规则说明 - “以上”含本数，“过”不含本数[20] - 规则由监事会制定解释，经股东会审议通过生效[20]

鞍山森远路桥股份有限公司 子公司管理制度 鞍山森远路桥股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司"）子公司 （以下简称"子公司"）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源 配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则"》）《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《鞍山森远 路桥股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等，特制定本制度。 第二条 本制度所称"子公司"指公司持有其50%以上股权，或者能够决定 其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额， 依法对子公司享有资产收益，重大决策，选择管理者，股权处置等股东权利。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏， 对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 公司对子公司主要从章程制定、人事、 ...

独立董事专门会议规则 - 由全部独立董事参加，为履职专门召开[2] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[5] - 特定事项审议通过后提交董事会[6] - 经半数以上独立董事提议可召开[8] - 表决一人一票，决议须全体独立董事过半数同意[8] 其他 - 会议记录至少保存十年[11] - 制度自董事会审议通过之日起生效[13]

鞍山森远路桥股份有限公司 总经理工作细则 鞍山森远路桥股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司" ）治 理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《鞍山森远路 桥股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及有关法律法规，制定本细则。 第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行 诚信和勤勉的义务。 以公司总经理为代表的全体高级管理人员负责公司的日常经营管理，组织实 施董事会决议，对公司董事会负责并报告工作。 全体高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权 利，以保证： （一）依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权； （二）以诚信原则对公司董事会负责； （三）执行公司股东会、董事会决议； （四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。 第三条 本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员有约束力。 第二章 高级管理人员的组成与任免程序 第四条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、技术总监、 董事会秘书等。 第五条 有下列情况之一的，不得担任 ...

董事会构成 - 董事会由5 - 9名董事组成，独立董事不少于董事会人数三分之一[7] 股份发行 - 三年内非货币财产作价出资除外，董事会可决定发行不超公司已发行股份50%的股份[8] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上由董事会决策[11] - 财务资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等情况需股东会审议[13] - 单次或连续十二个月内累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事和监事[16] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[16] - 董事会定期会议召开前10日、临时会议召开前5日书面通知全体董事和监事[20] - 定期会议书面通知发出后，变更会议事项或提案需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[22] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 审议关联交易时，由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[29] 决议通过 - 董事会做出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项议案需出席董事会会议的三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意[32] 表决方式 - 董事会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一董事享有一票表决权[32] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选择或中途离开未选视为弃权[32] 决议备案与公告 - 董事会会议结束后及时将决议报送证券交易所备案并按要求公告，决议公告披露前相关人员需保密[33] - 董事会决议公告由董事会秘书或证券事务代表办理[35] 会议记录 - 董事会秘书负责会议记录整理，出席会议董事应签名，会议记录作为公司档案保存[34] - 出席会议董事有权要求在记录上对其发言作说明性记载[34] - 董事会会议记录包含日期、地点、召集人等内容[35] 其他 - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况[36] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限为十年[37] - 会议录音或录像由董事会秘书在会后两个工作日内存档[39] - 董事会经费列入公司年度管理费用[43] - 董事会应在三种情形下及时修订议事规则[45] - 修改后的议事规则经股东会批准后生效[46] - 议事规则未尽事宜按法律和章程规定执行[48] - 议事规则由公司董事会负责解释[50]

关联交易金额标准 - 公司与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会批准[10] - 董事会授权总经理决定公司与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易[10] 关联交易累计计算 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易需累计计算关联交易金额[12] 关联交易审议披露 - 与关联人发生交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应及时披露、披露评估或审计报告并提交股东会审议，日常经营相关可免审计或评估[18] 董事会关联交易审议 - 董事与董事会会议决议事项有关联关系，应书面报告，不得表决和代理表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行[22] - 董事会会议审议关联交易，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[23] 股东会关联交易审议 - 公司股东会审议关联交易，关联股东应回避表决且不得代理其他股东表决[23] 日常关联交易审议 - 首次发生的日常关联交易，依协议交易金额适用规定提交审议，无具体金额提交股东会审议[16] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，条款重大变化或期满续签，依金额适用规定提交审议，无金额提交股东会审议[17] 其他规定 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行程序和披露义务，年报和半年报分类汇总披露[17] - 公司与关联人共同投资等情况，以公司投资等发生额为计算标准适用规定[19] - 应予回避表决的股东应在股东会表决前明确表明回避，未表明的主持人应宣布其回避，其有表决权股份数不计入有效表决总数[24] - 关联董事及关联股东未回避表决致关联交易决议通过等情况并造成损失的，应对损失负责[25] - 公司与关联人签署协议时，个人只能代表一方签署[27] - 关联人不得干预公司决定，控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[27] - 制度未尽事宜或与相关规定冲突时，以法律等规定为准并及时调整[29] - 制度所称“以上”含本数，“超过”“以下”不含本数[29] - 制度经董事会制订、修订，股东会审议通过后生效[29]