公司高层人事变动 - 电科院实际控制人胡醇卸任董事长职务，不再担任公司董事，其持有公司股份2.49亿股，持有表决权股份2.57亿股 [1] - 公司选举袁磊为新任董事长，袁磊此前担任财务总监兼董事会秘书，拥有丰富的金融背景，包括曾任华鑫证券股权融资总部董事总经理 [1] - 公司聘任陈凤林为总经理，陈凤林自2002年起在电科院任职，此前担任公司董事、副总经理 [1][2] - 公司聘任张悦焱为董事会秘书，张悦焱生于1994年，此前担任公司证券事务代表，拥有投资分析经验 [1][2] 董事会选举结果 - 公司第六届董事会非独立董事包括陈凤林、袁磊、顾军、钱敏、石永波、韩健 [1] - 公司第六届董事会独立董事包括赵怡超、陈松、董燃 [1] - 所有选举和聘任事项均获董事会全票赞成，显示股东关系缓和迹象 [3] 新任高管背景 - 袁磊为1969年出生，是九三学社上海金融委专家社员，拥有中级会计师、中国注册税务师、国际注册审计师、准保荐代表人资格 [1] - 陈凤林生于1980年，长期在电科院任职，2023年9月至2025年6月任公司董事、副总经理 [2] - 张悦焱生于1994年，曾任职于东亚前海投资和上海智连晟益投资管理有限公司，2025年2月起任电科院证券事务代表 [2]

公司高层人事变动 - 选举袁磊先生为公司第六届董事会董事长，任期三年 [1] - 聘任陈凤林女士为公司总经理并兼任法定代表人，任期三年 [2] - 聘任袁磊先生为公司财务总监，任期三年 [2] - 聘任张悦焱先生为公司董事会秘书，任期三年 [2] 董事会专门委员会调整 - 选举第六届董事会各专门委员会成员，任期与董事会一致 [1] 高级管理人员离任情况 - 吉熙玥女士不再担任公司总经理职务且完全离职 [3] - 何秀明先生不再担任副总经理职务，但继续留任公司其他职位 [3] - 离任高管及其直系亲属未持有公司股份，无未履行承诺事项 [7] 新任高管联系方式 - 董事会秘书张悦焱的联系方式包括地址、电话、传真及邮箱 [3]

公司对外担保制度总则 - 公司制定对外担保制度旨在规范担保行为，控制风险，保护财务安全和投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押等担保形式，包括对子公司担保，但不包括为自身债务担保[1] - 担保原则强调慎重、平等、自愿、诚信，禁止控股股东强制公司提供担保[1] 对外担保条件 - 董事会需在担保前全面调查被担保人经营状况、资信、财务数据及行业前景，必要时引入外部风险评估[1] - 关联担保需具备商业逻辑，经董事会审议披露后提交股东会[2] - 为控股/参股公司担保时，其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保，否则需披露原因并论证风险可控性[2] 审批流程 - 所有对外担保必须经董事会或股东会批准，财务部为统一受理及初审部门[3][4] - 特定情形需股东会审议，包括担保总额超净资产50%、总资产30%，或单笔担保超净资产10%等[3] - 董事会审批需三分之二以上董事同意，关联股东表决时需回避[4][5] - 全资子公司或控股子公司担保符合条件可豁免股东会审议[4] 执行与风险管理 - 法定代表人或授权人签署担保合同，需在3个工作日内备案[6] - 财务部负责日常管理，被担保人逾期需制定应急方案并追偿[6][8] - 独立董事可聘请中介机构核查异常担保情况[8] 信息披露 - 担保事项需按监管规定披露，董事会秘书负责具体执行[9] - 被担保人逾期15交易日或出现破产等情形时需立即披露[8] 责任与附则 - 董事及高管违规担保需承担法律责任，无论是否造成实际损失[9] - 控股子公司对外担保视同公司行为，适用本制度[9][10] - 制度自股东会通过生效，解释权归董事会[10]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金监管，提高使用效益，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金[1] - 董事会需持续监督募集资金存放、管理及使用，董事及高管需确保资金安全且不得擅自变更用途[1] - 财务部需建立募集资金使用台账，内部审计部门每季度检查并报告审计委员会[1] 募集资金存放要求 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，禁止存放非募集资金或挪作他用[2][7] - 多次融资需分设专户，资金到位后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议[3][7] - 三方协议需包含专户资金支取超5000万元或净额20%时的通知条款，银行需按月提供对账单[3] - 控股公司实施募投项目时需纳入三方协议签署方，协议终止后1个月内需重新签订[3][4] 募集资金使用规范 - 募集资金需严格按招股说明书承诺用途使用，禁止用于理财、证券投资等高风险活动[4][10] - 募投项目延期需董事会审议并披露原因，超1年未实施或投入不足计划50%需重新论证[5][12] - 节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免审议程序，超10%且高于1000万元需股东会批准[6][8][14] - 闲置资金可进行现金管理，但需投资安全性高、流动性好的产品，期限不超过12个月[8][9] 募集资金用途变更 - 取消原项目、变更实施主体或方式等行为视为改变用途，需董事会及股东会审议[10][11] - 实施地点变更或全资子公司间主体调整不视为改变用途，仅需董事会决议[11] - 超募资金应优先用于在建项目、新项目或股份回购，使用计划需明确披露回报率等信息[10][19] 监督与信息披露 - 董事会需每半年核查募投项目进展，披露专项报告直至资金使用完毕[12][13] - 年度审计时需会计师事务所对募集资金使用出具鉴证报告，异常结论需整改披露[13][14] - 保荐机构需每半年现场核查募集资金使用，发现异常需向监管机构报告[15] - 公司需配合保荐机构及会计师事务所的督导与审计工作，及时提供相关资料[13][15]

审计委员会设立与职责 - 审计委员会是董事会下设专门工作机构，负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《公司法》规定的监事会职权，向董事会报告工作并对董事会负责 [1][2] - 审计委员会依据《公司章程》和议事规则独立履行职权，不受公司其他部门和个人非法干预 [1][3] - 主要职责包括审核财务信息及披露、监督评估内外部审计工作、监督公司内部控制、行使监事会职权等 [15][16] 人员组成与任职条件 - 审计委员会由三名董事构成，独立董事过半数，且由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [5][7] - 委员需具备财务、会计、审计等专业知识或背景，且不得有《公司法》或《公司章程》规定的禁止性情形 [8][9] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上相关全职工作经验等条件之一 [7] 会议召开与议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，临时会议可由两名及以上成员或召集人提议召开 [32] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，可采用现场或通讯方式表决 [32][35] - 会议通知需提前三天发出，紧急情况下可不受限制但需说明理由 [36][37] 表决程序与决议执行 - 决议需经全体委员过半数通过方为有效，委员每人享有一票表决权 [46] - 会议记录需真实完整反映审议情况，出席会议委员和记录人需签字 [59][60] - 决议实施过程中，召集人可跟踪检查并要求纠正违反决议的事项 [58] 回避制度与特殊情况处理 - 委员与审议事项存在利害关系时需回避，回避后不足法定人数则提交董事会审议 [61][63] - 会议记录需注明利害关系委员未计入法定人数和未表决的情况 [64] 其他规定 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [67][68] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，不一致时以法律法规为准 [66]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在规范关联交易行为，确保公允性，依据包括《公司法》《创业板股票上市规则》及《公司章程》[1] - 关联交易基本原则包括：书面协议签订、关联方回避表决、不损害第三方利益、符合诚实信用及真实公允原则[1][2] 关联人及关联关系定义 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、实质认定的特殊关系方[1][4] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、公司董事/高管、其关系密切家庭成员及实质认定的特殊关系自然人[1][5] - 过去12个月内曾具备关联人资格或未来12个月内将具备关联人资格的主体视同关联人[6] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，包括资产买卖、对外投资、财务资助、担保、租赁、管理合同等共18类[2][3][8] - 日常关联交易涉及原材料采购、产品销售、劳务提供等经营性活动，需明确定价原则、总量确定方法等条款[8][9][19] 关联交易决策程序 - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意后提交董事会审议[3][4] - 交易金额超3,000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议，通常需披露审计/评估报告[4] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算审议标准[4][11] 表决回避规则 - 关联董事不得参与表决，董事会需非关联董事过半数出席且决议需非关联董事过半数通过，不足三人时提交股东会[5][6] - 关联股东需回避股东会表决，其持股不计入有效表决总数[6] 特殊关联交易规定 - 禁止向关联人提供财务资助，但关联参股公司其他股东同比例资助除外，此类资助需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[7] - 为关联方担保需董事会审议后披露并提交股东会，控股股东等需提供反担保[7] - 部分交易可豁免股东会审议，如公开招标、单方面获益交易、国家定价交易等[10][21] 制度执行与附则 - 董事、高管、持股5%以上股东需及时报送关联人名单，公司负责登记管理[11][23] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会解释，未尽事项参照法律法规或《公司章程》[11][24][27][28]

内部审计管理制度核心观点 - 公司建立内部审计制度旨在规范审计工作、提升审计质量、保障投资者权益，依据《公司法》《审计法》等法律法规制定 [2] - 内部审计涵盖内部控制有效性、财务信息真实性、经营活动效率等评价活动 [2] - 董事会承担内部控制制度建设及实施的主要责任，重要制度需经董事会审议 [4] 审计机构设置与人员要求 - 董事会下设审计委员会，由3名非高管董事组成，独立董事占比过半且会计专业人士任召集人 [5] - 设立独立审计部，配置专职人员并向董事会/审计委员会报告工作，负责人由董事会任免 [6][8] - 审计人员需具备审计/会计等专业知识，执行回避制度且档案保存期不少于10年 [11][12][21] 审计职责与工作重点 - 审计委员会职责包括监督制度实施、审阅年度计划、协调外部审计关系等 [13] - 审计部需每季度报告工作进展，重点检查募集资金使用、关联交易、大额资金往来等高风险事项 [14][16][25] - 对控股子公司实施定期检查，要求报送董事会决议、财务报表等关键文件 [29] 内部控制评价与整改 - 每年提交内部控制评价报告，涵盖缺陷认定、整改措施及有效性结论 [22][26] - 发现重大缺陷需立即报告董事会，并督促责任部门制定整改计划 [15][24] - 披露年报时需同步公开内控评价报告及审计报告，异常情况需专项说明 [27][28] 监督与问责机制 - 建立审计人员考核机制，审计委员会参与负责人绩效评估 [30] - 对妨碍审计工作的行为可建议处分或追究经济责任，涉嫌犯罪则移送司法 [31][32] - 审计人员违规将面临处分，包括徇私舞弊、泄露机密等行为 [32] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，修订需遵循相同程序 [34] - 董事会拥有最终解释权，与法律法规冲突时以后者为准 [33][35]

信息披露制度框架 - 公司信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则制定，涵盖所有可能对股价产生重大影响的信息[1][2] - 信息披露义务人包括公司董事、高管、控股股东、持股5%以上股东等七类主体，需主动配合公司履行披露义务[1][3] - 重大信息界定标准包括交易类事项、财务指标变动、诉讼仲裁等可能影响投资者决策的核心事项[3][14] 信息披露内容与形式 - 定期报告包括年度/中期/季度报告，需经董事会审议且董事需签署书面确认意见，财务报告须经审计[23][26] - 临时报告涵盖重大交易（资产总额10%或1000万元）、关联交易（自然人30万元/法人300万元）、担保事项等需即时披露的事项[30][34] - 自愿披露信息需保持真实性、一致性，不得与法定披露内容冲突或进行选择性披露[4][5] 信息披露流程管理 - 董事会秘书为信息披露直接责任人，证券部负责日常事务，重大信息需第一时间报告董事长[47][55] - 定期报告编制由总经理、财务负责人牵头，临时报告披露前需经董事会/股东大会审议[59][61] - 内幕信息知情人需签署保密协议，对外宣传文件需经董事会秘书审核防止泄密[70][73] 投资者关系与监管合规 - 业绩说明会需采取网上直播形式，特定对象调研需签署承诺书且不得涉及未公开重大信息[78][81] - 财务信息披露前需执行内控制度，财务负责人对数据真实性承担首要责任[86][87] - 违规披露将追究责任人纪律处分及赔偿责任，涉及犯罪的移送司法机关[89][91] 制度动态调整机制 - 制度未尽事宜按最新法律法规及公司章程执行，需及时修订保持合规性[92][93] - 数值标准中"以上/以内"含本数，"超过/低于"不含本数，董事会拥有最终解释权[94][95]

总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规[1][2] - 公司交易决策需保障股东会、董事会、董事长、经理层权限有效发挥，权责分明[2] - 交易事项涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租入租出资产等12类活动[2] - 日常经营活动如原材料采购、产品销售等不适用本制度规定的交易范畴[3] 重大投资和交易的决策程序 - **董事会审议标准**：交易涉及资产总额/营业收入/净利润/成交金额/利润占比超10%且绝对值达1000万元（净利润/利润超100万元）[3][4] - **股东会审议标准**：上述指标占比提升至50%且绝对值达5000万元（净利润/利润超500万元）[5][6] - 连续12个月内同一类别交易需累计计算审议标准，已履行程序的交易不重复计入[5][7] - 委托理财可预估额度适用审议标准，使用期限不超过12个月且任一时点金额不超额度[6] - 对外投资设立企业以协议出资额为计算标准，股权交易导致合并范围变更的需以标的公司全部资产/营收为基准[6] 审计与披露要求 - 股权交易达股东会标准的需披露最近一年又一期审计报告（审计截止日距股东会不超过6个月），非现金资产交易需提供评估报告（评估基准日距股东会不超过1年）[7][9] - 购买/出售资产连续12个月累计达总资产30%的，需经股东会三分之二以上表决通过并披露审计/评估报告[9] - 单方面获利的交易（如受赠现金、债务减免）或每股收益绝对值低于0.05元的可豁免股东会审议[9] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[11]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》旨在规范内幕信息管理，确保信息披露公平性，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 制度适用范围涵盖公司及下属各部门、分公司、控股子公司及可施加重大影响的参股公司[2] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要负责人，董事会秘书负责登记报送，证券部为日常监管部门[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务、技术或战略决策，且可能对公司证券价格产生重大影响的未公开信息[7] - 具体范围包括但不限于：重大资产交易（超总资产30%）、重大担保、债务违约、重大亏损、董事长/1/3以上董事变动、5%以上股东持股变化、并购重组、定期报告等24类情形[8][4] 内幕信息知情人界定 - 知情人指在信息未公开前能直接或间接获取内幕信息的人员[9] - 范围包括：公司董事/高管、控股股东相关人员、因履职接触信息的员工/外部人员、证券服务机构、收购方、业务往来方等8类主体[10][5] 登记备案流程 - 需填写《内幕信息知情人登记表》，记录知情人姓名、身份证号、知悉时间/方式/内容等信息，保存期限不少于10年[11][12] - 董事会秘书负责组织实施登记，重大事项需同步制作进程备忘录并由相关人员签字确认[13][20] - 外部机构（如证券公司、律所）需分阶段提交知情人档案，完整档案需在内幕信息公开前送达公司[14][7] 信息保密与流转控制 - 内幕信息需控制在最小知悉范围，重大信息文件专人保管，市场传闻导致股价异动时需立即报告[22] - 对外提供未公开信息前需签署保密协议，控股股东不得滥用权利索取内幕信息[23][24] - 信息内部流转需经原持有部门负责人批准，对外提供需分管副总及董事会秘书审批[19] 违规责任追究 - 内幕交易或泄露信息导致损失的，公司将视情节给予处分，涉嫌犯罪的移交司法机关[26][13] - 股东、实际控制人违规泄露信息需承担赔偿责任，中介机构违规可能被终止合作并追责[29][30] 制度实施与附件 - 制度自董事会审议通过后生效，与法律法规冲突时以最新规定为准[34][32] - 附件包含标准化《内幕信息知情人登记表》，要求一事一记并注明信息获取方式及依据[16][17]