信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司及其子公司[3] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人范围[4] 信息披露要求 - 公司及相关信息披露义务人应及时、公平披露信息，保证真实准确完整[7] - 公司披露信息包括定期报告和临时报告[11] 定期报告 - 定期报告包括年度、半年度和季度报告，需在规定期限内编制披露，年度报告财务会计报告应审计[16] - 内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核，成员有异议可投票[17] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应进行业绩预告，被出具非标准审计意见董事会应专项说明[18] 临时报告 - 由董事会发布并加盖公章，应及时报送并披露，相关备查文件同时披露[20][32] - 应披露事项包括股东会通知决议等多种事项[21][22] 重大信息 - 指对公司证券交易价格有较大影响的信息，子公司重大事件视同公司处理[24][35] - 应在最先触及董事会决议等时点后及时首次披露[24] - 筹划阶段出现难以保密等情形应披露筹划情况和既有事实[25] 内幕信息报送 - 相关部门对外报送需经审批，提供保密提示函，留存回执复印件并记录信息，年报披露后备案[27] - 应在年报中梳理当年报送情况，补充应披露内容，拒绝无依据报送要求[29][30] 重大事件处理 - 发生时相关内幕信息知情人应24小时内递交或传真书面文件给董事会秘书[33] - 涉及主要标的超交付或过户期限3个月未完成，此后每隔30日报告进展[35] 信息披露流程 - 总裁等编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息，董事长召集审议，证券投资部组织披露[32] - 临时公告文稿由证券投资部草拟，董事会秘书审核并通报[32] 信息披露限制 - 董事等非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息[35] 保密协议 - 证券投资部组织内幕信息知情人签订《保密协议》，拒不签订可采取降职等措施[39] 档案报备 - 应在内幕信息首次公开披露后五个交易日内向深交所报备内幕信息知情人档案[44] - 披露特定重大事项时应向证券交易所报备内幕信息知情人档案[42] 档案保存 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年[45] 信息披露责任人 - 董事会秘书为信息披露主要负责人，相关人员应配合[48] 信息披露检查 - 董事会每季度自查一次，发现问题及时改正并披露执行情况[54] - 独立董事每季度检查一次，发现重大缺陷督促改正，不改正则报告[55] 文件保管期限 - 董事等履行信息披露职责文件资料保管期限不少于10年[56] - 公告的信息披露文件保管期限不少于10年[63] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[59] - 董事会设审计委员会，负责与外部审计沟通等工作[59] 对外宣传 - 对外宣传文件需经董事会秘书书面同意，报董事长签发后发布[60] 信息报告责任人 - 各部门和子公司负责人为信息披露事务第一责任人，应及时报告信息[64] 特定对象沟通 - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书[69] - 核查特定对象文件，有问题要求改正或澄清[70] - 向特定对象提供已披露信息资料应平等对待其他投资者[70] 其他规定 - 再融资活动应注意信息披露公平性[71] - 股东会不得披露未公开重大信息[71] - 指定专人跟踪公开承诺事项落实情况[75] - 信息披露违规责任人将受处分，公司应自查并处理责任人[75][76]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事占多数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权，费用由公司承担[7,8] 审计工作安排 - 会计年度结束后30日内，总裁汇报生产经营和重大事项进展[9] - 会计年度结束后30日内，商定年度财务报告审计时间安排[10] - 督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告并记录情况[12] 会计师事务所管理 - 原则上不得在年报审计期间改聘，确需改聘按流程处理[12] - 续聘或改聘需评价并按流程提交决议[12,13] 内部工作指导 - 指导内部审计部门工作，履行多项职责[14,15] - 审计部门为决策前期准备，提供书面资料[17] 会议相关规定 - 例会每季度至少召开一次[19] - 会议前五天须通知全体委员[19] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议经全体委员过半数通过[19] - 表决方式为举手表决或投票表决[19] - 会议记录妥善保存，深交所要求时提供[20] - 议案及表决结果书面报公司董事会[20] 其他 - 出席委员对会议所议事项负有保密义务[22] - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[24] - 细则解释权归属公司董事会[25]

公积金提取与转增 - 按税后利润10%提取法定公积金，累积额达注册资本50%以上可不再提取[6] - 法定公积金转资本时，留存不少于转增前注册资本25%[7] 利润分配 - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%；有重大支出，占比最低40%；成长期有重大支出，占比最低20%[6] - 满足条件下每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[8] 重大投资界定 - 未来十二个月内对外投资累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或达总资产30%，视为重大投资或支出[8] 政策提案与调整 - 董事会及持股1%以上股东有权提利润分配政策提案[14] - 调整经股东会批准后的利润分配政策，需经出席股东表决权2/3以上通过[14] 其他规定 - 公司至少每三年重新审阅股东回报规划[11] - 盈利未提或低比例现金分配方案需说明原因并提请审议[16] - 董事会应披露利润分配方案及政策执行情况[18] - 审计委员会监督分红政策执行及决策程序[17] - 公司应在定期报告披露现金分红政策及相关事项[18] - 调整现金分红政策需说明合规透明情况[18] - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行[20] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过生效[20][21]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，在独立董事中选举并报董事会批准[4] 委员会职责 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案等[8] 考核流程 - 先由董事和高管述职、自我评价，再绩效评价，最后报报酬和奖励方式给董事会[12] 会议规则 - 不定期开会，主任委员或半数以上委员提议可召开，提前五天通知[14] - 三分之二以上委员出席可举行会议，决议须全体委员过半数通过[15] - 讨论关联议题关联委员回避，半数以上无关联委员出席可开会，决议须无关联委员过半数通过[15] 实施细则 - 自董事会审议通过之日起施行，解释权归董事会[17][18]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长、超半数独立董事或三分之一董事提名[4] - 设主任委员一名，建议董事长兼任[5] 会议规则 - 不定期会议，主任或半数以上委员提议可召开，提前五天通知，紧急情况除外[10] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 关联议题关联委员回避，半数以上无关联委员出席可举行，决议无关联委员过半数通过，不足半数提交董事会[15] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存[12] - 方案及表决结果书面报董事会[13] - 细则自董事会审议通过施行，解释权归董事会[15][16]

控股股东及实际控制人持股与转让 - 直接持有公司股本总额50%以上或持股不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响为控股股东[2] - 控股股东、实际控制人转让控制权前需对拟受让人情况合理调查，解决未清偿债务等情形[17] - 控股股东、实际控制人转让控制权时应协调新老股东更换，确保董事会和管理层稳定过渡[17] 资金与股份管理 - 公司董事会应在知悉控股股东等占用资金、违规担保事实之日起五个交易日内办理股份锁定手续[8] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人，所持公司5%以上股份被质押等情况应立即通知公司并配合披露[22] - 控股股东、实际控制人不得在特定期间买卖公司股份，如公司被立案调查未满六个月等[15] - 控股股东质押股份应考虑对公司控制权和经营稳定性的影响，出现债务逾期等应披露情况[24] 信息披露 - 控股股东、实际控制人应建立信息披露管理制度，对未公开重大信息保密并及时披露[32] - 媒体报道或传闻可能影响股价时，应主动了解并告知公司真实情况[19] - 应如实填报并更新关联人信息，配合公司披露股权和控制关系[19] - 公司股票异常波动或有相关报道传闻时，应配合调查并说明是否有未披露重大信息[22] - 收购等信息披露前出现信息泄露等情形，应通知公司发布提示性公告[24] 其他规定 - 控股股东、实际控制人应维护上市公司独立决策并配合重大事项内部决策程序[25] - 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人等主体行为视同其行为[27] - 控股股东、实际控制人为自然人时其配偶、未成年子女行为视同其行为[27] - 控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关行为参照本规范规定[27] - 本规则由公司董事会负责制定和修订[27] - 本规则未尽事宜或与法律法规和《公司章程》有出入时依相关规定执行[28] - 本规则自公司股东会审议通过之日起实施[28]

资金占用制度 - 公司制定防止控股股东及关联方占用资金制度[3] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[4] 关联交易规范 - 公司应防止关联方占用资金、资产和资源[6] - 公司及子公司不得违规为关联方提供资金[8] - 闲置资产给关联方使用需审批并收费[9] - 为关联方提供担保需股东会审议通过[9] 监督与责任 - 注册会计师审计需对关联方占用资金情况出专项说明[10] - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[13] 股东权益 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准可冻结控股股东股份[15] - 单独或合并持股超10%股东可提请召开临时股东会[14]

独立董事任职限制 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 履职时可多种方式获取信息，异常向董事会和交易所报告[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24,31] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意，聘请中介职权公司及时披露[17] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[20] - 全体过半数同意可独立聘请外部审计和咨询机构，费用公司承担[42] 独立董事会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21][22] - 提名、薪酬与考核委员会提建议未采纳需记载意见及理由并披露[22][23] - 经半数以上提议可召开专门会议，全部出席方可举行[34] - 专门会议提前2日发通知，紧急情况不受限[35] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，决议全体过半数通过有效[35][36] - 专门会议档案保存10年[38] 独立董事免职与辞职 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[12] - 辞职致人数或比例不足，补选后辞职报告生效，60日内完成补选[13] - 任期届满前除特定情况不得无故免职，可公开声明[13] - 辞职提交书面报告说明情况，公司披露原因及关注事项[13] 其他规定 - 公司向独立董事提供资料，公司及本人至少保存10年[31] - 2名以上认为资料问题可要求延期开会或审议，董事会应采纳[31] - 独立董事行使职权费用由公司承担[32] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[32] - 审核拟聘任会计师事务所及年审注册会计师从业资格[41] - 安排独立董事与年审注册会计师见面会[42] - 对年报内容有异议陈述理由并披露[42] - 年报编制和审议期间，负有保密义务且不得买卖股票[43] - 擅自离职致公司损失应赔偿[46] - 董事会决议违法违规，应承担法律责任[46] - 细则经股东会审议通过生效，修改亦同[48]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 八种情形可提议召开董事会临时会议[10] - 提议召开临时会议应十日内召集并主持[13] - 定期和临时会议分别提前十日和24小时通知董事[17] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[22] 董事会会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会建议股东会撤换[26] - 一名董事不得接受超两名董事委托[28] 董事会会议表决 - 表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[37] - 现场会议主持人当场宣布结果，其他情况在下一工作日之前通知[40] - 审议提案形成决议须超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[42] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[44] 董事会审议权限 - 董事长对部分交易可在限额内审议决定，如交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的20%等[47] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议通过[47] - 公司对外捐赠财物价值300万元以上由董事会决定，超800万元提交股东会决定，不足300万元由董事长决定[48] 董事会会议其他规定 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不再审议相同提案[52] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[54] - 会议可全程录音，董事会秘书安排人员记录，内容包括会议届次等[56][58] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[62] - 会议档案保存期限为十年以上[68]

鸿利智汇集团股份有限公司 对外投资及资产交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投资行为， 公司所属全资子公司、控股子公司（简称"子公司"，下同）参照本制度执行，提高投 资效益，合理规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和 国公司法》（下称"《公司法》"）《中华人民共和国民法典》等法律、法规的相关规定， 结合《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资 金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，以及对外进行各种形式的投资 活动及产权交易，包括但不限于无形资产投资、股权投资、产权转让、增资及资产合 作； 第三条 本制度所称固定资产投资包括购置土地房屋、基本建设、技术改造等； 无形资产投资指购买没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要指专利权、商标权、 著作权、土地使用权等；股权投资包括投资设立全资企业、合资合作企业、合伙企业， 股权收购，对出资企业追加资本金，新设基金或认购基金等。 第四条 本制度所称产权转让，是指公司转让对其他企业各 ...