中信建投证券股份有限公司关于 烟台正海磁性材料股份有限公司 2024 年半年度持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：正海磁材 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：龙忆 | 联系电话：0755-23953946 | | 保荐代表人姓名：朱李岑 | 联系电话：0755-23953946 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 | | | 况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 | | | 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 | 是 | | 资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 | | | 联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月 1 次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 ...

| 证券代码：300224 | 证券简称：正海磁材 公告编号：2024-19-22 | | --- | --- | | 债券代码：123169 | 债券简称：正海转债 | 烟台正海磁性材料股份有限公司 关于回购股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 18 日 召开五届董事会第十五次会议、五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回 购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公 司已发行的人民币普通股（A 股）股份，用于实施员工持股计划或股权激励，具 体内容详见公司于 2023 年 12 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《关于回购公司股份方案的公告》。 2024 年 4 月 26 日（即公司 2023 年年度权益分派实施完成后），公司回购股 份价格上限由 18.06 元/股调整为 17.86 元/股。除回购股份价格上限调整外，公 司以集中竞价交易方式回购公司股份的其他事项均无变化。具体内容详见公司于 2 ...

财务表现 - 2024年上半年公司实现营业总收入253,901.54万元，同比下降19.59% [2] - 营业利润15,581.97万元，同比下降40.93% [2] - 归属于公司股东的净利润14,958.87万元，同比下降37.94% [3] - 基本每股收益0.18元，同比下降37.93% [3] 业绩变化原因 - 高性能钕铁硼永磁材料产销量同比增长，但受稀土原材料价格下行和下游需求放缓影响，产品价格下跌 [3] - 行业竞争加剧导致营业收入和净利润同比下降 [3] 下游客户结构 - 下游客户主要集中在新能源、节能化和智能化等高端应用领域，包括新能源汽车、风电等 [3] - 汽车市场占比近七成，其中节能与新能源汽车占比约五成 [3] 汽车领域销售情况 - 2024年上半年汽车市场实现销售收入逾15亿元 [3] - 高性能钕铁硼永磁材料产品共搭载223万台套节能和新能源汽车驱动电机，同比增长14% [3] 技术应用 - 晶粒优化技术（TOPS）相关产品覆盖率达到95%，同比增长约5个百分点 [3] - 重稀土扩散技术（THRED）相关产品覆盖率超过80% [3] 出货量情况 - 2024年上半年高性能钕铁硼永磁材料产品出货量同比增长10% [4] - 超轻稀土磁体出货量同比增长86%，占公司磁体产品出货量的10%以上 [4] 原材料库存 - 公司采用"战略采购与动态采购相结合、直接采购与循环利用相结合"的采购模式 [4] - 原材料库存可以保障公司正常生产经营 [4]

钕铁硼永磁材料及组件 - [钕铁硼永磁材料及组件营业收入为57.70亿元，比上年同期减少7.36%，营业成本为47.28亿元，比上年同期减少11.36%，毛利率为18.05%，比上年同期减少0.71%][1] - [钕铁硼永磁材料及组件材料成本2023年金额为35.88亿元，占营业成本比重75.89%，同比减少5.78%][3] 新能源汽车电机驱动系统 - [新能源汽车电机驱动系统营业收入为1.04亿元，比上年同期增加14.24%，营业成本为0.75亿元，比上年同期减少0.15%，毛利率为28.09%，比上年同期减少32.66%][1] - [新能源汽车电机驱动系统材料成本2023年金额为0.51亿元，占营业成本比重68.81%，同比增加7.07%][3]

| 证券代码：300224 | 证券简称：正海磁材 公告编号：2024-02-02 | | --- | --- | | 债券代码：123169 | 债券简称：正海转债 | 烟台正海磁性材料股份有限公司 五届监事会第十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称"公司"）五届监事会第十八次 会议于 2024 年 8 月 28 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于 2024 年 8 月 23 日以邮件方式送达全体监事。本次监事会会议应出席监事 3 人，实际出 席会议监事 3 人。会议由监事会主席许月莉女士主持，全体监事出席了本次会议， 公司相关高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》 的规定。 1 年半年度募集资金存放与使用情况。 本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。 一、审议通过《公司 2024 年半年度报告及其摘要》 会议以记名投票方式进行表决，经与会监事表决，审议通过了以下决议： 经对董事会编制的公司 2024 年半年度报告及其摘要认真审核，监 ...

自有资金投资 - 公司自有资金投资总额为10,000万元，起始日期为2023年10月26日，终止日期为2024年2月20日，参考年化收益率为3.25%，报告期实际损益金额为101.59万元，实际收回情况为101.59万元，本年度计提减值准备金额为0[47] - 公司自有资金投资总额为10,000万元，起始日期为2023年10月26日，终止日期为2024年1月26日，参考年化收益率为3.63%，报告期实际损益金额为88.28万元，实际收回情况为88.28万元，本年度计提减值准备金额为0[47] - 公司自有资金投资总额为10,000万元，起始日期为2023年10月26日，终止日期为2024年1月27日，参考年化收益率为3.63%，报告期实际损益金额为89.25万元，实际收回情况为89.25万元，本年度计提减值准备金额为0[47] - 公司自有资金投资总额为5,000万元，起始日期为2023年11月7日，终止日期为2024年1月15日，参考年化收益率为2.72%，报告期实际损益金额为26.46万元，实际收回情况为26.46万元，本年度计提减值准备金额为0[47] - 公司自有资金投资总额为8,000万元，起始日期为2023年11月14日，终止日期为2024年2月20日，参考年化收益率为3.00%，报告期实际损益金额为75.10万元，实际收回情况为75.10万元，本年度计提减值准备金额为0[47] - 公司自有资金投资总额为4,000万元，起始日期为2023年11月14日，终止日期为2024年2月20日，参考年化收益率为3.25%，报告期实际损益金额为34.19万元，实际收回情况为34.19万元，本年度计提减值准备金额为0[47] - 公司自有资金投资总额为8,000万元，起始日期为2023年11月14日，终止日期为2024年2月20日，参考年化收益率为3.00%，报告期实际损益金额为71.04万元，实际收回情况为71.04万元，本年度计提减值准备金额为0[47] - 公司自有资金投资总额为3,000万元，起始日期为2023年12月5日，终止日期为2024年4月9日，参考年化收益率为3.25%，报告期实际损益金额为33.66万元，实际收回情况为33.66万元，本年度计提减值准备金额为0[47] - 公司自有资金投资总额为7,000万元，起始日期为2023年12月7日，终止日期为2024年3月6日，参考年化收益率为3.20%，报告期实际损益金额为60.57万元，实际收回情况为60.57万元，本年度计提减值准备金额为0[47] - 公司自有资金投资总额为1,800万元，起始日期为2023年12月14日，终止日期为2024年4月15日，参考年化收益率为2.73%，报告期实际损益金额为16.29万元，实际收回情况为16.29万元，本年度计提减值准备金额为0[47] 子公司财务状况 - 主要子公司上海大郡动力控制技术有限公司净利润为-33,586,306.19元[53] - 主要子公司南通正海磁材有限公司净利润为27,552,671.66元[53] 风险因素 - 公司面临国际政治经济环境变化的风险[54] - 公司出口占比较大，若国际政治经济环境或贸易政策发生重大不利变化，可能对公司外销业务及盈利产生不利影响[55] - 公司高性能钕铁硼永磁材料业务的主要原材料为稀土金属及合金，若原材料价格大幅波动，可能对公司盈利水平产生不利影响[55] - 公司子公司上海大郡面临市场竞争加剧和重要客户业务调整，销量锐减，可能面临持续亏损的风险[55] - 公司应收账款余额较大，若宏观经济环境或客户经营状况发生重大不利变化，可能出现坏账风险，影响资金使用效率和财务状况[55][56] 股东权益与分红 - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[61] - 公司员工持股计划涉及195名员工，持有股票总数为16,000,079股，占公司股本总额的1.95%[61] 公司治理 - 公司董事、监事和高级管理人员在报告期内没有发生变动[60] 投资者关系 - 公司报告期内接待了多次机构调研，包括西部证券、长江证券、国投证券、中金公司、中信证券等[57] 股东大会 - 公司2023年度股东大会于2024年4月17日召开，投资者参与比例为44.24%[59] 环境保护与治理 - 公司持有有效的《排污许可证》，有效期至2027年5月9日[63] - 危险废物排放总量为162.28吨，无超标排放情况[64] - 污水COD排放总量为3.818吨，氨氮排放总量为0.548吨，均无超标排放情况[64] - 污水总镍排放总量为0.0026千克，总铜排放总量为2.046千克，总锌排放总量为5.398千克，均无超标排放情况[64] - 报告期内环境治理累计投入资金146万元，缴纳环境保护税480.37元[65] - 公司正在安装4.2MW屋顶光伏发电项目，预计2024年下半年投入使用，满负荷运行后每年将提供450-500万度电量[65] 诉讼与仲裁 - 公司报告期内无重大诉讼、仲裁事项[69] - 公司作为被申请人的买卖合同纠纷仲裁涉案金额为1,472万欧元，目前处于仲裁受理阶段[70] 资金占用与担保 - 报告期内公司无控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[67] - 报告期内公司无违规对外担保情况[67] 关联交易 - 公司报告期不存在关联债权债务往来[75] - 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务[76] - 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务[77] - 公司报告期无其他重大关联交易[78] 租赁与承包 - 公司报告期不存在托管情况[79] - 公司报告期不存在承包情况[80] - 公司存在出租办公场地以及承租厂房和职工宿舍等情况，但未达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目[81] 担保情况 - 公司对子公司的担保情况：报告期内审批对子公司担保额度合计1,000,000万元，报告期内对子公司担保实际发生额合计30,364.02万元，报告期末对子公司实际担保余额合计30,364.02万元，实际担保总额占公司净资产的比例为7.93%[83] 重大合同 - 公司报告期不存在其他重大合同[84] 重大事项 - 公司报告期不存在其他重大事项的说明[85] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-49,915,557.52元，同比减少-195,752,766.06元[126] - 投资活动产生的现金流量净额为-11,532,703.97元，同比增加431,297,352.57元[127] - 筹资活动产生的现金流量净额为-200,052,238.57元，同比减少-724,946,370.91元[127] - 现金及现金等价物净增加额为-251,921,241.72元，同比减少-498,364,595.60元[127] - 期末现金及现金等价物余额为179,508,526.14元，同比减少368,948,918.61元[127] 所有者权益 - 所有者权益合计为3,877,655,386.07元，同比减少3,919,770,046.23元[128] - 综合收益总额为149,435,298.21元，同比增加149,957,358.33元[128] - 所有者投入和减少资本为-36,756,799.02元，同比减少36,756,799.02元[128] - 利润分配为-163,802,921.40元，同比减少-163,802,921.40元[129] - 专项储备本期提取为6,018,625.74元，同比增加6,018,625.74元[129] - 2024年上半年度归属于母公司所有者权益合计为3,671,541,071.38元[131] - 2024年上半年度综合收益总额为241,093,260.27元[131] - 2024年上半年度所有者投入和减少资本为10,016,998.42元[131] - 2024年上半年度利润分配为-164,043,311.20元[132] - 2024年上半年度专项储备本期提取为4,978,929.83元[132] - 2024年上半年度专项储备本期使用为4,185,170.00元[132] - 2024年上半年度母公司所有者权益合计为3,953,096,124.25元[133] - 2024年上半年度母公司综合收益总额为155,009,793.79元[133] - 2024年上半年度母公司所有者投入和减少资本为36,756,799.02元[133] - 2024年上半年度母公司利润分配为-163,802,921.40元[134] 公司基本信息 - 公司注册资本为820,245,644.00元，实收资本为820,245,644.00元，股份总数为820,245,644股[137] - 公司主要业务为高性能钕铁硼永磁材料和新能源汽车电机驱动系统的研发、生产、销售和服务[138] 财务状况 - 2024年上半年，公司所有者权益合计为4,118,002,243.92元，较期初增加107,742,034.64元[136] - 2024年上半年，公司综合收益总额为261,128,086.50元[135] - 2024年上半年，公司所有者投入和减少资本总额为10,016,998.42元[135] - 2024年上半年，公司利润分配总额为-164,043,311.20元[135] - 2024年上半年，公司专项储备增加640,260.92元[136] 会计政策与核算 - 公司财务报表以持续经营假设为基础编制，自报告期末起至少12个月具有持续经营能力[141] - 公司会计核算以权责发生制为基础，财务报表均以历史成本为计量基础[140] - 公司会计期间分为年度和中期，会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止[143] - 公司采用非同一控制下企业合并的会计处理方法，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值[147] - 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额[147] - 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日后12个月内确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益[147] - 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益[149] - 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销[150] - 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示[150] - 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量[151] - 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合特定情况时，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理[151] - 不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照"不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资"和"因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权"适用的原则进行会计处理[151] - 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理[151] - 公司将合营安排分为共同经营和合营企业，共同经营享有相关资产且承担相关负债，合营企业仅对净资产享有权利[152] - 公司对合营企业的投资采用权益法核算[152] - 公司现金及现金等价物包括库存现金、可随时用于支付的存款以及期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资[154] - 公司外币交易在初始确认时按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额[155] - 资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，产生的汇兑差额计入当期损益[155] - 编制合并财务报表涉及境外经营的，因汇率变动产生的汇兑差额计入其他综合收益[156] - 公司将金融资产划分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[157] - 公司金融资产在初始确认时以公允价值计量，相关交易费用计入初始确认金额[157] - 公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标[158] - 公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产[158] 固定资产与投资性房地产 -

| 证券代码：300224 | 证券简称：正海磁材 公告编号：2024-01-04 | | --- | --- | | 债券代码：123169 | 债券简称：正海转债 | 烟台正海磁性材料股份有限公司 五届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称"公司"）五届董事会第二十次 会议于 2024 年 8 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于 2024 年 8 月 23 日以邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事 9 人， 实际出席会议董事 9 人。董事王庆凯、全杰、李志强、彭步庄、倪霆、王吉法、 程永峰、李伟金以现场方式参加，董事赵军涛以通讯方式参加。会议由董事长王 庆凯先生主持，公司全体监事及相关高管人员列席了本次会议。会议的召开符合 《公司法》和公司《章程》的规定。 会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议： 一、审议通过《公司 2024 年半年度报告及其摘要》 本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。 变动管 ...

烟台正海磁性材料股份有限公司 董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理办法 烟台正海磁性材料股份有限公司 董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、监事 和高级管理人员所持本公司股票及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— 创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》 的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。 第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持本公司股票是指登 记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资交易融券交易的，还包括 记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 本公司董事、监事和高级管理人 ...

关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称"公司"）根据财政部发布的《企 业会计准则应用指南汇编 2024》（以下简称"《应用指南 2024》"）的要求变更会 计政策。本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进 行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交董事会、股东大会审议。 现将具体情况公告如下： 一、本次会计政策变更概述 1、变更原因及日期 2024 年 3 月，财政部编写并发布《应用指南 2024》，规定保证类质保费用应 计入营业成本。根据上述企业会计准则的规定和要求，公司需对原采用的相关会 计政策进行相应变更，自 2024 年 1 月 1 日起执行。 2、变更前采用的会计政策 | 证券代码：300224 | 证券简称：正海磁材 公告编号：2024-19-21 | | --- | --- | | 债券代码：123169 | 债券 ...

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称"公司"）《章程》等有关规定，公 司于 2024 年 8 月 28 日召开五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议。 本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，独立董事对《2024 年半 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表审查意见如下： 公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件 和公司制度的规定。《公司 2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 如实反映了公司 2024 年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金 存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情形。 烟台正海磁性材料股份有限公司 五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审查意见 王吉法 程永峰 李伟金 2024 年 8 月 28 日 2 （此页以下无正文） 1 此页无正 ...