江苏太平洋精锻科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善江苏太平洋精锻科技股份有限 公司（以下简称"公司"）内部控制体系建设，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》《江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会审计委员会（以下简称"委员会"）并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财 务信息及其披露和公司内、外部审计的沟通、内部控制的监督、评估和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由五名董事组成，独立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业 人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并且应当具备履行审计委员会工 作职责的专业知识和商业经验。 前款所称会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一） 具备注册会计师资格； （二） 具有会计、审计或者财务管理 ...

资金管理原则 - 公司资金管理遵循统筹兼顾、综合平衡等五项原则[6] 库存现金管理 - 公司库存现金限额一般不超过三天现金流量且原则上不超过20万元[17] - 公司对库存现金进行限额控制，超限额送存银行[17] 资金业务岗位设置 - 公司资金业务实行岗位责任制，不相容岗位相互分离[12] - 公司配备人员办理货币资金业务并进行岗位轮换[15] 资金支付流程 - 货币资金支出需业务和财务部门双线审核并经有权审批机构审批[13] - 各岗位按规定程序办理资金支付，需依据有效合同等[15] 结算方式 - 公司所有经济业务款项支付优先使用银行转账结算[17] 银行账户管理 - 财务管理部统一管理银行账户，定期清理[24] - 银行账户以公司名义开立，不得出租、出借[24] 资金预算管理 - 各职能部门需于每月25日前向财务管理部提交下月资金收付计划[38] - 公司资金实施预算管理，各业务部门、分子公司按规定编制年度资金预算，经初审、复审、公司审批后执行[37] - 各子公司除年度资金预算外，还应逐月编制资金预算表上报备案，重点项目资金由公司统筹，未纳入的按月度计划执行[38] - 收付计划内支出按授权审核批准使用，超范围支出需提请追加预算并按程序批准[38] 收支统计分析 - 财务管理部每月统计分析收支实际执行情况，形成报告经复核后上报总经理[38] 对外投资管理 - 对外投资等交易事项决策按《对外投资管理制度》执行[41] - 投资项目资金管理各阶段应遵循预算计划和审批流程，支付审批权限双线控制并由有权机构审批[41] 融资管理 - 董事会批准范围内非股权融资由财务管理部申请，其余由证券部申请，审批后实施[43] - 各分子公司对外融资需向公司申请，履行内部程序并报董事长批准[45] - 公司发行股票、债券等募集资金管理按《募集资金管理制度》执行[48] 控股股东资金占用管理 - 公司建立“占用即冻结”机制，若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在期限到期后30日内向司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产[53][55] - 每年1月和7月，财务管理部对公司与控股股东及其实际控制人、关联方资金使用及清偿情况进行自查并形成书面报告上报[55] 财务监控 - 审计部应每月检查银行存款账单核对情况[57] - 公司财务负责人牵头加强财务过程控制，建立资金收支监控机制[50] - 财务管理部日常应重点关注控股股东及关联方与公司的资金、业务往来[50] 关联交易管理 - 公司与关联方交易可参照深交所创业板规则履行审议程序，关联方回避表决[52] - 控股股东不得利用关联交易等方式损害公司和公众股股东权益[52] 资金往来检查 - 公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东资金往来情况[53]

人员设置与任期 - 公司设1名总经理和若干高级管理人员，总经理由董事会聘任或解聘[4] - 总经理及其他高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[5] 职责权限 - 总经理可代表公司签署不超1000万元日常生产经营合同，超1000万元需董事长授权[11] - 总经理可提增设或撤销职能部门方案，经董事会批准后执行[22] 报告事项 - 重要合同等涉金额1000万元以上、重大亏损等涉金额100万元以上需向董事会报告[31][32] - 关联交易总额法人100万元以上、自然人30万元以上，1个工作日内向董事会报告[32] 其他规定 - 总经理辞职提前2个月交报告，董事会1个月内批复[6][8] - 总经理办公会议提前一日通知，紧急情况除外[27] - 总经理及高管薪酬由董事会讨论决定[35] - 细则自董事会审议通过之日起实施[40]

独立董事情况 - 公司现有独立董事3人，分别为张金、汤文成、秦霞[1] - 独立董事自查及董事会评估均显示符合独立性要求[1][2] - 董事会对独立董事独立性评估意见于2025年4月17日发布[3]

贷款担保 - 公司申请贷款一般以自身信用作保证，需他人担保时应慎重选择并经董事长批准[2] 对外担保审批 - 对外担保须经董事会或股东会批准，担保前需对被担保对象进行资信审查[3][4] - 多项担保情形须经董事会审议后提交股东会审批，如担保总额达净资产50%、总资产30%等[5] 董事会权限担保 - 董事会权限内对外担保需全体成员2/3以上签署同意，全体独立董事2/3以上同意[6]

会议与履职 - 2024年召开3次董事会和1次股东大会，独立董事均按时参加[4] - 2024年4月18日，独立董事主持召开薪酬与考核委员会[7] - 独立董事各会议出席情况良好[8] 报告披露 - 2024年按时编制并披露多份报告[15] 合规情况 - 2024年未发现资金占用、对外担保违规情况[17] - 2024年募集资金存放与使用无违规[18] 议案审议 - 2024年独立董事认为多项议案合理[20][22] 审计与换届 - 2024年聘请致同会计师事务所为审计机构[21] - 2024年5月董事会换届，独立董事不再任职[25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[5][8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[8] 通知相关 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发补充通知[14] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[17] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[28] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[28] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[36] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[36] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[38]

战略规划管理架构 - 制度适用于公司及全资和控股子公司[3] - 董事会为战略规划管理决策机构[6] - 经营层为战略规划执行机构[9] 战略规划流程 - 公司总体战略规划需经多部门审议[14] - 每年二月前总经理办公室提交实施情况分析报告[16] - 每年三月董事长对相关负责人进行质询[18]

公司治理 - 2024年召开6次董事会和2次股东大会，独立董事按时参加[4] - 2024年独立董事出席各委员会及专门会议若干次且均实际出席[8] 信息披露 - 2024年按时编制并披露半年报和三季报[15] - 公司信息披露遵循“三公”原则[25] 资金与担保 - 2024年未发现控股股东等非正常占用资金情况[18] - 2024年未发现公司及子公司对外担保情况[18] 审计与分红 - 2024年聘请致同会计师事务所为审计机构[21] - 2024年审议半年度利润分配预案，现金分红比例合规[22][23] 未来展望 - 2025年独立董事将继续尽责履职推动公司发展[26]

董事相关 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[4] - 董事候选人由股东按章程提名，第一届由发起人提名[4] - 董事利用职权违规应依程序免职[8] - 董事执行职务应尽勤勉义务[13] - 关联董事应报告关联关系并回避表决[14] - 董事连续两次未出席董事会应建议撤换[17] - 董事可提前辞职并提交书面报告[18] - 任期届满未改选或辞职致人数不足，原董事仍履职[18] - 公司设独立董事，任职条件按制度执行[20] 董事会相关 - 董事会是经营决策中心，对股东会负责[22] - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名董事长[26] - 持股10%以上股东可请求召开股东会商讨董事事宜[28] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，任期三年可连选连任[33] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[37] - 六种情形下董事长应十日内召集临时董事会[40] - 临时董事会提前三日书面通知[40] - 董事会会议需二分之一以上董事出席，决议经全体董事过半数通过[41] - 特定事项决议前需审计委员会全体成员过半数通过[42] - 六种情形可提议召开临时董事会[43] - 董事会会议记录保管期限为十年[46] - 董事会有权决定除特定情形外的交易事项[52] - 董事会审议对外担保需三分之二以上董事同意[52] - 董事会有权决定除特定关联交易外的关联交易事项[53] - 董事长对不同交易有不同决定权[55] 董事会秘书相关 - 董事会秘书需大专以上学历，从事相关工作三年以上[63] - 董事会秘书须经培训考核合格或认可后聘任[63] - 七种情形人员不得担任董事会秘书[65][69] - 董事会秘书主要职责包括准备文件、筹备会议、信息披露等[68][70] 责任与规则相关 - 董事会决议违规致损，参与董事负赔偿责任，能证明异议可免责[38][72] - 董事会秘书违规追究法律责任[72] - 董事或董事会秘书对处罚不服可申诉[73] - 规则未尽事宜按国家法律和公司章程执行[75] - 规则与规范性文件抵触以规定为准[75] - 规则由董事会负责解释[76] - 规则自股东会通过之日起生效[77]