开能健康科技集团股份有限公司 (上海市浦东新区川沙镇川大路 508、518 号) 公司章程 二〇二四年四月 | 第一章 | | 总则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 | 份 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | | 股东 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | | 股东大会的召集 14 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 16 | | 第五节 | | 股东大会的召开 17 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 | | 董事会 26 | | 第一节 | | 董事 26 | | 第二节 | | 董事会 30 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 36 | | 第七章 | | 监事会 38 | | 第一节 | | 监事 38 | | 第二节 | | 监事会 39 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润 ...

开能健康科技集团股份有限公司 开能健康科技集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 ————独立董事 陶鑫良 各位股东及股东代表: 本人陶鑫良，因开能健康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董 事会任期届满，自2023年5月19日起不再担任公司董事会独立董事。作为公司第五届 董事会独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、 法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独 立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将2023年度本人担任公司独立董事期间的履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历及专业背景 本人陶鑫良，中国国籍，无境外永久居留权，1950年出生，研究生毕业，管理学 硕士，教授。曾任上海工业大学科研处科长，上海工业大学科研处副处长、专利事务 所副所长、所长，上海工业大学人文学院副院长，上海大学知识产权学院常务副院 长、院长、法学院副院长，同 ...

开能健康科技集团股份有限公司 第三条 本制度所称利益相关方，是指其利益可能受到公司决策或经营活动 影响的组织或个人，包括股东（投资者）、债权人、职工、合作伙伴、客户、供 应商、社区组织和相关政府部门等。 第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的全资、控股子公司 （以下简称"子公司"）。 第五条 公司应当按照本制度的要求，积极履行 ESG 职责，不定期评估公 司 ESG 职责的履行情况，自愿披露公司 ESG 报告。 第二章 ESG 职责理念与原则 第六条 公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和员 工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设 等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。 ESG 管理制度 （2024 年 4 月制定） 第一章 总则 第一条 为进一步加强开能健康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 社会责任管理，推动经济社会和环境的可持续发展，积极履行 ESG（环境、社 会和公司治理）职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企 业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引第 4 号——社会责任》《深圳证券 交易所上市 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于开能健康科技集团股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）作为开 能健康科技股份有限公司（以下简称"开能健康"或"公司"）向不特定对象发行 可转换公司债券的持续督导保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对开能健康 2024 年度日常关联 交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 1、根据开能健康科技集团股份有限公司（以下简称"开能健康"）及其控股子公 司日常经营需要，公司预计 2024 年度将与关联方发生关联交易总金额约为 2,450.00 万元。2023 年度公司与关联方发生的关联交易总额为 1,492.82 万元。 2、本次关于对公司 2024 年度日常关联交易预计的主要交易内容为：净水器的 销售及日常维护服务、采购红酒及美容产品、出租及租赁之水电费结算事宜等与日 常经营相关的日常关联交易事项。 3、本次日常关联交易预计已 ...

| 证券代码：300272 | 证券简称：开能健康 | 公告编号：2024-034 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123206 | 债券简称：开能转债 | | 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指 南第2号——公告格式》的相关规定，现将开能健康科技集团股份公司（以下简 称"公司"）2023年度募集资金存放与实际使用情况报告如下： 2023 年度募集资金存放和使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意开能健康科技集团股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1321号）核准，公 司2023年7月于深圳证券交易所向不特定对象发行可转换债券募集资金总额共计 人民币250,000,000元，扣除本次发行费用（不含增值税） ...

长江证券承销保荐有限公司 关于开能健康科技集团股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）作为开 能健康科技集团股份有限公司（以下简称"开能健康"或"公司"）向不特定对象 发行可转换公司债券的保荐机构，根据《企业内部控制基本规范》《证券发行上市 保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对开能健康编制的《开 能健康科技集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》进行了审慎核查，具体 核查情况如下： 一、重要声明 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的 固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日， 不存 ...

业务概况 - 开展外汇套期保值业务规避进出口业务汇率风险[1] - 涉及主要外币为美元，业务品种含远期结售汇等[2] 业务规模与期限 - 累计开展业务总额不超等值人民币8亿元[3] - 开展业务期限自董事会审议通过起24个月[3] 资金与审批 - 业务投入资金为公司自有资金[4] - 单次或年度累计超净资产50%需股东大会批准[5] 授权与交易 - 董事会授权总经理审批业务及签合同，期限24个月[5] - 交易对方为银行等金融机构[6] 审议情况 - 2024年4月19日董事会和监事会通过业务议案[11][12] - 保荐机构认为业务符合经营需要，无异议[14]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 开能健康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月23日披露 了《2023年年度报告》。为方便广大投资者更深入全面地了解公司2023年度报 告及经营情况，公司将于2024年4月29日下午13:00-15:00举行2023年度网上业绩 说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网"投资者 关系互动平台"（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。 出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长瞿建国先生、总经理瞿亚明 先生、独立董事朱震宇先生、财务总监刘文军先生、董事会秘书徐延茂先生及保 荐代表人李光耀。 为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2023 年度业绩说明会提 前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于 2024 年 4 月 28 日 17：00 前访问 http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集 专题页面。公司将在 2023 年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回 答。欢迎广大投资者积极参与 ...

开能健康科技集团股份有限公司 开能健康科技集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 ————独立董事 王高 各位股东及股东代表: 本人王高，因连续担任开能健康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事期满六年，根据监管规定，自2024年2月26日起不再担任公司独立董事。作为 公司第五届及第六届董事会独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运 作》等相关法律、法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，认真履行 职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小 股东的合法权益。 现将2023年度本人担任公司独立董事期间的履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历及专业背景 本人王高，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，社会学博士，历任清华 大学经济管理学院市场营销系副教授、系副主任；中国零售研究中心副主任；哈佛－ 中欧－清华高级经理人（SEPC）项目学术主任；美国可口可乐美之源分公司战略分 析部 ...

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"） 的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额 不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年 年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜需提 交公司2023年年度股东大会审议。本次授权事宜包括以下内容： 证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2024-033 债券代码：123206 债券简称：开能转债 开能健康科技集团股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会 1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称"小额快速 融资"）的条件 办理小额快速融资相关事宜的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 开能健康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月19日召开 的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小 额快速融资相关事宜的议案》。 董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管 理办法》等法律、法规、规范性文 ...