独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[10] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，公司应解除其职务[10] - 因特定情形致比例不符或欠缺专业人士，公司应60日内补选[11] - 拟辞任致比例不符或欠缺专业人士，应继续履职至新任产生[11] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交审议[13] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[8] - 专门会议应提前3日通知，紧急情况可口头通知[15] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[21] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由[15] - 在专门委员会履职可提请讨论审议重大事项[18] 审计委员会相关 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[18] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] - 审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交审议[18] 其他规定 - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[19][20] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况等内容[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[22] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[24] - 应及时发会议通知，不迟于规定期限提供资料[24] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[25] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频等方式[25] - 公司应提供履职工作条件和人员支持[25] - 承担聘请中介机构等费用[25] - 给予与其职责相适应津贴，标准由董事会制订股东会审议[25] - 本制度经董事会审议通过生效，原2023年12月制度废止[28]

股份转让限制 - 任职且当年无新增股份时，每年转让不超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[8] - 上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[5] - 上市满一年后，年内新增无限售条件股份按75%自动锁定；未满一年按100%锁定[10] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[6] 信息披露要求 - 买卖股票及衍生品种2日内通过董事会在深交所网站披露[7] - 新任人员通过任职后2日内申报个人及近亲属身份信息[13] - 现任人员信息变化或离任后2日内申报信息[13] - 买卖前后需书面通知、申报并由董事会秘书公告[14] - 持股及变动比例达规定需报告披露[14] - 从事融资融券交易需向深交所申报[14] - 违反《证券法》买卖股份，董事会按规定披露[16] 制度相关 - 本制度2025年10月27日经董事会审议通过生效，原制度（2024年8月）废止[1][20] - 持有公司股份5%以上股东买卖参照本制度执行[18]

委员会基本信息 - 提名、薪酬与考核委员会工作细则于2025年10月27日通过[1] - 委员由三名董事组成，两名独立董事[5] - 委员由相关人员提名，董事会选举产生[5] 委员会运作规则 - 设召集人一名，由独立董事担任，董事会选举[7] - 任期与董事一致，届满可连选连任[5] - 人数不足三分之二时，董事会应增补，否则暂停职权[5] 会议相关规定 - 每年至少开一次会，正式提前十天，临时提前三天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 委员委托表决、会议方式、回避等规定[15][16] 其他事项 - 可聘请中介，费用公司支付[17] - 会议记录和决议保存期不少于十年[17][18] - 原工作细则（2024年3月）废止[20]

股东会网络投票管理制度 - 2025年10月27日董事会通过该制度[1] - 股东会提供现场和网络投票服务[2] - 按规定在深交所申请开通及录入、复核投票信息[5] - 提供股东资料电子数据，股权登记与投票开始日间隔[5] - 明确交易系统和互联网投票时间[7][9] - 规定股东表决权数量计算方式[12] - 集合类账户投票统计规则[13] - 累积投票提案选举票数规则[13] - 审议重大事项单独统计中小投资者投票结果[15] - 明确中小投资者定义[16] - 按流程获取投票结果并确认表决结果[16] - 对投票数据异议处理方式[16] - 按规定披露相关文件及结果[16] - 股东查询投票结果方式[16] - 制度冲突按修订后执行[19] - 本制度生效原制度废止[19]

制度审议 - 董事会秘书工作制度于2025年10月27日经第八届董事会第十六次会议审议通过[2] 任职要求 - 董事会秘书应具备财务等专业知识，取得资格证书，由高级管理人员担任[5] - 六种情形人士不得担任[6] 职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[8] - 会议记录至少保存十年[10] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，解聘需理由[14] - 原则上上市或离职后三个月内聘任[14] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[14] - 四种情形一个月内解聘[16] 制度执行 - 未尽事宜按法规和章程执行，由董事会解释[18] - 审议通过生效，原制度废止[18]

制度信息 - 自愿信息披露管理制度于2025年10月27日经第八届董事会第十六次会议审议通过[1] - 原2023年7月的自愿性信息披露管理制度废止[16] - 本制度由公司董事会负责修订和解释，审议通过后生效[16] 职责分工 - 董事会成员对信息披露承担个别及连带责任[11] - 董事会秘书负责协调和组织自愿信息披露事项[11] - 分公司等负责人是自愿信息披露事务管理和报告第一责任人[14] 流程与管理 - 自愿信息披露审核与披露需多部门协作，经多环节完成[8] - 证券事务部门管理自愿信息披露文件资料档案，保存期限不少于10年[12] - 查阅相关文件资料需经董事会秘书核实、董事长批准[13] 相关事件 - 相关事件包括3000万元以上重大投资项目关键进展等[7]

制度概况 - 公司信息披露暂缓与豁免管理制度于2025年10月27日通过审议[1] - 本制度由董事会负责解释修订，自通过之日起生效[15] 披露范围 - 涉及国家秘密应豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4][5] 管理流程 - 业务由董事会领导管理，董秘组织协调，证券部门协助[7][8] - 申请填《审批表》，经部门签字报证券部，董秘审核、董事长决定[7] 后续管理 - 拟暂缓或豁免应登记，保存不少于十年[9] - 已处理的要保密跟踪，证券部关注市场[10] 违规处理 - 建立责任追究机制，违规人员惩戒，违法报送有关部门[13]

募集资金协议与支取 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%需通知保荐机构等[7] 资金使用审批 - 超过总裁权限使用募集资金需报董事会审批[11] 项目论证与延期 - 超期限且投入未达计划50%需重新论证项目[14] - 延期实施项目需董事会审议，保荐机构发表意见[15] 资金使用事项审议 - 置换自有资金、现金管理等需董事会审议，保荐机构同意[15][16] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于净额5%可豁免程序[17] - 节余达或超净额10%且高于1000万元需股东会审议[17] 资金使用期限 - 置换自筹资金原则上六个月内实施[17] - 现金管理产品期限不超六个月[19] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超十二个月[20] 投资计划调整 - 年度使用与预计差异超30%需调整计划[25] 核查与审核 - 内部审计每季度检查资金情况[11] - 董事会每半年度核查项目进展[25] - 当年使用资金需会计师专项审核[26] 超募资金使用 - 超募资金在同一批次募投项目结项时明确计划[22] 资金用途改变 - 改变用途有取消项目、变更主体等情形[23] 保荐机构核查 - 保荐机构至少半年现场核查资金情况[27] - 年度结束后出具专项核查报告[27] 制度相关 - 与修订法规冲突按修订后执行[30] - 制度由董事会解释，经股东会审议生效[30] - 原制度（2024年3月）废止[30]

关联交易制度 - 关联交易决策制度于2025年10月27日经董事会审议通过[2] - 持有公司5%以上股份的法人等是关联人[6] - 关联交易指公司或子公司与关联人转移资源或义务事项[9] 审议与披露 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[12] - 股东会审议关联交易，部分股东需回避表决[12] - 与关联自然人交易30万以上应及时披露[13] - 与关联法人交易300万以上且占净资产0.5％以上应披露[13] - 交易超3000万且占净资产5％以上需评估审计并提交股东会[14] - 为关联人担保需董事会通过后提交股东会[14] - 达到披露标准的关联交易需独立董事同意后提交董事会[9] 信息与期限 - 公司相关人员应及时告知关联人情况[18] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序[16] - 年度和半年度报告应汇总披露日常关联交易[16] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序[16] 豁免情况 - 参与公开招标等交易可豁免提交股东会审议[16] - 现金认购公开发行证券等交易可免于按关联交易履行义务[17] 制度生效 - 本制度自通过之日起生效，原制度废止[20]

华润博雅生物制药集团股份有限公司 董事会议事规则 （经公司于 2025 年 10 月 27 日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步规范华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）和《华润博雅生物制药集 团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，特制 定本议事规则。 第二条 本议事规则适用于公司董事会、董事以及本议事规则中涉及的相关 人员。 第三条 公司董事会是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执 行机构。公司董事会履行定战略、作决策、防风险的职责，行使法律、法规、《公 司章程》、股东会赋予的职权。 第四条 董事会对外代表公司。 第五条 董事会聘任董事会秘书，董事会秘书负责公司股东会和董事会会议 ...