独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 连续任职6年后36个月内不得被提名为原公司候选人[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 不得有证券期货违法犯罪等不良记录[8] - 特定持股股东及其亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[13] 履职相关规定 - 履职记录和资料保存至少10年[3] - 占董事会成员比例不得低于1/3且含会计专业人士[3] - 每年现场工作不少于15日[20] - 提交年度述职报告并披露[22] - 行使部分职权需全体过半数同意[18] 变动与处理 - 连续2次未出席董事会应解除职务[13] - 辞职需提交书面报告[14] - 比例不符等60日内补选[14] 公司支持与保障 - 指定部门协助履职，确保信息畅通[24] - 保障知情权并定期通报运营[24] - 承担聘请专业机构等费用[25] - 给予相适应津贴并披露标准[25] - 可建立责任保险制度[26] 工作制度 - 经股东会审议通过生效[29] - 由董事会负责解释和修订[29]

制度适用 - 制度适用于控股股东、5%以上持股股东、董高监等相关人员[2] 差错情形 - 年报信息披露重大差错包括财务报告差错、信息披露错误等情形[3] 责任追究 - 责任追究遵循实事求是、客观公正等原则[4] - 追究责任形式有责令改正、内部通报批评等，涉及犯罪移交司法[7] - 情节恶劣等情形应从重或加重处罚，有效阻止等情形可从轻、减轻或免予处罚[8] 差错处理 - 年报信息有重大差错应及时补充和更正公告[10] - 财务报告有重大差错，内审部门收集资料调查，经董事会审计委员会和董事会审核[10] - 对以前年度财务报告更正需聘请符合规定的会计师事务所审计或鉴证[10] 责任划分与披露 - 年报信息披露重大差错责任分直接责任和领导责任[12] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[19]

子公司定义 - 公司持有50%以上股权的子公司属于公司定义的子公司范畴[2] 财务报告 - 子公司应每月或每季度向母公司递交月度或季度财务报表[10] - 子公司应在会计年度结束后向母公司递交年度报告及下一年度预算报告[10] 担保与投资限制 - 未经批准，全资和控股子公司不得对外提供任何形式担保[11] - 子公司不得进行股票、期货等金融衍生工具或风险投资[15] 经营规划 - 子公司经营及发展规划须服从和服务于公司发展战略[13] 交易决策 - 子公司交易事项金额在授权范围内由子公司决策机构审议[14] 档案与信息管理 - 子公司须依母公司规定建立档案管理体制[17] - 子公司信息披露依母公司规定及法规执行[19] - 子公司董事长为信息管理和报告第一责任人[19] - 公司投资者关系部是信息披露管理联系部门[27] - 子公司应及时向母公司通报重大事项[19] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计[23] - 风险合规与审计部负责子公司审计工作[23] - 子公司应配合审计并执行意见报告整改情况[23] 人力资源管理 - 子公司应建立考核奖惩等人力资源制度并报备[26] - 子公司应于会计年度结束后考核高管并实施奖惩[26]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[8] - 特定情形下应召开临时会议，如代表1/10以上表决权股东等提议[10] 会议通知要求 - 定期会议提前10日、临时会议提前2日通知全体董事[9] - 通知以邮件送出，交付邮局第5个工作日为送达日[12] - 定期会议书面会议通知变更需提前3日发出[12] 会议举行条件 - 应有过半数董事出席方可举行[14] - 1名董事1次会议接受委托不超2名董事[14] 决议通过规则 - 一般决议须全体董事过半数通过，特殊情况从规定[17] - 审议特定事项须全体董事过半数同意且出席会议2/3以上董事同意[17] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决，不足3人提交股东会[19] 其他规定 - 表决实行一人一票，可多种方式进行[17] - 表决意向分三种，未选视为弃权[17] - 主持人宣布或通知表决结果[17] - 秘书安排记录，出席人员签字[20] - 董事签字确认记录和决议，有异议可书面说明[21] - 会议档案保存10年[21]

独立董事会议通知 - 公司应提前3天通知独立董事开会，紧急情况可口头通知[2] 会议召开条件 - 需2/3以上独立董事出席方可举行[2] 会议召集主持 - 由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[3] 事项审议规则 - 关联交易等事项经审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[3] - 独立聘请中介机构等特别职权行使需审议且全体过半数同意[3] 其他规定 - 发表意见类型有同意、保留、反对、无法发表[4] - 会议记录至少保存10年[4] - 公司为履职提供条件和支持，承担费用[5] - 出席会议的独立董事有保密义务[5] - 述职报告应包括专门会议工作情况[5]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名[2] 报告机制 - 总经理遇100万元以上到期债务未清偿诉讼应向董事长报告[5] - 总经理办公临时会议会后2个工作日内向董事长报告[6] - 总经理年度结束后四个月内向董事会提交工作报告[8] - 特定情况总经理5个工作日内向董事会报告[8] - 重大影响事件总经理应第一时间向董事会报告[9] 经营管理 - 公司明确预计经营业绩变动情况[10] - 与高管签聘任合同明确权利义务[10] - 对总经理实行业绩挂钩考核奖惩办法[10] 细则规定 - 工作细则释义若无特殊要求与章程相同[10] - 细则未尽事宜按国家法规执行[10] - 细则与规定不一致按规定执行[10] - 细则经董事会审议通过生效[10] - 细则由董事会负责解释修订[10] 会议形式 - 总经理办公定期会议以月度例会形式召开[12]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 档案报送与保存 - 公司应在内幕信息首次披露后5个交易日报送知情人档案[10] - 内幕信息知情人档案送达不晚于公开披露时间[15] - 知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[17] 自查与披露 - 公司在年报等公告后5个交易日内自查知情人买卖证券情况[25] - 发现内幕交易等2个工作日内披露处理结果[26] 其他规定 - 公司筹划重大事项提前与相关方签保密协议[24] - 董事审议非公开信息议案关联方董事应回避表决[23] 公司信息 - 公司简称为三诺生物[34] - 公司代码为300298[34]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应经董事会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经董事会审议后提交股东会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应经董事会审议[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元须经董事会审议后提交股东会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应经董事会审议[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元须经董事会审议后提交股东会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应经董事会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元须经董事会审议后提交股东会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应经董事会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元须经董事会审议后提交股东会审议[8] 投资流程 - 业务部门提投资建议时应向投资者关系部提供可行性分析等资料，投资者关系部编制文件提交董事会审议[13] - 重大投资与交易决策由董事长、总经理或其代理人签署文件，获批后由业务部门或分支机构执行[15] - 执行部门组建项目组实施项目，定期向总经理办公室及财务部报告并接受审计[16] - 财务部门依据实施计划制定资金配套计划并调配资金[16] - 内部审计部门定期或不定期审计投资项目财务收支，出现风险及时报告并提应对措施[16] - 投资项目实施完毕，项目组报送结算文件并申请审结，经内部审计和财务审核后报总经理办公会批准[16] 责任赔偿 - 董事决议违法致公司损失需赔偿，但表决异议并记载可免责[18] - 总经理办公会成员执行决策违规致公司损失，董事会可处罚并要求赔偿[18] - 总经理办公会或财务负责人出具虚假报告致项目失败，董事会可处罚并要求赔偿[18] - 投资项目负责人违法违规致公司损失，总经理办公会可处罚并要求赔偿[18]

信息披露制度 - 公司制定信息披露、内幕信息知情人登记、信息披露暂缓豁免等管理制度[2][8][9] - 信息披露义务人应在规定期限内披露重大信息，可自愿披露但不得冲突误导[7][9] - 相关方作出公开承诺应及时披露并全面履行，依法披露信息应在指定网站和媒体发布[10] 定期报告披露 - 年度、半年度、季度报告有规定披露时间，预计不能按时披露需报告[15] - 年度报告需记载公司基本情况等内容，披露风险因素和行业信息[15][16][17] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告一般可不审计但特定情况应审计[19] 业绩预告与披露 - 净利润等指标变动超50%或为负需进行业绩预告或披露相关信息并说明措施[21] 重大事项披露 - 公司购买出售重大资产、营业用主要资产变动等超30%需披露[25] - 股东股份或控制情况变化、股份被质押冻结等需披露[26] 交易披露 - 交易涉及资产总额等指标达一定比例需及时披露[29][30] - 提供财务资助、关联交易等有审批和披露要求[30][31] 其他事项披露 - 诉讼仲裁、签署重大合同等需及时披露[33][34] - 利润分配或资本公积金转增股本方案实施有披露要求[38] 信息披露管理 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长是第一责任人[40] - 投资者关系部是日常工作部门，董事会秘书负责组织协调[61][41] - 信息披露以董事会公告形式发布，非授权不得对外发布未披露信息[41] 人员职责与报告 - 信息披露义务人应履行义务，报告义务人员知悉重大信息应报告[42][50] - 董事、高管发现问题应要求纠正、报告或向交易所报告[46][48] 审核与保存 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，相关文件资料保存不少于10年[51][55] 违规处理 - 信息披露违规相关人员将视情节处分并承担民事赔偿责任[68][69]

关联交易审议规则 - 与关联自然人交易超30万元由董事会审议[11] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[11] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占净资产绝对值5%以上提交股东会审议[11] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[10] 中介机构聘请 - 独立董事对需董事会审议的关联交易，经全体过半数同意可聘中介机构出报告[11] 免于审计或评估情形 - 特定情形交易如日常关联交易可免于审计或评估[12] - 向关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计或评估[15] 豁免提交股东会审议情形 - 特定交易如公开招标可豁免提交股东会审议[16] 关联交易披露 - 报告期累计关联交易超3000万元且占净资产值5%以上按类型披露[19] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[21] 财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助需经董事会和股东会审议[15] - 为控股股东等提供担保，后者应提供反担保[17] 日常关联交易管理 - 合理预计日常关联交易年度金额，超预计重新审议披露[21] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新审议披露[21] 其他规定 - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用规定[14] - 合并报表范围新增关联人，前期交易可免审议程序[15] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释修订[24]