培训信息 - 国金证券对楚天科技进行2024年度持续督导培训[1] - 培训时间为2024年12月20日，方式是现场与线上结合，地点在公司会议室[2] - 参会人员包括控股股东、实际控制人等相关人员[2] 培训内容 - 结合多项法律法规和规范性文件，重点讲解关联交易披露等内容及案例[2] 培训效果 - 公司配合使培训顺利进行，相关人员对监管要求了解更全面[4] - 提高公司及相关人员法规知识和规范运作意识[4]

国金证券股份有限公司 关于楚天科技股份有限公司 2024 年持续督导现场检查报告 保荐人名称：国金证券股份有限公司 被保荐公司简称：楚天科技 （300358.SZ） 保荐代表人姓名：尹百宽 联系电话：021-68826801 保荐代表人姓名：郭丽敏 联系电话：021-68826801 现场检查人员姓名：尹百宽、李伟、夏晶晶 现场检查对应期间：2024 年度 1-11 月 现场检查时间：2024 年 12 月 18 日-20 日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段： （1）查阅公司章程及各项规章制度； （2）查阅"三会"文件，包括会议通知、签到表、会议决议、会议记录、公告等； （3）实地查看公司主要生产经营场所，了解公司治理及独立性情况； （4）查阅公司股东名册； （5）查阅公司信息披露文件。 1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 √ 4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5、公司董监高是否按照有关法律法规和 ...

企业资质 - 楚天科技全资子公司楚天华通再次通过高新技术企业认定[3] 税收政策 - 公司2024 - 2026年按15%税率缴纳企业所得税[3] - 2024年度楚天华通已按15%税率预缴企业所得税[3] 业绩影响 - 本次复审税收优惠对公司2024年度经营业绩无重大影响[3]

股份数据 - 本次解除限售股份数量为8,818,342股，占公司总股本的1.49%[4][14] - 截至2024年12月19日公司总股本为590,304,611股，有限售条件流通股占3.89%，无限售条件流通股占96.11%[9] - 变动前有限售流通股22,938,650股，占比3.89%，变动后为14,120,308股，占比2.39%[16] - 变动前无限售条件股份567,365,961股，占比96.11%，变动后为576,184,303股，占比97.61%[16] 可转债数据 - 公司曾向控股股东发行500,000张可转换公司债券，票面金额为100元/张[5] - “楚天定转”初始转股价格为5.75元/股，经两次调整后为5.67元/股[6] - 2021年12月24日，5000万元“楚天定转”全部转股，转股数量为8,818,342股[8] 业绩数据 - 2020 - 2022年目标公司Romaco累积净利润为2555.69万欧元，业绩实现率为106.05%[10] 股份变动相关 - 楚天投资因本次交易取得的相关股份，自交易完成后36个月内未减持或转让[11] - 本次重组完成后6个月内未出现收盘价低于发行价的情况，锁定期未延长[11] - 本次交易完成后至解除限售期间，未出现送红股、资本公积转增股本情形[11] - 楚天投资于2023年10月26日至2024年4月25日期间未减持公司股票[12] - 楚天投资自2023年12月25日起6个月内拟增持公司股份，金额不低于500万元，已累计增持657,400股，金额5,998,863.28元[13] 其他 - 本次限售股份可上市流通日为2024年12月25日[4][14] - 本次解除股份限售股东为长沙楚天投资集团有限公司，所持限售股份总数8,818,342股全部解除限售[14] - 保荐机构认为公司本次限售股份上市流通符合相关法律、法规和规章要求[16] - 保荐机构对公司发行股份、可转换公司债券购买资产之定向可转换公司债券转股形成的股份解除限售事项无异议[17]

债券与转股 - 楚天科技向楚天投资发行500,000张票面金额100元/张的可转换公司债券[3][4] - “楚天定转”初始转股价格5.75元/股，经两次调整后为5.67元/股[5][6] - 2021年12月24日，楚天投资将5000万元“楚天定转”转股8,818,342股[7] 股本变更 - 2021年12月转股后公司股本变更为575,052,984股，2023年4月发行股份购买资产后变更为578,616,374股[7] - 2023年8月实施股权激励计划后公司股本变更为590,302,374股，2024年1月“楚天转债”转股后为590,304,611股[8] - 截至2024年12月19日，公司总股本590,304,611股，限售股22,938,650股占3.89%，无限售股567,365,961股占96.11%[8] 业绩情况 - 2020 - 2022年Romaco公司累积净利润2555.69万欧元，业绩承诺实现率106.05%[9] 股东承诺 - 楚天投资因本次交易取得的相关股份36个月内未减持或转让，未出现锁定期延长情形[9] - 本次交易完成后至解除限售期间，未出现送红股、资本公积转增股本情形[9] - 楚天投资承诺2023年10月26日至2024年4月25日不减持楚天科技股票，已履行完毕[11] - 楚天投资拟自2023年12月25日起6个月内增持不低于500万元公司股份，已增持657,400股，金额5,998,863.28元，承诺履行完毕[11] 股份限售 - 本次申请解除股份限售的股东严格履行承诺，未触发业绩承诺补偿[10] - 本次申请解除股份限售的股东无占用公司资金和违规担保情况[12] - 本次限售股份可上市流通日为2024年12月25日[13] - 本次解除限售股份数量为8,818,342股，占公司股份总额1.49%[13][14] - 本次解除限售股东为长沙楚天投资集团有限公司，所持限售股份8,818,342股全部解除限售[14] - 本次变动前有限售流通股22,938,650股，占比3.89%，变动后为14,120,308股，占比2.39%[15] - 本次变动前无限售条件股份567,365,961股，占比96.11%，变动后为576,184,303股，占比97.61%[15] - 公司总股本590,304,611股，本次变动前后不变[15] - 保荐机构对公司定向可转换公司债券转股形成的股份解除限售事项无异议[17]

市场扩张和并购 - 2024年9月30日公司审议通过收购楚天华兴少数股权议案[3] - 胡辉14.0845%股权，转让价9297380元；长沙华胜5.2101%股权，转让价3439262元[3] - 交易合计价格12736642元，用自有资金[3] - 楚天华兴少数股东股权收购完成工商变更登记[3] - 楚天华兴成为公司全资子公司[3]

管理层调整 - 2024年11月22日通过经营管理班子调整议案[2] - 唐岳任CEO兼总裁，曾凡云任执行总裁等[2] - 蔡大宇、田连族等不再担任法定高级管理人员职务[3] 股份情况 - 蔡大宇、田连族各持公司股份160,000股[3][4] - 谭亮、胡辉未持有公司股份[4] 调整原因及影响 - 调整为降本增效、拓展国际业务等[5] - 利于提升决策效率和盈利能力[5] - 部分高管下沉一线，加大国际业务投入[5] 审议情况 - 2024年11月22日独立董事会议审议通过议案[6] - 独立董事一致同意调整[7]

公司人事 - 2024年11月22日公司董事会同意聘任钟元龙为联席总裁兼中央技术研究院常务院长[2] - 钟元龙任期至第五届董事会任期届满，未持股，无关联关系[2][3] - 钟元龙1978年11月出生，2012年入职，历任多职[6]

会议信息 - 楚天科技第五届董事会第三十一次会议于2024年11月22日通讯召开[2] - 会议通知于2024年11月18日以邮件送达全体董事[2] - 应出席董事11人，实际出席11人[2] 议案审议 - 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘钟元龙负责中央技术研究院常务工作[2] - 《关于聘任公司高级管理人员的议案》表决：同意11票，反对0票，弃权0票[2] - 审议通过《关于调整公司经营管理班子的议案》，表决：同意11票，反对0票，弃权0票[3]

楚天科技股份有限公司 第五届董事会独立董事第四次专门会议决议 楚天科技股份有限公司（以下简称"楚天科技"或"公司"）第五届董事会 独立董事第四次专门会议，于 2024 年 11 月 18 日向全体独立董事发出通知，于 2024 年 11 月 22 日以通讯会议方式召开。本次会议由全体独立董事共同推举王 善平先生担任会议召集人并主持本次会议，5 名独立董事全部出席，公司董事 会秘书列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章、《公司章程》的有关规 定。 全体独立董事审议并通过以下事项： 独立董事认为：公司聘请钟元龙为高级管理人员是在充分了解候选人的学历 职业、专业素养、工作经验等情况的基础上进行的。不存在《公司法》、《公司章 程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》所规定不得担任公司高管的情形，近三年未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法 律、法规和规定要求的任职条件。一致同意关于聘任公司高级管理人员的事项。 表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 一、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》 ...