会议信息 - 公司第五届董事会第三十二次会议于2025年1月22日通讯召开，11位董事全出席[2] 转股价格 - 2024年12月11日至2025年1月22日，“楚天转债”触发转股价格向下修正条款[2] - 当期转股价格8.00元/股，触发条件价格6.80元/股[2] 决策情况 - 董事会决定本次不向下修正转股价格，未来3个月再触发也不修正[3] - 表决11票同意，0票反对和弃权[3]

业绩提升措施 - 持续实施精细化管理，降本增效，2025年经营净利润水平将逐步改善 [2] - 加大国际市场开拓力度，2024年已在欧洲等市场取得良好进展，2025年将继续拓展欧洲、美洲等发达地区 [2] - 采取产品差异化竞争策略，2024年下半年新增订单合同质量及毛利率明显提升，2025年将继续提升合同质量和产品销售价格 [2] 海外业务规划 - 在十多个国家和地区设立SSC（销售服务中心），国际订单信息与合同金额明显增长 [3] - 未来规划海外市场订单占比超过国内订单 [3] 订单交付与收入确认 - 产品制造周期一般为3-9个月，调试安装交付受客户现场条件和项目进度影响 [3] - 国内订单以取得客户签字的现场安装调试验收（SAT）合格单为收入确认时点 [3] 市值管理计划 - 坚持自身价值创造，提升公司治理水平和规范运作能力 [3] - 加强与投资者沟通，提高公司透明度，发掘公司投资价值 [3]

转债发行 - 楚天转债发行量和上市量均为100,000.00万元（1,000.00万张）[4] 存续与转股期 - 存续期为2024年1月31日至2030年1月30日，转股期为2024年8月6日至2030年1月30日[4] 票面利率 - 第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%[4] 本次付息 - 计息期2024年1月31日至2025年1月30日，票面利率0.30%，每10张利息3.00元（含税）[2][8] - 个人和基金持有人每10张实发利息2.40元[8] - QFII和RQFII每10张派息3.00元[9] - 其他持有者每10张派息3.00元，自行缴税[9] - 债权登记日2025年1月27日，付息和除息日2025年2月5日[2][10] 信用评级 - 公司主体和楚天转债信用等级均为AA，评级展望稳定[6][7] 下一付息期 - 起息日2025年1月31日，下一年度票面利率0.50%[3]

2024年业绩情况 - 2024年归属于上市公司股东的净利润亏损3.8 - 4.8亿元，上年同期盈利3.17亿元[4] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润亏损4.2 - 5.2亿元，上年同期盈利3.09亿元[4] - 2024年末预计计提存货跌价准备约1.4亿元[7] - 2024年末预计对Romaco集团计提商誉减值约1.1亿元，对楚天华通计提约6000万元[7] - 2024年度预计非经常性损益对净利润的影响金额约4000万元[7] 2025年发展策略 - 2025年将加大国际市场开拓力度，提升国际销售业务市场占有率[7] - 2025年将采取产品差异化竞争策略，提升合同质量和订单毛利率[8] - 2025年将持续实施精细化管理，降本增效改善经营净利润水平[8]

| 证券代码：300358 | 证券简称：楚天科技 | 公告编号：2025-002 | 号 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：123240 | 债券简称：楚天转债 | | | 5、根据《楚天科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）规定：在本次发行的可转换公司 债券（以下简称"可转债"）存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 自 2024 年 12 月 4 日至 2025 年 1 月 15 日连续三十个交易日中，公司股票 已有十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 8.00 元/股的 85%（即 6.80 元/ 股），如后续公司股票收盘价格继续低于当期转股价格的 85%，预计将触发"楚 天转债"转股价格向下修正条件。若触发转股价格修正条件，公司将按照《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》和《募集说明 ...

可转债情况 - 2024年1月31日公司发行10000000张可转债，募集资金总额100000.00万元，净额98681.46万元[3] - 2024年第四季度70张“楚天转债”完成转股，票面金额7000元，转成873股“楚天科技”股票[3] - 截至2024年第四季度末，剩余可转债9999820张，剩余票面总金额99998.20万元[3] - 可转债初始转股价格为10.00元/股，当前转股价格为8.00元/股[6] - 2024年第四季度末，合计180张“楚天转债”完成转股，转成2237股“楚天科技”股票[9] 股权结构 - 2024年9月30日限售条件流通股/非流通股数量22858650股，占比3.87%；12月31日数量14120308股，占比2.39%[10] - 2024年9月30日高管锁定股数量10476918股，占比1.77%；12月31日数量10556918股，占比1.79%[10] - 2024年9月30日首发后限售股数量12381732股，占比2.10%；12月31日数量3563390股，占比0.60%[10] - 2024年9月30日无限售条件流通股数量567445088股，占比96.13%；12月31日数量576184303股，占比97.61%[10] - 2024年9月30日总股本数量590303738股，占比100.00%；12月31日数量590304611股，占比100.00%[10]

企业资质 - 楚天科技全资子公司楚天华通再次通过高新技术企业认定[3] 税收政策 - 公司2024 - 2026年按15%税率缴纳企业所得税[3] - 2024年度楚天华通已按15%税率预缴企业所得税[3] 业绩影响 - 本次复审税收优惠对公司2024年度经营业绩无重大影响[3]

培训信息 - 国金证券对楚天科技进行2024年度持续督导培训[1] - 培训时间为2024年12月20日，方式是现场与线上结合，地点在公司会议室[2] - 参会人员包括控股股东、实际控制人等相关人员[2] 培训内容 - 结合多项法律法规和规范性文件，重点讲解关联交易披露等内容及案例[2] 培训效果 - 公司配合使培训顺利进行，相关人员对监管要求了解更全面[4] - 提高公司及相关人员法规知识和规范运作意识[4]

合规情况 - 公司章程和公司治理制度完备合规且执行符合要求[2] - 内部审计制度和人员构成合规，各部门按季度汇报工作[3] - 已披露公告与实际一致，无应披露未披露重大事项[3] - 关联交易审议程序合规、价格公允[4] - 募集资金使用与披露一致，无重大风险[4] - 公司及股东完全履行相关承诺[5] - 完全执行现金分红制度，大额资金往来有真实背景[5] 检查情况 - 现场检查对应2024年1 - 11月，时间为12月18 - 20日[2] - 现场检查未发现问题[5] 业绩情况 - 公司业绩无大幅波动，与同行业无明显异常[4]

股份数据 - 本次解除限售股份数量为8,818,342股，占公司总股本的1.49%[4][14] - 截至2024年12月19日公司总股本为590,304,611股，有限售条件流通股占3.89%，无限售条件流通股占96.11%[9] - 变动前有限售流通股22,938,650股，占比3.89%，变动后为14,120,308股，占比2.39%[16] - 变动前无限售条件股份567,365,961股，占比96.11%，变动后为576,184,303股，占比97.61%[16] 可转债数据 - 公司曾向控股股东发行500,000张可转换公司债券，票面金额为100元/张[5] - “楚天定转”初始转股价格为5.75元/股，经两次调整后为5.67元/股[6] - 2021年12月24日，5000万元“楚天定转”全部转股，转股数量为8,818,342股[8] 业绩数据 - 2020 - 2022年目标公司Romaco累积净利润为2555.69万欧元，业绩实现率为106.05%[10] 股份变动相关 - 楚天投资因本次交易取得的相关股份，自交易完成后36个月内未减持或转让[11] - 本次重组完成后6个月内未出现收盘价低于发行价的情况，锁定期未延长[11] - 本次交易完成后至解除限售期间，未出现送红股、资本公积转增股本情形[11] - 楚天投资于2023年10月26日至2024年4月25日期间未减持公司股票[12] - 楚天投资自2023年12月25日起6个月内拟增持公司股份，金额不低于500万元，已累计增持657,400股，金额5,998,863.28元[13] 其他 - 本次限售股份可上市流通日为2024年12月25日[4][14] - 本次解除股份限售股东为长沙楚天投资集团有限公司，所持限售股份总数8,818,342股全部解除限售[14] - 保荐机构认为公司本次限售股份上市流通符合相关法律、法规和规章要求[16] - 保荐机构对公司发行股份、可转换公司债券购买资产之定向可转换公司债券转股形成的股份解除限售事项无异议[17]