债券与转股 - 楚天科技向楚天投资发行500,000张票面金额100元/张的可转换公司债券[3][4] - “楚天定转”初始转股价格5.75元/股，经两次调整后为5.67元/股[5][6] - 2021年12月24日，楚天投资将5000万元“楚天定转”转股8,818,342股[7] 股本变更 - 2021年12月转股后公司股本变更为575,052,984股，2023年4月发行股份购买资产后变更为578,616,374股[7] - 2023年8月实施股权激励计划后公司股本变更为590,302,374股，2024年1月“楚天转债”转股后为590,304,611股[8] - 截至2024年12月19日，公司总股本590,304,611股，限售股22,938,650股占3.89%，无限售股567,365,961股占96.11%[8] 业绩情况 - 2020 - 2022年Romaco公司累积净利润2555.69万欧元，业绩承诺实现率106.05%[9] 股东承诺 - 楚天投资因本次交易取得的相关股份36个月内未减持或转让，未出现锁定期延长情形[9] - 本次交易完成后至解除限售期间，未出现送红股、资本公积转增股本情形[9] - 楚天投资承诺2023年10月26日至2024年4月25日不减持楚天科技股票，已履行完毕[11] - 楚天投资拟自2023年12月25日起6个月内增持不低于500万元公司股份，已增持657,400股，金额5,998,863.28元，承诺履行完毕[11] 股份限售 - 本次申请解除股份限售的股东严格履行承诺，未触发业绩承诺补偿[10] - 本次申请解除股份限售的股东无占用公司资金和违规担保情况[12] - 本次限售股份可上市流通日为2024年12月25日[13] - 本次解除限售股份数量为8,818,342股，占公司股份总额1.49%[13][14] - 本次解除限售股东为长沙楚天投资集团有限公司，所持限售股份8,818,342股全部解除限售[14] - 本次变动前有限售流通股22,938,650股，占比3.89%，变动后为14,120,308股，占比2.39%[15] - 本次变动前无限售条件股份567,365,961股，占比96.11%，变动后为576,184,303股，占比97.61%[15] - 公司总股本590,304,611股，本次变动前后不变[15] - 保荐机构对公司定向可转换公司债券转股形成的股份解除限售事项无异议[17]

市场扩张和并购 - 2024年9月30日公司审议通过收购楚天华兴少数股权议案[3] - 胡辉14.0845%股权，转让价9297380元；长沙华胜5.2101%股权，转让价3439262元[3] - 交易合计价格12736642元，用自有资金[3] - 楚天华兴少数股东股权收购完成工商变更登记[3] - 楚天华兴成为公司全资子公司[3]

管理层调整 - 2024年11月22日通过经营管理班子调整议案[2] - 唐岳任CEO兼总裁，曾凡云任执行总裁等[2] - 蔡大宇、田连族等不再担任法定高级管理人员职务[3] 股份情况 - 蔡大宇、田连族各持公司股份160,000股[3][4] - 谭亮、胡辉未持有公司股份[4] 调整原因及影响 - 调整为降本增效、拓展国际业务等[5] - 利于提升决策效率和盈利能力[5] - 部分高管下沉一线，加大国际业务投入[5] 审议情况 - 2024年11月22日独立董事会议审议通过议案[6] - 独立董事一致同意调整[7]

公司人事 - 2024年11月22日公司董事会同意聘任钟元龙为联席总裁兼中央技术研究院常务院长[2] - 钟元龙任期至第五届董事会任期届满，未持股，无关联关系[2][3] - 钟元龙1978年11月出生，2012年入职，历任多职[6]

会议信息 - 楚天科技第五届董事会第三十一次会议于2024年11月22日通讯召开[2] - 会议通知于2024年11月18日以邮件送达全体董事[2] - 应出席董事11人，实际出席11人[2] 议案审议 - 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘钟元龙负责中央技术研究院常务工作[2] - 《关于聘任公司高级管理人员的议案》表决：同意11票，反对0票，弃权0票[2] - 审议通过《关于调整公司经营管理班子的议案》，表决：同意11票，反对0票，弃权0票[3]

公司决策 - 审议通过聘任钟元龙为高级管理人员的议案[1] - 审议通过调整公司经营管理班子分工的议案[3] 表决情况 - 聘任高级管理人员议案表决：同意5票，反对0票，弃权0票[2] - 经营管理班子分工调整议案表决：同意5票，反对0票，弃权0票[3]

公司变更 - 2024年9月30日董事会通过新增经营范围及修改《公司章程》议案[2] - 2024年10月31日股东大会审议通过上述议案[2] - 近日完成工商变更登记，取得新《营业执照》[2] 公司信息 - 注册资本为590,302,374元[2] - 成立日期为2002年11月08日[2] - 经营范围包括许可项目和一般项目[2][3]

报告公司投资评级 - 楚天科技的投资评级为"买入（维持）" [2] 报告的核心观点 - 楚天科技2024年业绩承压，但合同负债逐季度改善，预计2025年有望迎来业绩反转 [3] - 公司通过降本增效、拓展国际市场等策略，预计经营利润水平将逐步改善 [3] - 预计2024-2026年归母净利润为-2.5/3.0/4.0亿元，维持"买入"评级 [4] 相关研究 - 2024Q1-Q3，公司实现营业收入41.71亿元（-18.75%），归母净利润-1.87亿元（-165.18%），扣非归母净利润-2.11亿元（-174.74%） [3] - 2024Q3营业收入13.42亿元（-24.49%），归母净利润-1.05亿元（-617.33%），扣非归母净利润-1.10亿元（-874.01%） [3] - 下游需求疲软影响收入，调价保规模影响毛利率，综合毛利率同比下降4.93个百分点 [3] - 公司合同负债2024Q1-Q3分别为23.02/26.28/27.27亿元，已呈现逐季度上升态势 [3] 盈利预测与投资评级 - 预计2024-2026年归母净利润为-2.5/3.0/4.0亿元，当前市值对应2025-2026年PE为16/12倍 [4] 主要财务数据及预测 - 2024E营业收入5590百万元（-18.4%），净利润-252百万元（-179.5%） [4] - 2025E营业收入6154百万元（10.1%），净利润303百万元（220.2%） [4] - 2026E营业收入6740百万元（9.5%），净利润395百万元（30.3%） [4] - 2024E毛利率27.8%，2025E毛利率31.8%，2026E毛利率31.6% [4] - 2024E净资产收益率为-5.4%，2025E为6.1%，2026E为7.4% [4] 市场表现 - 楚天科技2024年11月14日当前价格为8.03元 [2] - 楚天科技市场表现相对沪深300，1M绝对涨幅10.30%，相对涨幅4.55%；2M绝对涨幅30.15%，相对涨幅0.02%；3M绝对涨幅9.70%，相对涨幅-13.59% [2]

会议决策 - 2024年10月31日召开第五届董事会第三十次会议[2] - 审议通过向下修正“楚天转债”转股价格议案[2] 数据信息 - 2024年第二次临时股东大会前二十交易日股票均价7.5646元/股[3] - 前一交易日股票均价7.3947元/股[3] - 最近一期经审计每股净资产7.9959元[3] - 每股股票面值1元/股[3] 转股价格 - 董事会决定将“楚天转债”转股价格修正为8.00元/股[3] - 修正后价格自2024年11月1日起生效[3] 表决结果 - 表决同意11票、反对0票、弃权0票[4]

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则（2022 年 修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网 络投票实施细则（2020 年修订）》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《楚 天科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定出具本法律意 见。 本所律师声明如下： （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件 的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐 瞒、虚假或重大遗漏之处。 湖南启元律师事务所 关于楚天科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：楚天科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受楚天科技股 ...