股份转让限制 - 公司董事和高管任职期及期满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转[11] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事和高管所持股份不得转让[8] - 本人离职后半年内，董事和高管所持股份不得转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[11] - 公司上市满一年后，年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[13] - 董事和高管离任后6个月内，其持有及新增股份全部锁定[14] 股票买卖限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内，董事和高管及其配偶不得买卖公司股票及其衍生品种[9] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事和高管及其配偶不得买卖公司股票及其衍生品种[9] 违规处理 - 持有5%以上股份股东、董事、高管违反规定6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益[9] - 董高人员将股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，董事会收回收益[21] 信息申报 - 新任董事在股东会通过任职后2个交易日内申报个人信息[16] - 新任高管在董事会通过任职2个交易日内申报个人信息[16] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[16] - 董高人员股份变动应在事实发生2个交易日内报告并公告[17] 制度相关 - 公司对违反制度行为及处理情况应完整记录并按规报告披露[23] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释[25] - 本制度自董事会审议通过之日生效实施[25]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[7] - 应采用竞争性谈判等公开选聘方式，续聘符合要求可不公开[12] - 除特定情形外，应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[23] 评价标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[16] - 评价标准应细化，对各要素单独评价、打分并汇总[14] - 以满足要求的所有报价平均值为基准价计算审计费用报价得分[16] 期限规定 - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况延长不超10年[18] - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[18] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不超两年[18] 信息披露与保存 - 应披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[20] - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[20] 改聘与解聘 - 7种情形下公司应改聘会计师事务所[21][22] - 解聘或不再续聘应及时通知并可让其陈述意见[20] 审计委员会职责 - 负责选聘工作及监督审计开展，至少每年提交履职评估报告[11] - 审核改聘提案时可约见前后任事务所并发表意见[19] - 应对5种情形保持谨慎关注[25] - 监督检查选聘情况并记载结果[25][26] 特殊情况处理 - 审计费用较上一年度下降20%以上应说明情况并报送机构[16] - 发现选聘违规造成严重后果按3种规定处理[26] - 3种情形下股东会决议不再选聘该事务所[26]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[6] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] 任职与解聘规定 - 六种情形人士不得担任董事会秘书[8] - 董事会秘书有四种情形之一时，公司1个月内将其解聘[14] - 公司解聘需充分理由，秘书被解聘或辞职，公司应报告并公告[13][14] 职责与协助人员 - 董事会秘书主要职责含沟通联络、信息披露等十四项[9][10][12] - 公司应聘任证券事务代表协助，代表需资格培训并取证[13][9] 资料提交与公告 - 聘任或资料变更，公司及时公告并提交资料[13] - 董事会秘书负责信息披露，事前请示董事长审核后发布[19] 股东会相关工作 - 股东会召开前通知股东并公告[17] - 董事会做好股东会筹备、记录等工作[16][19] 其他规定 - 细则由董事会负责解释，决议通过后生效[22] - 公司指派专人联系证券交易所办理事务[19]

管理层设置 - 公司日常生产经营实行总经理负责制，设总经理1名，副总经理数名[6] - 兼任总经理等的董事不得超董事总数二分之一[10] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[10] 管理职责 - 总经理组织建立薪酬激励机制，报审批[13] - 未达董事会权限交易由总经理办公会审批[14] - 总经理拟定员工规章应听职工意见并讨论决定[15] - 总经理不能履职时指定副总经理代行职权[17] - 副总经理协助总经理分管工作，分工备案[15] 会议管理 - 总经理办公会由总经理或委托副总经理主持并记录[21] - 参会人员含高级管理人员[22] - 议题包括拟定公司经营等方案[19] - 总经理最终决策，主持人作结论形成决议[20] - 编写纪要需参会人员签署[20] - 总经理领导实施会议决定事项[20] 报告与评价 - 总经理按要求报告重大合同等情况[22] - 会计年度结束提交书面工作报告[23] - 报告内容含公司年度计划等情况[23] - 董事会薪酬与考核委员会负责绩效评价[25] - 总经理薪酬关联绩效，失职致损受处罚[26]

信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人[13][42][55] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[14][55] - 财务总监是财务信息披露第一负责人[70] 需及时披露的交易情况 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[28] - 交易标的主营业务收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元[28] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[28] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[28] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[28] 需及时披露的其他情况 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况[23][37][59] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动[20][23] - 公司发生重大事件如大额赔偿责任等[22][23] - 公司筹划重大事项进展情况[25] - 公司与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[30] - 公司与关联人交易（除担保）金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[30] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元[35] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化[37] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元[38] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务的担保事项[30] - 股票交易被认定异常波动[34] - 公司申请或被申请破产重整等法院裁定受理进展[40] 定期报告相关 - 定期报告需在会计年度等报告期结束后按规定编制完成[51] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核全体成员过半数通过[51] 人员职责与监督 - 董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责[55] - 董事长等对不同报告信息披露负主要责任[55] - 高级管理人员及时向董事会报告重大事件等信息[57] - 董事会定期对信息披露制度实施情况自查[57] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行[57] 其他规定 - 原始资料保存期限不得少于十年，重要资料永久保存[64] - 公司内部审计机构定期或不定期监督财务管理和核算内控[70] - 公司不得滥用暂缓、豁免程序规避信息披露义务[69] - 本制度经董事会审议通过生效实施，由董事会负责解释[74]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[7][11] 提案与反馈 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[15] - 董事会收到提议后应在十日内反馈[10][11] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开二十日前通知各股东，临时股东会提前十五日通知[16] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后五日内发出通知[10][11] - 审计委员会同意请求，应在五日内发出通知[11] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[17] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[19] - 公司多方可公开征集股东投票权[25] - 特定情况应采用累积投票制[25] - 股东会决议公告应列明相关信息[42] - 股东会会议记录应保存不少于十年[29] - 股东会通过派现等提案，公司应在两个月内实施[30] - 公司回购普通股，股东会决议需经三分之二以上通过[31] - 公司应在决议次日公告[31] - 股东可请求法院撤销违法违规决议[31] - 上市公司应履行信息披露义务[33] - 涉及更正前期事项应及时处理并披露[33] - 公司制定或修改章程应依照规则列明条款[35] - 规则相关定义及解释、生效修改规定[35]

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[8][9] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[10] 关联交易定价 - 定价顺序为国家定价、市场价格、成本加成价、协商定价[12] 关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万元需独立董事同意和董事会审议披露[14] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需相应程序[14] - 关联交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需股东会审议[14] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[15] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[15] - 其他关联交易由总经理按董事长授权以办公会形式审批[14] 关联交易原则与要求 - 关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则[6] - 董事会审议需过半数非关联董事出席且决议非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[11] - 股东会审议关联股东不参与投票，公告披露非关联股东表决情况[12] - 关联交易提交董事会前需独立董事专门会议过半数同意，可聘中介出报告[13][18] - 公司可聘独立财务顾问就需股东会批准的关联交易发表意见并出具报告[14] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超预计重新履行程序和披露，协议超三年每三年重新履行[15] 关联交易执行与累计 - 未获批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[19] - 连续十二个月内与同一或不同关联人就同一标的交易累计计算[21] 关联交易豁免与担保 - 部分关联交易可免于提交股东会审议或按关联交易方式履行义务[20][21] - 公司为关联人担保需董事会审议披露并提交股东会，为控股股东等担保需反担保[26] 违规处分与子公司规定 - 关联交易信息披露违规对责任人给予批评、警告、解除职务等处分[25][26][27] - 控股子公司关联交易视同公司行为[28] 制度说明 - “以上”含本数，“超过”“过”不含本数[28] - 制度未尽事宜依国家法规及《公司章程》执行，不一致时以后者为准[28] - 制度由董事会负责解释[30] - 制度由股东会决议通过后生效，修改亦同[30]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[7][8] - 董事任期3年可连选连任，独立董事连任不超6年[8] - 兼任总经理等职务及职工代表董事总计不超董事总数1/2[8] 授权与会议 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资不超3亿且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[11] - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[17] - 六种情形下董事长应10日内召集主持临时董事会会议[17] - 定期和临时会议通知分别提前10日和3日书面提交，紧急时可口头通知[21] 专门委员会 - 专门委员会主任及委员需经董事会过半数选举通过[13] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计召集人为会计专业人士[13] 会议表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 表决一人一票，以记名和书面等方式进行[30] - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票[32] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[32] - 董事回避表决有相关规定[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[38] 其他 - 董事辞职致董事会少于法定人数，辞职报告在下任董事填补缺额后生效[39] - 董事会会议档案保存期限十年以上[42] - 董事长督促落实决议，可委托其他董事检查[44] - 规则相关定义、未尽事宜、不一致处理、解释权、生效及修改规定[46][47]

审计委员会构成 - 成员由三名非高管董事组成，独立董事占多数[8] - 委员由董事长等提名[9] - 主任委员经选举并报董事会批准产生[9] 会议相关 - 定期会议每季度至少召开一次[19] - 非主任委员提议，主任委员10日内决定是否开临时会议[19] - 会议前三日书面通知，特殊情况或全同意除外[19] - 三分之二以上委员出席方可举行[20] - 决议须全体委员过半数通过[20] 其他 - 会议记录保存期限不低于10年[23] - 细则由董事会决议通过生效及修改[23]

重大信息定义 - 重大交易事项报告标准为交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[13] - 关联交易报告标准为与关联自然人成交金额超30万元等[14] - 诉讼和仲裁事项报告标准为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元[15] - 重大风险事项为营业用主要资产被查封等超过总资产30%需报告[19] - 持有公司5%以上股份的其他股东信息属于重大信息[11] 报告制度 - 重大信息报告需在知悉当日内向公司董事长和董事会秘书报告[6] - 公司实行重大信息实时报告制度，各部门等出现规定情形应向董事会和董事会秘书报告[24] - 董事会秘书收到重大信息后需分析并判断是否披露，如需披露按规定履行程序[24] - 报告人以书面形式报送重大信息材料，含原因、协议、批文等[26] 责任人与义务 - 公司负有内部信息报告义务的第一责任人包括董事、高管等[29] - 相关股东持有、控制公司5%以上股份出现质押等情况应告知公司[32] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[33] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持股票应在当日收盘后告知公司[34] - 公司发行再融资方案时，控股股东等应及时提供相关信息[34] - 公共传媒出现与控股股东等有关报道或传闻，应及时告知公司[34] 制度适用与解释 - 本制度适用于公司及其各部门、控股子公司[7] - 本制度由公司董事会负责解释，决议通过后生效[37]