文章核心观点 扬杰科技复牌股价下跌，披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案，拟购贝特电子100%股份，交易预计不构成重大资产重组等，完成后将与标的公司形成协同互补关系提升竞争力 [1][3] 交易方案 - 交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，募集配套资金以购买资产实施为前提，但成功与否不影响购买资产实施 [1] - 拟向67名交易对方发行股份及支付现金购买贝特电子100%股份，审计、评估工作未完成，标的资产评估值及交易价格未确定，最终以评估结果为基础协商确定并在重组报告书中披露 [1] - 发行股份购买资产发行价格为36.25元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，发行股份数量因交易作价未确定尚未确定，将在重组报告书中披露 [2] - 拟向不超过35名特定投资者询价发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过发行前总股本的30%，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%，用途及金额将在重组报告书中披露 [2] 交易性质及影响 - 本次交易预计不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，交易对方与公司无关联关系，交易前后公司实际控制人均为梁勤，不会导致控制权变更 [3] - 标的公司主要产品为电力电子保护元器件，与公司产品有功能交叉和协同效应，交易完成后将在多方面形成协同及互补关系，提升公司主营业务综合竞争力 [3] 财务数据 - 2023年、2024年，标的公司贝特电子营业收入分别为62,799.26万元、82,558.20万元，归属于母公司股东净利润分别为8,507.35万元、11,200.93万元 [3] - 展示了贝特电子2023年和2024年部分财务数据，包括资产总额、负债总额等 [4] - 展示了扬杰科技最近三年一期主要财务数据及财务指标，包括资产总额、负债总额、营业收入等 [4] 其他事项 - 2024年8月28日深交所披露终止对贝特电子首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定，此前贝特电子和保荐人提交撤回申请 [4]

文章核心观点 公司第五届监事会第十三次会议审议多项与发行股份及支付现金购买贝特电子100%股份并募集配套资金相关议案，多数议案尚需提交公司股东大会审议 [1][2] 会议基本信息 - 会议于2025年3月26日下午15时召开，应到监事3人，实到3人，由监事会主席徐萍主持，副董事长梁瑶列席 [1] - 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 审议议案情况 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》 - 公司拟通过发行股份及支付现金购买贝特电子100%股份并募集配套资金，监事会认为本次交易符合相关法律法规要求及实质条件 [1][2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，本议案尚需提交公司股东大会审议 [2] 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 - **发行股份购买资产** - 种类为人民币普通股A股，每股面值1元，上市地点为深交所 [3] - 对象为韩露等67名股东 [3] - 交易价格待审计、评估后协商确定 [3] - 定价基准日为第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格36.25元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，除权除息时按规则调整 [3][4] - 发行数量计算方式为向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和，具体数量待确定，除权除息时相应调整，最终以审核注册为准 [5] - 交易对方取得股份若对认购资产持续拥有权益超12个月，自发行结束日起不得转让，业绩承诺等另行约定 [5][6] - 贝特电子过渡期间利润由公司享有，亏损由交易对方按持股比例承担，损益金额以专项审计确定 [6] - 贝特电子滚存未分配利润由交易完成后股东按持股比例享有，公司交易完成前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有 [6] - 暂未签订业绩补偿协议，审计、评估完成后协商签署 [6][7] - **募集配套资金** - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深交所 [7] - 发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购 [7] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价，除权除息时按规定调整 [7][8] - 发行规模及数量为配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格，不超过公司本次发行前总股本的一定比例，最终根据询价确定 [8] - 用途包括支付现金对价、中介费用等，补充流动资金等比例不超规定，具体用途及金额将在重组报告披露 [8][9] - 所发行股份自发行结束日起6个月内不得转让，送股等增持股份同样锁定，不符监管要求时调整 [8][9] - 公司募集配套资金完成前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有 [10] - 本次交易决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月，获证监会同意注册批复则延长至实施完成日，本议案尚需提交公司股东大会审议 [10] 《关于 <扬州扬杰电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》 - 同意编制预案及其摘要，并根据监管意见补充修订，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [10][11] 《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》 - 初步测算本次交易预计不构成重大资产重组，交易前后控股股东和实际控制人不变，不构成重组上市，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [11] 《关于本次交易不构成关联交易的议案》 - 经自查，交易对方交易前与公司无关联关系，交易后预计无交易对方持股超5%，不构成关联交易，本议案尚需提交公司股东大会审议 [11] 《关于本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条和第四十三条规定的议案》 - 监事会判断本次交易符合相关规定，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [12] 《关于公司与交易对方签署附条件生效的 <发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》 - 同意公司与67名股东签署框架协议，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [13] 《关于本次交易符合 <上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 - 监事会判断本次交易符合规定，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [13][14] 《关于本次交易相关主体不存在 <上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及 <深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 - 监事会判断相关主体不存在不得参与情形，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [14][15] 《关于本次交易符合 <上市公司证券发行注册管理办法> 第十一条规定的议案》 - 监事会判断公司不存在不得向特定对象发行股票情形，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [15] 《关于本次交易符合 <创业板上市公司持续监管办法（试行）>和 <深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则> 相关规定的议案》 - 监事会判断本次交易符合相关规定，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [15][16] 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 - 公司就本次交易履行法定程序完备、合法、有效，提交法律文件合法有效，具体内容见巨潮资讯网 [17] 《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》 - 公司在本次监事会召开前12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产交易行为，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [17] 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 - 公司就本次交易采取了相应保密措施及保密制度，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [17][18] 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 - 公司股票于2025年3月13日停牌，剔除大盘及同行业板块因素，停牌前20个交易日内股价累计涨跌幅未超20%，无异常波动，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [18]

文章核心观点 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金，按要求披露停牌前一个交易日的前十大股东和前十大流通股股东持股情况 [1][2] 交易情况 - 公司拟以发行股份及支付现金的方式向韩露等交易对方购买东莞市贝特电子科技股份有限公司100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 停牌情况 - 因有关事项存在不确定性，为维护投资者利益，经公司申请，公司证券自2025年3月13日开市起开始停牌 [2] 股东持股情况 - 披露公司股票2025年3月12日前十大股东的股东名称、股份数量、持股比例和股东类别 [2] - 披露公司股票2025年3月12日前十大流通股东的股东名称、股份数量、占公司无限售条件流通股股份总数的比例和股东类别 [3]

文章核心观点 公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权并募集配套资金，已制定严格有效保密制度并采取必要充分保密措施履行交易依法披露前的保密义务 [1][2] 交易情况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式向韩露等交易对方购买东莞市贝特电子科技股份有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 保密措施及制度 - 公司高度重视内幕信息管理，按规定控制内幕信息知情人范围，记录内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录 [1] - 公司按规定向深交所申请股票停牌，与交易对方磋商时采取保密措施，限定敏感信息知悉范围 [1] - 公司与拟聘请的中介机构分别签署保密协议，各方参与人员遵守协议规定 [2] - 公司按深交所要求制作内幕信息知情人登记表并及时报送 [2] - 公司多次提示和要求内幕信息知情人遵守保密制度，履行保密义务，不得公开或泄露内幕信息及利用其买卖股票 [2]

文章核心观点 公司拟收购标的公司100%股权并募集配套资金，停牌前20个交易日内公司股票剔除相关因素影响后累计涨幅未超20%，不构成异常波动 [1] 交易情况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式向韩露等交易对方购买东莞市贝特电子科技股份有限公司100%股权，并向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 股票停牌情况 - 为避免股价异常波动，维护投资者利益，公司向深交所申请后，股票自2025年3月13日起停牌 [1] 股价及指数情况 - 2025年2月13日至3月12日期间，创业板指数从2191.76变为2191.27，涨跌幅为 -0.02% [1] - 剔除大盘因素影响后公司股票涨跌幅为9.26%，剔除同行业板块影响后涨跌幅为6.25% [1] - 剔除大盘及同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅未超20%，不构成异常波动 [1]

文章核心观点 公司拟进行本次交易，董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次交易符合该规定 [1] 交易内容 - 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 不存在的情形 - 最近一年财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意见的审计报告，若最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响已消除（本次发行涉及重大资产重组的除外） [1] - 最近一年未受到证券交易所公开谴责 [1] - 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形 [1] - 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 [1]

文章核心观点 公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权并募集配套资金，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定 [1][2] 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件 - 本次交易符合国家产业政策和有关法律、行政法规规定 [1] - 交易完成后公司继续存续，不会导致不符合股票上市条件 [1] - 标的资产交易价格以评估结果为基础协商确定，定价公允，不损害公司和股东合法权益 [1] - 标的资产权属清晰，资产过户或转移无法律障碍，债权债务处理合法 [1] - 本次交易有利于增强公司持续经营能力，不会使重组后主要资产为现金或无具体经营业务 [1] - 本次交易有利于公司在各方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合上市公司独立性规定 [1] - 本次交易前公司已建立法人治理结构，交易完成后将规范运作，完善法人治理机构，有利于保持健全有效的法人治理结构 [1] 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件 - 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，不影响独立性，不新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争 [2] - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 [2] - 公司及其现任董事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情形 [2] - 公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续 [2] - 所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应 [2] - 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形 [2]

文章核心观点 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金 交易预计不构成关联交易、重大资产重组和重组上市 股票于2025年3月27日开市起复牌 因相关工作未完成暂不召开股东大会审议交易事项 [1][2][3] 公司股票停牌情况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式向韩露等交易对方购买东莞市贝特电子科技股份有限公司100%股权 并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 因有关事项存在不确定性 公司证券自2025年3月13日开市起开始停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [2] 本次交易进展及股票复牌安排 - 公司已审议通过相关议案 股票将于2025年3月27日开市起复牌 [2] - 因交易涉及的审计、评估、尽职调查等工作未完成 董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易有关事项 完成后将再次召开董事会和股东大会审议相关议案 [3]

文章核心观点 公司董事会说明本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 [1][2] 交易情况 - 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权并募集配套资金 [1] 相关主体情况 - 截至说明出具日相关主体不存在因涉嫌本次交易相关内幕交易被立案调查或侦查的情形 [2] - 相关主体最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑责的情形 [2]

文章核心观点 公司第五届董事会第四次独立董事专门会议审议通过拟提交第五届董事会第十三次会议的相关议案，认为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易符合相关法律法规，有利于公司发展且未损害中小股东利益，同意将相关议案提交第五届董事会第十三次会议审议 [1][2][3] 会议基本情况 - 会议于2025年3月26日召开，应出席独立董事3人，实际出席3人，推举GUO QIANG为召集人和主持人，会议召开符合规定 [1] 交易相关审核意见 - 本次交易符合相关法律法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营和抗风险能力，符合公司及全体股东利益，未损害中小股东利益 [1] - 《扬州扬杰电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要内容真实、准确、完整，已充分披露相关法律程序及风险事项，符合相关法律法规规定 [2] - 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》符合相关法律法规规定，具备可行性和可操作性，未损害公司及其他股东特别是中小股东利益 [2] 交易实施条件 - 本次交易尚需再次提交公司董事会审议、获股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施 [3]