子公司定义 - 公司控股子公司指直接或间接持股超50%等实际控制的公司[2] 报告制度 - 子公司应每月递月度报告，每季度递季度报告[8] 规划与交易 - 子公司经营规划须服从母公司战略[10] - 特定交易按权限提交母公司审议[10][11] 信息披露 - 子公司董事长是信息披露第一责任人[14] 监督考核 - 母公司不定期派审计人员检查[16] - 委派董监高定期述职并接受考核[16] 制度管理 - 制度由董事会负责解释、修订和实施[19]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[5] - 任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致，可连选连任[5] 委员补选规定 - 委员人数低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快选举新委员[7] - 独立董事辞职致比例不符规定，应履职至新任独立董事产生，公司60日内完成补选[7] 职责与决策流程 - 负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，2名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[15] - 会议应提前3日通知（特殊情况除外），若2日内未接委员书面异议，视为同意召开[15] - 应由三分之二以上委员（含）出席方可举行，所作决议经全体委员过半数通过方有效[16] - 委员连续2次未出席会议且未委托他人、未提书面意见，或一年内出席次数不足会议总次数的四分之三，视为不能履职，董事会可调整成员[17][18] 工作协调与信息披露 - 证券投资部负责组织协调委员会与各部门工作，董事会秘书可列席会议[21] - 公司披露年度报告时，应在深交所网站披露审计委员会年度履职情况[18] 下设机构与工作要求 - 下设内审部为日常办事机构[22] - 内审部负责审计委员会决策前期准备等工作[23] - 内审部应制定为委员会服务的工作制度和程序并报董事会备案[23] - 有关职能部门需为委员会及证券投资部、内审部工作提供支持配合[23] - 公司应为董事会审计委员会提供必要工作条件[23] 其他规定 - 审计委员会认为必要可聘请中介机构，费用由公司承担[23] - 会议记录由内审部制作，包含多方面内容[25] - 决议需制作记录，成员应签名并妥善保存[25] - 会议档案由董事会秘书负责保存[26] - 本议事规则报经董事会批准后生效实施，由董事会负责修改和解释[28]

资金占用防范 - 公司制定防止控股股东及关联方占用资金制度[2] - 资金占用方式包括垫支费用、拆借资金等[3] - 公司应防止控股股东及关联方占用资金、资产和资源[5] 责任与措施 - 公司董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[10] - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准，可申请司法冻结控股股东股份[13] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权提请召开临时股东会[13] - 公司董事、高级管理人员协助侵占资产，董事会将给予处分[15] - 公司全体董事对违规或失当的对外担保损失承担连带责任[17] - 公司对非经营性资金占用相关责任人给予行政及经济处分[17] 制度生效 - 制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[19]

| 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 5 | | 第一节 | 股东 | 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 7 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 8 | | | 第四节 | 股东会的召集 10 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 11 | | 第六节 | 股东会的召开 12 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 14 | | | 第五章 | 董事会 | 16 | | 第一节 | 董事 | 16 | | 第二节 | 董事会 | 19 | | 第三节 | 独立董事 | 22 | | 第四节 | 董事会专门委员会 23 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 25 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 26 | | | 第一节 | 财务会计制度 26 | | | 第二节 | 内部审计 | 28 | | ...

投资者关系管理目的 - 增进投资者了解、建立优质投资者基础等[4][5] 投资者关系工作原则 - 主动性、合规性、平等性等六项[6] 投资者关系管理对象 - 投资者、分析师、媒体、监管机构等[7] 投资者关系管理渠道和方式 - 公告、股东会、分析师会议等[8] 信息披露要求 - 在指定报纸和网站第一时间披露法定信息，不得泄露未公开重大信息[9] 工作开展方式 - 多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[9] 网络沟通建设 - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维，利用公益性网络平台[10] 公司网站管理 - 丰富和及时更新公司网站内容，放置投资者关心信息[10] 联系渠道设立 - 设立投资者联系电话等，专人负责并及时反馈[10] 业绩说明会安排 - 年度报告披露后及时召开业绩说明会，说明公司多方面情况[14] 负责人 - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人[18] 人员素质要求 - 从事投资者关系工作的人员需全面了解公司及行业等素质和技能[19] 工作职责 - 拟定制度、组织沟通等多项内容[20][21] 信息保密 - 公司及相关人员不得透露未公开信息等[21] 信息提供 - 各部门、子公司等为证券投资部提供信息披露相关信息[22] 培训安排 - 公司定期对相关人员开展投资者关系管理培训[22] 协助方式 - 公司可聘请专业机构或顾问协助投资者关系管理工作[23] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜按有关规定和《公司章程》执行，由公司董事会制定、负责解释[25][26][27] 制度生效时间 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[28]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度完善法人治理结构并加强内控[2] - 内部控制目的包括遵守法规、提高效益、保障资产安全等[3] - 内部控制应遵循全面性、重要性等五项原则[4] - 董事会对内部控制制度建立、健全和实施负责[7] 内部控制层面与要素 - 公司内部控制包括环境、业务等方面及公司等三个层面[10] - 内部控制基本要素有内部环境、目标设定等八项[11] 内部控制实施 - 公司全面实行内部控制并随时检查以确保有效运行[15] - 公司重点加强对控股子公司管理控制[15] - 公司完善风险评估体系持续监控各类风险[15] - 公司内审部定期或不定期对子公司实施审计监督[19] 关联交易与担保 - 公司关联交易审议需全体独立董事过半数同意后提交董事会[21] - 公司独立董事、审计委员会委员每年可随时查阅一次公司与关联方资金往来情况[23] - 公司应按相关法规和实际经营制定对外担保内控制度[27] - 公司对外担保原则上要求对方提供与担保金额相当的反担保[28] 募集资金管理 - 公司应严格按规定做好募集资金存储、审批等工作[31] - 公司对募集资金进行专户存储管理[32] - 公司内审部和财务部跟踪监督募集资金使用情况并定期向董事会报告[32] - 公司独立董事和审计委员会定期检查募集资金使用情况[32] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[33] 投资管理 - 公司应制定重大投资管理相关内控制度，遵循合法、审慎、安全、有效原则[36] - 公司委托理财事项由董事会或股东会审议批准，不得授予个人或经营管理层[36] - 公司进行衍生产品投资应制定严格程序、制度和措施，并限定投资规模[36] - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[37] 信息披露 - 公司应按规定制定信息披露相关内控制度，明确信息披露流程和责任人[39] 内部控制评价 - 公司内审部定期检查内部控制缺陷，形成报告向董事会审计委员会汇报[42][43] - 公司董事会审计委员会依据内审部报告形成内部控制自我评价报告[43] - 注册会计师对公司财务报告内部控制情况出具评价意见[43] - 公司应于会计年度结束后四个月内报送内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见[44] 资料保存 - 公司内审部工作底稿等资料保存时间不少于十年[44]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[8] 独立董事选举与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连任时间不得超过六年[14] 独立董事履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[29] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[30] 董事会会议与资料管理 - 董事会专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供相关资料和信息[34] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[34] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[26] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[26] 事项审议与披露 - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[21] - 财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[24] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[32] 沟通与履职保障 - 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制[30] - 公司需确保独立董事履职获足够资源和专业意见[36] 费用与津贴 - 独立董事聘请中介机构等费用由公司承担[36] - 公司每年给每位独立董事适当津贴[36] - 独立董事除津贴外，不应从公司及相关方取得其他利益[36] 制度相关 - 本制度未尽事宜或与法律法规抵触，按相关规定执行[38] - 本规则经股东会批准后生效及修改[39] - 本制度由公司董事会负责解释[40]

扬州扬杰电子科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为加强扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号—创业板上市公司规范运作》及深圳证券交易所（以下简称"证券交 易所"）的其他有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督 和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风 险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。 第四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金， 不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利 ...

审计委员会 - 审计委员会成员中独立董事应占多数，且至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人[6] 内部审计部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后三个月提交年度内部审计工作报告[10] - 至少每半年对特定事项进行一次检查并提交报告[11] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[23] 及时审计事项 - 在重要对外投资事项发生后及时审计[18] - 在重要购买和出售资产事项发生后及时审计[24] - 在重要对外担保事项发生后及时审计[21] 报告披露 - 董事会应根据内部审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[27] - 公司应在年度报告披露同时在指定网站披露内控自评报告及相关意见[28] 内审人员管理 - 公司需建立内部审计部激励与约束机制监督考核内审人员[30] - 对有突出贡献的内审人员和有功人员给予表扬或奖励[33] - 对阻挠内审人员等行为的直接责任者给予处分[34] - 内审人员违规视情节给予批评、处分或制裁[35] 制度相关 - 本制度未规定的适用法律法规和公司章程[32] - 本制度由公司董事会负责解释[34] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[34] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存期限为10年[13]

董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[7] - 连续二次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[9] - 任期内出现特定情形，应一个月内离职[6] - 辞职致董事会低于法定人数，应两个月内完成补选[9] - 候选人近三年受处罚等情况，公司应披露信息[6] - 独立董事候选人需符合规定并接受质询[6] - 违反规定选举董事无效[6] - 提交辞职报告二日内披露情况[9] - 离任后三年再被提名，公司应披露聘任理由及买卖股票情况[10] - 公司可为董事买责任保险，违法违规除外[10] - 连续12个月未亲自出席次数超总次数二分之一需书面说明并披露[28] - 对定期报告需依法签署书面确认意见[21] - 执行决议遇重大变化应向董事会报告[22] - 对重大事项投票需发表合规及权益意见[22] - 应遵守法规和章程，以公司和股东利益为准则[24] - 对公司负有忠实义务，冲突时维护公司利益[24] 董事会相关 - 由九名董事组成，含三名独立董事，设正副董事长[35] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[30] - 董事长不能履职时由副董事长或推举董事履职[30] - 负责召集股东会、执行决议等多项职责[35][36] - 每年召开两次定期会议，提前十日书面通知[40] - 七种情形下董事长应十日内召集临时会议[40] - 临时会议提前三日通知，非书面通知两日内送达资料[40] - 会议需二分之一以上董事出席，董事长有额外表决权[44] - 普通决议全体董事过半数通过，特别决议三分之二多数通过[45] - 拟订回购等方案需特别决议[45] - 表决方式为举手投票或接受传真等[47] - 董事在决议签字并负责，违法致损参与董事赔偿[49] - 决议公告应包含会议相关内容[49] - 会议记录保存十年[97] 资产处置相关 - 拟处置固定资产价值总和超股东会审议值33%，未经批准不得处置[37] 董事会秘书相关 - 受处罚或谴责通报人士不得担任[53] - 出现特定情形或连续三月不能履职应解聘[109] - 空缺超三月董事长代行职责[111] 会议关联相关 - 无关联关系董事过半数出席可举行会议[61] - 决议须经无关联董事过半数通过[61] - 无关联董事不足三人提交股东会审议[61] 其他 - 另行制定独立董事工作制度[63] - 规则依法规和章程，矛盾以章程为准[63] - 规则由董事会解释，股东会通过生效[63]