文章核心观点 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金，按要求披露停牌前一个交易日的前十大股东和前十大流通股股东持股情况 [1][2] 交易情况 - 公司拟以发行股份及支付现金的方式向韩露等交易对方购买东莞市贝特电子科技股份有限公司100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 停牌情况 - 因有关事项存在不确定性，为维护投资者利益，经公司申请，公司证券自2025年3月13日开市起开始停牌 [2] 股东持股情况 - 披露公司股票2025年3月12日前十大股东的股东名称、股份数量、持股比例和股东类别 [2] - 披露公司股票2025年3月12日前十大流通股东的股东名称、股份数量、占公司无限售条件流通股股份总数的比例和股东类别 [3]

文章核心观点 公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权并募集配套资金，已制定严格有效保密制度并采取必要充分保密措施履行交易依法披露前的保密义务 [1][2] 交易情况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式向韩露等交易对方购买东莞市贝特电子科技股份有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 保密措施及制度 - 公司高度重视内幕信息管理，按规定控制内幕信息知情人范围，记录内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录 [1] - 公司按规定向深交所申请股票停牌，与交易对方磋商时采取保密措施，限定敏感信息知悉范围 [1] - 公司与拟聘请的中介机构分别签署保密协议，各方参与人员遵守协议规定 [2] - 公司按深交所要求制作内幕信息知情人登记表并及时报送 [2] - 公司多次提示和要求内幕信息知情人遵守保密制度，履行保密义务，不得公开或泄露内幕信息及利用其买卖股票 [2]

文章核心观点 公司拟进行本次交易，董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次交易符合该规定 [1] 交易内容 - 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 不存在的情形 - 最近一年财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意见的审计报告，若最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响已消除（本次发行涉及重大资产重组的除外） [1] - 最近一年未受到证券交易所公开谴责 [1] - 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形 [1] - 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 [1]

文章核心观点 公司拟收购标的公司100%股权并募集配套资金，停牌前20个交易日内公司股票剔除相关因素影响后累计涨幅未超20%，不构成异常波动 [1] 交易情况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式向韩露等交易对方购买东莞市贝特电子科技股份有限公司100%股权，并向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 股票停牌情况 - 为避免股价异常波动，维护投资者利益，公司向深交所申请后，股票自2025年3月13日起停牌 [1] 股价及指数情况 - 2025年2月13日至3月12日期间，创业板指数从2191.76变为2191.27，涨跌幅为 -0.02% [1] - 剔除大盘因素影响后公司股票涨跌幅为9.26%，剔除同行业板块影响后涨跌幅为6.25% [1] - 剔除大盘及同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅未超20%，不构成异常波动 [1]

文章核心观点 公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权并募集配套资金，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定 [1][2] 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件 - 本次交易符合国家产业政策和有关法律、行政法规规定 [1] - 交易完成后公司继续存续，不会导致不符合股票上市条件 [1] - 标的资产交易价格以评估结果为基础协商确定，定价公允，不损害公司和股东合法权益 [1] - 标的资产权属清晰，资产过户或转移无法律障碍，债权债务处理合法 [1] - 本次交易有利于增强公司持续经营能力，不会使重组后主要资产为现金或无具体经营业务 [1] - 本次交易有利于公司在各方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合上市公司独立性规定 [1] - 本次交易前公司已建立法人治理结构，交易完成后将规范运作，完善法人治理机构，有利于保持健全有效的法人治理结构 [1] 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件 - 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，不影响独立性，不新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争 [2] - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 [2] - 公司及其现任董事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情形 [2] - 公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续 [2] - 所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应 [2] - 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形 [2]

文章核心观点 公司董事会说明本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 [1][2] 交易情况 - 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权并募集配套资金 [1] 相关主体情况 - 截至说明出具日相关主体不存在因涉嫌本次交易相关内幕交易被立案调查或侦查的情形 [2] - 相关主体最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑责的情形 [2]

文章核心观点 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金 交易预计不构成关联交易、重大资产重组和重组上市 股票于2025年3月27日开市起复牌 因相关工作未完成暂不召开股东大会审议交易事项 [1][2][3] 公司股票停牌情况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式向韩露等交易对方购买东莞市贝特电子科技股份有限公司100%股权 并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 因有关事项存在不确定性 公司证券自2025年3月13日开市起开始停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [2] 本次交易进展及股票复牌安排 - 公司已审议通过相关议案 股票将于2025年3月27日开市起复牌 [2] - 因交易涉及的审计、评估、尽职调查等工作未完成 董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易有关事项 完成后将再次召开董事会和股东大会审议相关议案 [3]

文章核心观点 公司第五届董事会第四次独立董事专门会议审议通过拟提交第五届董事会第十三次会议的相关议案，认为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易符合相关法律法规，有利于公司发展且未损害中小股东利益，同意将相关议案提交第五届董事会第十三次会议审议 [1][2][3] 会议基本情况 - 会议于2025年3月26日召开，应出席独立董事3人，实际出席3人，推举GUO QIANG为召集人和主持人，会议召开符合规定 [1] 交易相关审核意见 - 本次交易符合相关法律法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营和抗风险能力，符合公司及全体股东利益，未损害中小股东利益 [1] - 《扬州扬杰电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要内容真实、准确、完整，已充分披露相关法律程序及风险事项，符合相关法律法规规定 [2] - 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》符合相关法律法规规定，具备可行性和可操作性，未损害公司及其他股东特别是中小股东利益 [2] 交易实施条件 - 本次交易尚需再次提交公司董事会审议、获股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施 [3]

扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会 关于本次交易首次公告日前 20 个交易日内公司股票价格波动 情况的说明 扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式向韩露、刘汉浩、易鹏举、黄卫平、卢志明、詹小青等交易对 方购买东莞市贝特电子科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权，并 拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 董 事 会 2025年3月27日 1 为避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请， 上市公司股票自 2025 年 3 月 13 日起停牌。公司股票（证券简称：扬杰科技；证券代 码：300373）自 2025 年 3 月 13 日（星期四）开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内 （即为 2025 年 2 月 13 日至 2023 年 3 月 12 日期间），公司股票价格、同期大盘涨 跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如下： | 项目 | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | 停牌前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | -- ...

扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产 重组审核规则》第八条规定的说明 扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式向韩露、刘汉浩、易鹏举、黄卫平、卢志明、詹小青等交易对 方购买东莞市贝特电子科技股份有限公司（以下简称"贝特电子"或"标的公司"） 100%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试 行）》（以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条以及《深圳证券交 易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条的 规定。具体情况如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定 《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股份购 买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上 下游。" 不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推 ...