会议时间 - 2024年度股东大会现场会议2025年4月21日14:30召开[2] - 网络投票2025年4月21日9:15 - 15:00进行[2] - 深交所交易系统投票2025年4月21日分时段进行[15] 股权登记 - 股权登记日为2025年4月14日[3] 审议事项 - 会议审议8项提案，含董事会、监事会工作报告等[5] 投票规则 - 中小投资者表决结果单独计票披露[6] - 授权委托书单选，多选无效，不填弃权[19] 登记方式 - 现场登记2025年4月15日10:00 - 17:00[8] - 信函或邮箱登记2025年4月15日18:00前送达[8]

业绩数据 - 2024年度营业收入603,337.81万元，同比增长11.53%[4] - 2024年度利润总额117,009.50万元，同比增长12.36%[4] - 2024年度归母净利润100,245.19万元，同比增长8.50%[4] 利润分配 - 2024年度以540,796,782股为基数，每10股派现金红利4元，派现216,318,712.80元[8] 资金运作 - 公司及子公司申请综合授信额度不超50亿元，期限12个月[25] - 公司及子公司用不超2,000万美元闲置募资和不超150,000万元闲置自有资金现金管理[28] - 公司及子公司开展不超5,000万美元外汇套期保值业务[31] 其他事项 - 续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[33] - 监事会同意作废已获授但未归属限制性股票373,000股[36]

扬州扬杰电子科技股份有限公司 证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2025-017 第五届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"扬杰科技"）于 2025 年 3 月 17 日以电子邮件和电话的方式发出关于召开公司第五届董事会第十四次 会议的通知，会议于 2025 年 3 月 27 日下午 13：30 在江苏省扬州市邗江区新甘 泉路 68 号公司 5 号厂区办公楼三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。 本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中董事梁瑶先生、黄治国先生、 独立董事 GUO QIANG 先生、刘志弘先生、于平先生以通讯方式参加表决。会议 由董事长梁勤女士主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的 召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审 议，形成如下决议： 一、审议通过了《2024 年度总裁工作报告》 审议结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、审议通过了《2024 年度董事会工作报告》 ...

业绩总结 - 2024年归属于上市公司股东净利润10.02亿元，2023年9.24亿元，2022年10.60亿元[8] - 2024年营业收入60.33亿元，2023年54.10亿元，2022年54.04亿元[8] 利润分配 - 2024年度以540,796,782股为基数，每10股派现金红利4元，派现2.16亿元[2][5] - 2024年半年度每10股派现金红利2.6元，派现1.41亿元[6] 资金使用 - 2024年度回购882,505股A股，金额3056.59万元[6] - 2024年现金分红和股份回购总额预计3.87亿元，占比38.65%[6] 研发投入 - 2024年研发投入4.23亿元，2023年3.56亿元，2022年2.93亿元[8]

利润分配 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案，以截至2025年3月27日扣除回购专户中已回购股份后的总股本540,796,782股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股[10] - 每年现金分红不少于当年可分配利润的20%[138] - 2023年度权益分派每10股派6元，派发现金股利32427.84万元[138] - 2024年半年度利润分派每10股派2.6元，派发现金股利14060.72万元[138] 公司风险 - 公司面临市场竞争、技术、管理、并购、国际政治经济环境等风险[4][5][6][7][8] 报告真实性声明 - 公司负责人梁勤、主管会计工作负责人戴娟及会计机构负责人佘静声明保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整[3] 董事会会议情况 - 所有董事均已出席审议本报告的董事会会议[3] - 2024年度召开6次董事会会议[143] - 第五届董事会第六次会议于2024年03月28日召开，审议多项议案[198] - 第五届董事会第七次会议于2025年04月18日召开，审议2023年度多项报告及预案[198][199] - 第五届董事会第八次会议于2024年04月26日召开，审议2024年第一季度报告等议案[199] - 第五届董事会第九次会议于2024年06月07日召开，审议第四期限制性股票激励计划相关议案[199] - 第五届董事会第十次会议于2024年08月21日召开，审议2024年半年度多项报告及预案[199] - 第五届董事会第十一次会议于2024年10月22日召开，审议2024年第三季度报告的议案[200] 备查文件信息 - 备查文件备置地点为公司证券部[18] 年度财务关键指标变化 - 2024年营业收入60.33亿元，较2023年增长11.53%[27] - 2024年归属于上市公司股东的净利润10.02亿元，较2023年增长8.50%[27] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9.53亿元，较2023年增长35.43%[27] - 2024年经营活动产生的现金流量净额13.92亿元，较2023年增长54.76%[27] - 2024年末资产总额142.72亿元，较2023年末增长13.03%[27] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产87.65亿元，较2023年末增长6.28%[27] - 2024年公司全年营收同比增长11.53%[40] - 2024年公司营业收入达60.33亿元，同比上升11.53%[68] 季度财务关键指标 - 2024年第一季度营业收入13.28亿元[29] - 2024年第二季度归属于上市公司股东的净利润2.44亿元[29] - 2024年第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.31亿元[29] - 2024年第四季度经营活动产生的现金流量净额5.07亿元[29] 非经常性损益等指标变化 - 2024年非流动性资产处置损益为46,568,036.57元，2023年为17,678,838.22元，2022年为 - 1,915,467.50元[33] - 2024年计入当期损益的政府补助为22,665,342.02元，2023年为17,883,638.09元，2022年为31,301,897.74元[33] - 2024年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置损益为133,017.94元，2023年为185,923,823.82元，2022年为45,171,465.96元[33] - 2024年委托他人投资或管理资产的损益为2,363,739.27元，2023年为6,269,121.12元，2022年为28,712,652.67元[33] - 2024年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为500,659.98元[33] - 2024年其他营业外收入和支出为 - 12,182,157.56元，2023年为 - 11,858,329.10元，2022年为 - 9,274,548.66元[33] - 2024年所得税影响额为9,109,082.09元，2023年为30,778,167.63元，2022年为13,312,596.06元[33] - 2024年少数股东权益影响额（税后）为1,827,573.70元，2023年为212,672.01元，2022年为1,184,755.61元[33] 公司业务布局 - 公司在全球设有5个研发中心、15座晶圆与封测工厂、3座拉晶与外延厂[41] - 公司首个海外封装基地MCC（越南）工厂一期正式通线量产，首条SiC芯片产线建成并投产[42] - 公司在国外美国、韩国、日本、印度、新加坡等地设立12个销售和技术服务中心[45] 公司经营模式与体系建设 - 公司采用垂直整合（IDM）一体化、Fabless并行的经营模式[43] - 公司以“战略协同 + 数字化转型”为双轮驱动构建智慧供应链体系[43] - 公司以构建零缺陷质量体系和扬杰精益运营体系（YBS）为核心抓手提升内部运营效率[44] - 公司实行“多品牌” + “双循环”及品牌产品差异化的业务模式[42][45] - 公司通过与多所知名院校及科研院所合作形成完备的研发及技术服务体系[46] - 公司坚持外部引进和内生培养并举的人才战略壮大技术研发人才队伍[47] - 公司研发项目管理部实施构建高效研发体系、优化研发管理流程、强化项目监控与改进等创新举措[48] 知识产权情况 - 截至报告期末，公司累计获授知识产权655件，其中发明114件、实用新型461件、集成电路布图设计63件、软件著作8件、外观设计9件[49] - 2024年公司合计申请知识产权234件，获授125件[63] - 报告期内公司合计申请知识产权234件，获授125件[135] 产品技术成果 - 公司全自动化车规功率模块产线可年产三相桥HPD模块16.8万只[59] - 公司采用IDM技术实现650V/1200V的SiC SBD产品从第二代升级到第四代，650V/1200V的SiC MOS产品从第二代升级到第三代，所有SiC MOS型号实现覆盖650V/1200V/1700V 13mΩ - 1000mΩ，1200V SiC MOS平台的比导通电阻（RSP）做到3.33mΩ.cm²以下，FOM值达到3060mΩ.nC以下[58] - 公司在8吋、12吋平台完成1.6/2.2µm pitch微沟槽650V 30A - 160A，1200V 15A - 200A IGBT芯片全系列开发并批量出货，1700V 400A和600A C2和E3半桥产品上架[61] - 新能源光储充应用方面，有6个型号（新增N3，N4两个型号）应用于60KW - 320KW功率段，涵盖电压950 - 1200V、电流160 - 600A的I型和T型三电平拓扑结构模块产品完成上架[61] - MOSFET产品中，N40V车规诸多产品(0.4 - 10mohm)通过终端汽车电子客户测试进入批量量产阶段，PDFN5060产品最小RDSON达到0.4mohm[62] 市场与品牌策略 - 公司在欧美市场主推“MCC”品牌产品，在中国及亚太其他地区市场主推“YJ”品牌产品[51] 运营认证情况 - 公司使用VDA6.3进行运营过程评价，获多家汽车电子知名品牌客户VDA6.3 A级认证[54] 未来项目计划 - 公司计划于2025年Q4开展全国产主驱碳化硅模块的工艺、可靠性验证[60] 研发合作项目 - 公司联合相关公司参与工信部《2024年大尺寸高质量氧化镓单晶衬底项目》，负责氧化镓SBD器件制备[58] 各业务线营收变化 - 公司汽车电子业务营收同比上升超60%[68] - 2024年工业、消费电子领域营业收入较去年同期上升均超20%[69] - 电子元器件业务营收58.92亿元，占比97.65%，同比增长11.46%[71] - 半导体器件营收52.04亿元，占比86.25%，同比增长12.52%[71] - 经销收入18.02亿元，占比29.86%，同比增长24.95%[72] - 电子元器件营业收入589,165,120.64元，毛利率32.29%，同比增长11.46% [73] 业务量与成本指标 - 半导体器件销售量50,094,267.33千只，同比增长27.93% [74] - 半导体硅片生产量2,700.71万只，同比增长31.73%，库存量393.61万只，同比增长31.28% [75] - 半导体器件料成本2,624,120,914.56元，占营业成本比重74.39%，同比增长8.96% [77] 公司设立与注销情况 - 2024年设立扬州杰嘉公司和扬州东兴公司，出资额分别为100万元和500万元，出资比例均为100% [79] - 2024年注销无锡菱芯公司和扬州杰美公司，无锡菱芯公司处置日净资产 -69,239.10元，期初至处置日净利润300,752.77元 [79][81] 客户与供应商情况 - 前五名客户合计销售金额812,619,012.63元，占年度销售总额比例13.47% [80] - 前五名供应商合计采购金额845,899,215.63元，占年度采购总额比例28.25% [80] 费用指标变化 - 2024年销售费用224,611,780.18元，同比增长7.95% [83] - 2024年研发费用423,472,000.30元，同比增长19.00% [83] 研发项目成果 - 新能源车用IGBT配套FRD芯片研发及产业化项目实际总投资14164.56万元，研发投入2600万元[84] - 新能源车用IGBT配套FRD芯片研发及产业化项目实现FRD月产5000片，月销售1020万元，年销售可达12050万元，新增利税3610万元[84] - 新能源车用IGBT配套FRD芯片研发及产业化项目关键技术和应用考核指标达标率100%，解决关键技术难点4个，完成攻关成果应用示范项目1个[84] - 车规级60V - 20mR N型沟槽(Trench)MOSFET芯片设计开发产品通过车规级可靠性验证，部分客户测试通过并进入批量阶段[84] - 车规级40V N型屏蔽栅沟槽(SGT)MOSFET芯片设计开发完成0.6mR~7mR系列产品布局，通过车规级可靠性验证，部分客户测试通过并进入批量阶段[85] - 车规级100V N型屏蔽栅沟槽(SGT)MOSFET芯片设计开发为车载DC - DC、车灯等应用提供方案支持[85] - 分布式光伏三电平N系列模块研发建立光伏三电平模块测试、设计、工艺开发平台，完善650V和1200V G2，G3 IGBT芯片设计和工艺平台[85] - 车载应用HPD功率模块研发建立车规HPD研发、测试、仿真平台，完成产品的性能和可靠性测试，客户测试通过[85] - 光伏应用boost混合SIC模块研发实现60KW应用系列化，分体针工艺量产[85] - LFPAK系列高性能超低阻抗Clip封装产品开发完成封装开发，实现产品量产，品质满足客户要求[85] 研发人员与投入情况 - 2024年研发人员数量为1085人，较2023年的962人增长12.79%，占比为16.14%，较2023年的16.03%增长0.11%[86] - 2024年研发投入金额为423472000.30元，占营业收入比例为7.02%，2023年分别为355851029.26元、6.58%，2022年分别为292703879.98元、5.42%[86] 现金流量指标变化 - 2024年经营活动现金流入小计为4871751706.48元，较2023年的4576455369.88元增长6.45%；现金流出小计为3479819672.37元，较2023年的3677035119.69元下降5.36%；现金流量净额为1391932034.11元，较2023年的899420250.19元增长54.76%[87] - 2024年投资活动现金流入小计为278197939.04元，较2023年的350706389.20元下降20.67%；现金流出小计为1366531573.81元，较2023年的806296338.72元增长69.48%；现金流量净额为 - 1088333634.77元，较2023年的 - 455589949.52元下降138.88%[87] - 2024年筹资活动现金流入小计为2330309545.39元，较2023年的2867104332.10元下降18.72%；现金流出小计为228455

文章核心观点 扬杰科技拟收购贝特电子100%股权并募集配套资金，此次收购利于完善产品矩阵，但市场对此交易有争议，此前公司多起外延并购助力业绩，2023年增收不增利，2024年前三季度业绩重拾增长 [1][2][3][4][5] 外延并购完善产品矩阵 - 扬杰科技拟以发行股份及支付现金方式购买贝特电子100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金用于交易费用及项目建设 [2] - 贝特电子2023年6月创业板IPO获受理，拟募资5.5亿元，2024年8月撤单，目前交易相关审计、评估未完成，资产评估值及交易价格未确定 [2] - 截至2024年末，贝特电子总资产10.91亿元，负债2.77亿元，所有者权益8.14亿元，负债率低，2023 - 2024年营收分别为6.28亿、8.26亿元，归母净利润分别为8507.35万、1.12亿元，业绩呈增长趋势 [2] - 贝特电子主要产品为电力电子保护元器件，与扬杰科技产品功能交叉且有终端应用场景协同效应，收购利于扬杰科技拓宽产品与技术布局，形成更完备产品矩阵 [2][3] - 3月27日扬杰科技股票复牌收跌7.28%，市场对此次交易有争议 [4] 业绩重回增势 - 扬杰科技成立于2006年，主营功率半导体芯片及器件制造等，此前已进行多起外延式并购 [5] - 2013 - 2022年，扬杰科技营收从5.3亿元增至54.04亿元，增长9.2倍，归母净利润从1.03亿元增至10.6亿元，增幅9.29倍 [5] - 2023年扬杰科技营业收入54.1亿元，同比微增0.12%，归母净利润9.24亿元，同比下滑12.85%，业绩下滑因毛利率下滑和研发投入增加 [5] - 2024年前三季度，扬杰科技营业收入44.24亿元，同比增长9.48%，归母净利润6.69亿元，同比增长8.28% [5] - 2017年以来扬杰科技研发费用持续增长，2021年突破2亿元，2023年突破3亿元，2024年前三季度研发费用同比增长17.54%至3.09亿元，驱动业务发展 [6]

文章核心观点 扬杰科技拟收购贝特电子100%股份，二者同属电子元器件行业但细分领域不同，双方均看好新能源汽车市场发展前景 [1][2] 收购信息 - 3月26日扬杰科技公告拟以发行股份和支付现金方式收购贝特电子100%股份 [1] - 扬杰科技发行股份价格为36.25元/股，暂未表明具体发行数量，股份发行后控股股东、实控人不变 [1] 股价与市值 - 27日扬杰科技复牌后股价跌超7%，收盘报46.25元/股，市值为251.3亿元 [1] 标的公司情况 - 贝特电子曾冲刺创业板IPO未果，2023年6月获受理，计划首发募资5.5亿元，估值约11.87亿元，2024年8月撤回申请 [1] - 贝特电子以电力电子保护元件产品为主，客户包含汽车电子、光伏、储能等行业下游领域 [1] - 贝特电子无控股股东，韩露等5人签署《一致行动协议》，合计持有39.35%股份，为实控人 [1] - 2020 - 2022年贝特电子市场份额占比分别为2.40%、3.98%和4.30% [2] - 2023 - 2024年贝特电子营收分别为6.28、8.26亿元，归母净利润分别为8507.35万元、1.12亿元 [2] 收购方情况 - 扬杰科技专注于功率半导体硅片、芯片及器件设计等中上游领域 [2] - 2024年前三季度扬杰科技营收44.23亿元，同比增长9.48%；归母净利润6.69亿元，同比增长8.28% [2] - 扬杰科技第三季度归母净利润2.44亿元，同比上涨17.91%；汽车电子业务营收翻倍 [2] 市场前景 - 双方均将新能源汽车市场视为重点发展方向，进口替代市场及海外市场拓展空间大 [2]

文章核心观点 扬杰科技拟收购贝特电子100%股份，公司近年业绩增长且多次并购提升业务能力，此次收购或助力其进军汽车领域，但标的公司贝特电子曾被质疑“拼凑上市” [1][2][3][5] 扬杰科技收购情况 - 2025年3月27日扬杰科技发布交易预案，拟发行股份及支付现金购买贝特电子100%股份，审计、评估及交易价格未确定 [1] - 因并购事项不确定，公司于3月13日起停牌，预计不超10个交易日 [1] 扬杰科技业务与业绩 - 主营业务为新型电子元器件制造加工，主要产品为功率二极管等半导体功率器件，应用于多领域 [2] - 2022 - 2023年收购楚微半导体70%股权，其主营8英寸工艺平台下半导体功率器件芯片生产销售，已实现8寸线规模化生产 [2] - 2021 - 2024年三季度，公司分别实现营业收入43.97亿元、54.04亿元、54.10亿元、44.24亿元，同比增长68.00%、22.90%、0.12%、9.48% [3] - 同期，公司实现归母净利润7.68亿元、10.60亿元、9.24亿元、6.69亿元，分别同比增长103.06%、38.02%、 - 12.85%、8.28% [3] - 2023年汽车电子与清洁能源行业业绩大幅增长，提出汽车电子战略大方向 [3] - 2024年前三季度汽车电子业务量同比增长60%，汽车领域业务向好 [4] 收购协同效应 - 扬杰科技与贝特电子产品均为电子元器件，具体领域互补，交易完成后将在多方面形成协同互补关系，提升综合竞争力 [3] - 二者均将新能源汽车领域作为未来重要市场方向 [4] 贝特电子上市质疑 - 贝特电子曾计划创业板上市，2023年6月获受理，2024年8月撤单，被质疑“拼凑上市” [1] - 创业板上市规则要求最近两年净利润均为正，累计不低于1亿元且最近一年不低于6000万元，贝特电子2021 - 2023年业绩刚过门槛 [6] - 2021年9月贝特电子收购东莞博钺部分股权达并表条件，东莞博钺业绩对其贡献大，剔除后或难越过上市门槛 [6] - 深交所问询收购合理性及是否拼凑上市，且并购形成商誉，东莞博钺业绩不佳或带来减值压力 [7]

文章核心观点 扬杰科技复牌股价下跌，披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案，拟购贝特电子100%股份，交易预计不构成重大资产重组等，完成后将与标的公司形成协同互补关系提升竞争力 [1][3] 交易方案 - 交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，募集配套资金以购买资产实施为前提，但成功与否不影响购买资产实施 [1] - 拟向67名交易对方发行股份及支付现金购买贝特电子100%股份，审计、评估工作未完成，标的资产评估值及交易价格未确定，最终以评估结果为基础协商确定并在重组报告书中披露 [1] - 发行股份购买资产发行价格为36.25元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，发行股份数量因交易作价未确定尚未确定，将在重组报告书中披露 [2] - 拟向不超过35名特定投资者询价发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过发行前总股本的30%，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%，用途及金额将在重组报告书中披露 [2] 交易性质及影响 - 本次交易预计不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，交易对方与公司无关联关系，交易前后公司实际控制人均为梁勤，不会导致控制权变更 [3] - 标的公司主要产品为电力电子保护元器件，与公司产品有功能交叉和协同效应，交易完成后将在多方面形成协同及互补关系，提升公司主营业务综合竞争力 [3] 财务数据 - 2023年、2024年，标的公司贝特电子营业收入分别为62,799.26万元、82,558.20万元，归属于母公司股东净利润分别为8,507.35万元、11,200.93万元 [3] - 展示了贝特电子2023年和2024年部分财务数据，包括资产总额、负债总额等 [4] - 展示了扬杰科技最近三年一期主要财务数据及财务指标，包括资产总额、负债总额、营业收入等 [4] 其他事项 - 2024年8月28日深交所披露终止对贝特电子首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定，此前贝特电子和保荐人提交撤回申请 [4]

文章核心观点 公司第五届监事会第十三次会议审议多项与发行股份及支付现金购买贝特电子100%股份并募集配套资金相关议案，多数议案尚需提交公司股东大会审议 [1][2] 会议基本信息 - 会议于2025年3月26日下午15时召开，应到监事3人，实到3人，由监事会主席徐萍主持，副董事长梁瑶列席 [1] - 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 审议议案情况 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》 - 公司拟通过发行股份及支付现金购买贝特电子100%股份并募集配套资金，监事会认为本次交易符合相关法律法规要求及实质条件 [1][2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，本议案尚需提交公司股东大会审议 [2] 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 - **发行股份购买资产** - 种类为人民币普通股A股，每股面值1元，上市地点为深交所 [3] - 对象为韩露等67名股东 [3] - 交易价格待审计、评估后协商确定 [3] - 定价基准日为第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格36.25元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，除权除息时按规则调整 [3][4] - 发行数量计算方式为向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和，具体数量待确定，除权除息时相应调整，最终以审核注册为准 [5] - 交易对方取得股份若对认购资产持续拥有权益超12个月，自发行结束日起不得转让，业绩承诺等另行约定 [5][6] - 贝特电子过渡期间利润由公司享有，亏损由交易对方按持股比例承担，损益金额以专项审计确定 [6] - 贝特电子滚存未分配利润由交易完成后股东按持股比例享有，公司交易完成前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有 [6] - 暂未签订业绩补偿协议，审计、评估完成后协商签署 [6][7] - **募集配套资金** - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深交所 [7] - 发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购 [7] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价，除权除息时按规定调整 [7][8] - 发行规模及数量为配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格，不超过公司本次发行前总股本的一定比例，最终根据询价确定 [8] - 用途包括支付现金对价、中介费用等，补充流动资金等比例不超规定，具体用途及金额将在重组报告披露 [8][9] - 所发行股份自发行结束日起6个月内不得转让，送股等增持股份同样锁定，不符监管要求时调整 [8][9] - 公司募集配套资金完成前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有 [10] - 本次交易决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月，获证监会同意注册批复则延长至实施完成日，本议案尚需提交公司股东大会审议 [10] 《关于 <扬州扬杰电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》 - 同意编制预案及其摘要，并根据监管意见补充修订，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [10][11] 《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》 - 初步测算本次交易预计不构成重大资产重组，交易前后控股股东和实际控制人不变，不构成重组上市，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [11] 《关于本次交易不构成关联交易的议案》 - 经自查，交易对方交易前与公司无关联关系，交易后预计无交易对方持股超5%，不构成关联交易，本议案尚需提交公司股东大会审议 [11] 《关于本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条和第四十三条规定的议案》 - 监事会判断本次交易符合相关规定，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [12] 《关于公司与交易对方签署附条件生效的 <发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》 - 同意公司与67名股东签署框架协议，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [13] 《关于本次交易符合 <上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 - 监事会判断本次交易符合规定，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [13][14] 《关于本次交易相关主体不存在 <上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及 <深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 - 监事会判断相关主体不存在不得参与情形，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [14][15] 《关于本次交易符合 <上市公司证券发行注册管理办法> 第十一条规定的议案》 - 监事会判断公司不存在不得向特定对象发行股票情形，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [15] 《关于本次交易符合 <创业板上市公司持续监管办法（试行）>和 <深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则> 相关规定的议案》 - 监事会判断本次交易符合相关规定，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [15][16] 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 - 公司就本次交易履行法定程序完备、合法、有效，提交法律文件合法有效，具体内容见巨潮资讯网 [17] 《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》 - 公司在本次监事会召开前12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产交易行为，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [17] 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 - 公司就本次交易采取了相应保密措施及保密制度，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [17][18] 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 - 公司股票于2025年3月13日停牌，剔除大盘及同行业板块因素，停牌前20个交易日内股价累计涨跌幅未超20%，无异常波动，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [18]