募集资金 - 公司向特定对象发行106,024,096股A股，募资21.99亿元，净额21.69亿元[2] - 2024年12月相关会议审议通过变更部分募集资金用途议案[4] 资金余额 - 截至2024年12月18日，TongJDK等项目专户余额2.83亿元[5] - 截至2024年12月18日，东方通软件等相关专户余额为0元[5] 监管协议 - 专户支取超5000万或达净额20%需通知并提供清单[8] - 《募集资金三方监管协议》2025年12月31日失效[9]

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于北京东方通科技股份有限公司 2024 年第五次临时股东会的法律意见书 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东 资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律 业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严 国枫律股字[2024]A0609 号 致：北京东方通科技股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出 席见证贵公司 2024 年第五次临时股东会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （以下简称"《证券法律业务管理办法》"）、《律师事 ...

股东参会情况 - 779人代表62,512,684股参会，占总股份11.2045%[4][5] - 5人现场代表50,280,233股，占9.0120%[5] - 774人网络投票代表12,232,451股，占2.1925%[5] - 777名中小股东代表20,798,998股，占3.7279%[5] 议案表决情况 - 《关于变更部分募集资金用途等议案》：同意60,058,544股，占96.0742％[6] - 中小股东同意18,344,858股，占88.2007％[6] 会议基本信息 - 2024年12月18日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 董事会召集，董事长黄永军主持[3] - 律师事务所认为会议合法有效[7][8]

文章核心观点 公司调整募投项目投资总额及内部投资结构，通过合理资金配置和技术创新，有望在未来竞争中占据主动地位，更好迎接行业挑战 [1][5] 调整项目投资结构 - 调整“Tong系列中间件产品卓越能力提升项目”投资总额及内部投资结构，缩减软硬件投入、加大研发投入，维持轻资产模式，降本增效 [1][2] - 加大研发投入扩展募投项目覆盖的中间件产品品类，利于全线产品技术升级，扩大国内中间件市场领先优势 [2] 控制项目整体投入 - 调减“基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目”投资总额，将资源聚焦网信安全及公共安全领域 [1][3] - 新增“无人机智能管控平台”方向，增强公司在低空经济等新兴领域技术储备，扩展服务应用场景 [3] - 公司凭借综合技术能力在智能无人机管控领域有多省市布局落地案例，为募投项目实施奠定技术基础 [3] 新增JDK及工业物联网项目 - 新增“TongJDK产品和工业物联网中间件开发项目”，JDK是JAVA平台核心组件，国内Java开发市场对平衡性能、功能、成本与安全的成熟JDK产品需求增长 [1][4] - 项目增加意味着公司将技术应用向IT系统底层扩展，提升技术壁垒和市场影响力 [4] - 工业物联网中间件与传统中间件差异显著，需具备高效通信、强大数据处理等能力 [4] - 全球工业物联网市场规模2023 - 2032年将保持23.5%高增长率，亚太地区增速高于全球其他地区 [5] - 新增工业物联网中间件项目有望提升公司物联网中间件解决方案提供能力，协助智能制造企业推进工业4.0升级 [5]

募集资金 - 公司向特定对象发行106,024,096股A股，发行价20.75元/股，募集资金总额21.99999992亿元，净额21.69220724亿元[2] - Tong系列中间件产品卓越能力提升项目拟投入募集资金10.577505亿元[5] - 基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目拟投入募集资金3.281513亿元[5] - 补充流动资金项目拟投入募集资金5亿元[5] - TongJDK和工业物联网中间件开发项目拟投入募集资金2.833189亿元[5] 资金使用计划 - 公司拟向东方通软件提供不超5000万元无息借款，东方通软件向成都软件实缴5000万元注册资本[8] - 公司拟向东方通软件及成都软件提供不超10亿元无息借款用于Tong系列项目，期限3年[8] - 公司拟向东方通网信实缴1.1亿元注册资本，向东方通网信及数字天堂提供不超2.181513亿元无息借款用于安全产品项目，期限3年[10] - 公司拟向东方通软件提供不超2.833189亿元无息借款用于TongJDK项目，期限3年[12] 子公司业绩 - 截至2023年12月31日，东方通软件资产7421.52万元，负债1.599785亿元，净资产 - 8576.33万元，2023年营收3459.70万元，净利润 - 6787.72万元[15] - 截至2023年12月31日，东方通网信资产总额80,221.81万元，负债总额20,983.99万元，净资产59,237.83万元；2023年度营业收入23,986.85万元，净利润-1,653.03万元[21] - 截至2023年12月31日，数字天堂资产总额5,739.85万元，负债总额12,961.11万元，净资产-7,221.27万元；2023年度营业收入2,885.62万元，净利润-3,467.21万元[22] 股权变动 - 东方通软件原持有成都软件70%股权，2024年12月2日决议以0元受让30%股权，交易完成后将持有100%股权[17] 其他 - 公司使用部分募集资金向子公司、孙公司实缴注册资本和提供借款，利于推进募投项目，未改变募集资金用途[23] - 2024年12月2日，公司董事会、监事会审议通过使用部分募集资金向子公司、孙公司实缴注册资本和提供借款的议案[26] - 公司、子公司、孙公司将与监管银行、保荐人签订《募集资金三方监管协议》，专户管理募集资金[24] - 保荐机构认为公司使用募集资金事项履行审批程序，未变相改变用途，不影响项目进行，不损害股东利益，无异议[27] - 截至核查意见出具日，成都软件尚未产生实际业务[18]

会议情况 - 东方通第五届监事会第十八次会议于2024年12月2日13时召开，3名监事均出席[1] 决策事项 - 监事会通过全资子公司受让控股子公司少数股东股权事项[2][3] - 监事会同意变更部分募集资金用途与调整募投项目，议案需提交股东会审议[5] - 监事会同意用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本实施募投项目[6][7]

市场扩张和并购 - 东方通软件拟0元受让星汉云创持有的成都软件30%未实缴股权[2] - 2023年10月25日双方出资5000万设成都软件，东方通认缴3500万持股70%[3] 其他新策略 - 拟增加成都软件为募投项目实施主体之一[11] 数据相关 - 星汉云创出资300万，牛林涛等股东认缴出资及比例明确[5] - 交易前成都软件注册资本5000万，双方持股比例明确[8]

业绩总结 - 公司向特定对象发行106,024,096股A股，发行价20.75元/股，募集资金总额21.99999992亿元，扣除费用后净额21.6922072407亿元[1] 募投项目资金使用情况 - 截至2024年8月31日，Tong系列中间件产品卓越能力提升项目已使用募集资金105.98万元，使用进度0.10%[8] - 截至2024年8月31日，基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目已使用募集资金181.91万元[4] - 截至2024年8月31日，补充流动资金项目已使用募集资金50,000万元[4] 募投项目调整 - Tong系列中间件产品卓越能力提升项目投资总额从127,351.05万元调至105,775.05万元，延期至2027年12月31日[7] - 基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目投资总额从84,643.35万元缩减至32,815.13万元，延期至2027年12月31日[7] - 新增TongJDK和工业物联网中间件开发项目，投资总额28,331.89万元，预计2027年12月31日达到预定可使用状态[7] - Tong系列中间件产品卓越能力提升项目软硬件设备投资从38,494.00万元调至8,383.72万元[10] - Tong系列中间件产品卓越能力提升项目研发费用从21,576.00万元调至30,110.28万元[10] - 新增东方通软件及成都软件为Tong系列中间件产品卓越能力提升项目实施主体[14] - 东方通软件以0元受让成都软件30%股权，交易完成后将持有其100%股权[16] - 基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目拟调整投资总额至32815.13万元，募集资金投入金额不变仍为61147.02万元，延期至2027年12月达到预定可使用状态[19][20][21] - 基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目拟增加实施主体数字天堂，实施地点由北京市丰台区变更为北京市海淀区[19][22][23] - 变更28331.89万元募集资金用于新募投项目TongJDK和工业物联网中间件开发项目，总投资28331.89万元[25] 新募投项目投资构成 - 新募投项目场地租赁费及物业费投资1785.76万元，占比6.30%[26] - 场地装修费投资675.00万元，占比2.38%[26] - 软硬件设备投资5511.27万元，占比19.45%[26] - 研发费用投资20200.50万元，占比71.30%[26] - 其他研发费用投资总额为5346.00，投资占比18.87%，拟使用募集资金金额5346.00[27] - 基本预备费投资总额为159.36，投资占比0.56%，拟使用募集资金金额159.36[27] 新产品和新技术研发 - 公司自主研发TongJDK可满足特定行业需求，降低企业成本，提升技术自主创新性和信息安全水平[30] - 公司计划研发工业物联网中间件，为下游工业场景提供整体解决方案[33] - 公司在JDK产品方面已启动前期研究工作，募投后拟组建专业团队扩充设备[34][35] - 公司在工业物联网中间件方面有多个业务场景开发经验和技术积累[35] 风险与应对 - 技术研发存在创新成果、开发周期不确定及市场认可风险，公司以国家政策和行业需求为导向，完善闭环管理降低技术研发风险[36][37] - 公司面临专业人才缺乏和流失风险，将加强激励考核机制、宣传企业文化并吸纳优秀技术人才[38] 项目影响与审批 - 项目不直接产生经济效益，旨在提升TongJDK研发能力和物联网中间件解决方案提供能力[39] - 本次募投项目调整是审慎决定，不会对公司当前募投项目实施和生产经营造成重大不利影响[40] - 新增募投项目实施主体需开设募集资金专项账户并签署监管协议，公司董事会授权相关人员办理[41] - 公司与新增募投项目实施主体将通过内部往来、向孙公司增资等方式划转募集资金[42] - 公司董事会授权管理层办理募集资金专项账户后续相关事宜[43] - 2024年12月2日，公司董事会和监事会审议通过募投项目变更及调整议案，尚需股东会批准[44] - 保荐机构认为公司募投项目变更及调整履行了必要审批程序，符合相关规定，无异议[45][46]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行106,024,096股，发行价20.75元/股，募集资金总额21.99999992亿元，净额21.6922072407亿元[3] - 截至2024年8月31日，Tong系列中间件产品卓越能力提升项目使用募集资金105.98万元，进度0.10%[10] - 截至2024年8月31日，基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目使用募集资金181.91万元[5] - 截至2024年8月31日，补充流动资金项目使用募集资金50000万元[5] 项目调整情况 - Tong系列中间件产品卓越能力提升项目原投资127351.05万元，拟调至105775.05万元[9] - 基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目原投资84643.35万元，拟调至32815.13万元，资金变更 -28331.89万元[9] - 新募投项目TongJDK产品和工业物联网中间件开发项目投资28331.89万元[9] - 三个项目预定可使用状态时间均延至2027年12月[9] - “Tong系列中间件产品卓越能力提升项目”新增东方通软件及成都软件为实施主体[13][14] - “基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目”新增数字天堂为实施主体，实施地点调至海淀区[24][25] 股权受让情况 - 东方通软件拟0元受让成都软件30%股权[17] 新募投项目情况 - 项目建设周期3年，预计2027年12月达预定可使用状态[28] - 场地租赁费及物业费1785.76万元，占比6.30%[29] - 场地装修费675.00万元，占比2.38%；软硬件设备投资5511.27万元，占比19.45%[29] - 研发费用20200.50万元，占比71.30%，其中研发人员工资14854.50万元，占比52.43%[29] - 其他研发费用5346.00万元，占比18.87%；基本预备费159.36万元，占比0.56%[29] 产品优势与计划 - 自主研发TongJDK可满足特定行业需求，降低成本，提升竞争力[32] - 工业物联网中间件可提升生产效率和管理水平，推动工业4.0进程[33][34] - 公司计划研发工业物联网中间件，提供整体解决方案[35] 技术储备情况 - 公司在JDK产品方面已启动前期研究工作，有相关技术储备[36] - 公司在工业物联网中间件方面有多个业务场景开发经验和技术积累[36] 审议与风险情况 - 董事会和监事会于2024年12月2日审议通过变更部分募集资金用途等议案[45][47] - 项目实施面临技术研发风险，应对措施是完善闭环管理[38] - 项目实施面临人才引进和流失风险，应对措施是加强激励考核和吸纳人才[39] 其他事项 - 新增实施主体需开设募集资金专项账户，公司授权相关人员办理事宜[43] - 公司董事会授权管理层办理募集资金专项账户后续事宜[44] - 备查文件包括董事会决议、监事会决议、保荐机构核查意见等[50]

募资情况 - 公司向特定对象发行106,024,096股，发行价20.75元/股，募集资金总额21.99999992亿元，净额21.6922072407亿元[2] - 调整后募投项目总拟投入募集资金净额21.692207亿元[6] 资金安排 - 公司拟向东方通软件提供不超5000万元无息借款，东方通软件向成都软件实缴5000万元注册资本[7] - 公司拟向东方通软件及成都软件提供总额不超10亿元无息借款用于Tong系列项目，期限3年[7] - 2023年曾拟向东方通网信实缴2.67亿元注册资本，提供3.444702亿元无息借款，现变更为实缴1.1亿元，向东方通网信及数字天堂提供不超2.181513亿元无息借款[8][9] - 公司拟向东方通软件提供不超2.833189亿元无息借款用于TongJDK项目，期限3年[10] 子公司情况 - 东方通软件注册资本1亿元，公司持有100%股权，2023年末资产7421.52万元，负债1.599785亿元，净资产 - 8576.33万元，2023年营收3459.70万元，净利润 - 6787.72万元[11][13] - 成都东方通软件注册资本5000万元，东方通软件目前持70%股权，后续将0元受让30%股权实现100%控股[14] - 东方通网信注册资本50000万元，公司持有100%股权，2023年末资产80221.81万元，负债20983.99万元，净资产59237.83万元，2023年营收23986.85万元，净利润 -1653.03万元[16][17] - 数字天堂注册资本4018.5688万元，公司持有100%股权，2023年末资产5739.85万元，负债12961.11万元，净资产 -7221.27万元，2023年营收2885.62万元，净利润 -3467.21万元[18][20] 其他事项 - 公司使用部分募集资金向子公司和孙公司实缴注册资本、借款，利于推进募投项目实施，提高资金使用效率[21] - 公司、子公司及孙公司将与监管银行、保荐人签订《募集资金三方监管协议》，专户管理募集资金[23] - 董事会全体董事、监事会全体监事一致同意使用部分募集资金实施募投项目，保荐机构无异议[24][25][27]