核心人事变动 - 独立董事董希淼因个人原因辞去所有职务，包括独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员和战略委员会委员 [1] - 辞职生效后，董希淼不再担任公司任何职务，且未持有公司股份 [1] - 董希淼原定任期为2023年3月17日至2026年3月16日 [1] 辞职程序与过渡安排 - 辞职将导致独立董事人数低于董事会成员三分之一，且专门委员会不满足独立董事过半数要求 [1] - 根据规定，辞职报告需在股东大会选举出新任独立董事后方能生效 [1] - 在新任独立董事就任前，董希淼将继续履行其所有职务职责 [1]

公司治理 - 公司于2025年11月10日召开第五届第十五次董事会会议，审议了包括补选独立董事在内的议案 [1] - 董事会会议以现场和通讯结合的方式在上海市杨浦区公司会议室召开 [1] 财务与经营状况 - 2025年1至6月份，公司营业收入100%来源于信息服务行业 [1] - 截至新闻发稿，公司市值为61亿元 [1]

内部审计设置 - 公司设内部审计部，负责人对董事会负责，向审计委员会报告工作[4] - 内部审计范围包括财务、内控和专项审计[7] 内部审计职责与权限 - 内部审计部对多事项监督检查，发现重大问题向审计委员会报告[8] - 内部审计部有要求报送资料、参加会议等多项权限[8] 报告与检查频率 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告工作情况[9] - 审计委员会督导内部审计部至少每半年对重大事件实施情况等检查[12] 内部控制相关 - 公司内部控制评价由内部审计部负责，出具评价报告[11] - 公司将内控执行情况作为绩效考核指标[19] 整改与责任机制 - 公司建立审计发现问题整改机制，被审计单位负责人为整改第一责任人[15] - 公司建立责任追究机制查处违规责任人[20] 其他规定 - 内审部门应建立工作底稿和档案管理制度[21] - 制度未规定时适用相关法规和公司章程[21] - 制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效[21]

制度修订 - 公司修订《公司章程》及其附件，“股东大会”改为“股东会”等[2] - 原监事会职权由董事会审计委员会承接，废止《监事会议事规则》[3] - 修订《公司章程》及其附件需经出席股东所持表决权三分之二以上表决通过[4] - 公司对部分内部管理制度进行修订和制定，部分需股东大会审议通过[5] 股份与财务 - 公司设立时发行股份总数为59,700,000股，面额股每股1元[12] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[12] - 公司因特定情形收购股份有不同注销或转让时间规定[13] 股东与会议 - 股东对公司合并、分立决议持异议可要求公司收购其股份[14] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东特定情形下可诉讼[15] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告[16] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[18] - 多种担保情形需经股东会或股东大会审议[18][19] - 多种交易情形需提交审议，部分交易可免股东会审议[19][20] - 董事人数不足等情况需召开临时股东会[20] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可提临时提案[23] 董事与治理 - 董事会由9名董事组成，含职工代表董事1名、独立董事3名[34] - 董事长由全体董事过半数选举产生[34][35] - 董事对公司商业秘密保密义务至秘密公开，其他义务不少于3年[34] - 关联交易等方案需经独立董事专门会议审议后提交董事会[35] - 董事会审议担保事项需全体董事三分之二以上同意，关联董事回避[35] 委员会设置 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，负责审核财务信息等[40] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员均为3名，各有职责[41] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[43] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[44] - 公司拟现金分红有盈利等条件，不同阶段有不同分红比例[44][45] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议[48] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[48] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[49] - 公司因特定项解散应15日内成立清算组[50]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等占比超5%且绝对金额超500万元[6] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超20%为重大差异[9] - 业绩快报与定期报告数据差异达20%以上为重大差异[9] - 未披露占净资产5%以上担保或10%以上其他或有事项属重大差错[7] - 涉及金额占净资产10%以上重大诉讼等认定为重大差错[7] - 涉及金额占营业收入10%以上重大合同等认定为重大差错[7] 报告编制披露 - 董事会秘书负责年度报告编制和披露工作[5] - 财务部组织编制年度报告财务报表及相关内容[5] 会计政策变更 - 公司作出会计政策变更或更正应披露原因及影响[10] - 更正已公布年度财务报表需聘请会计师事务所审计或鉴证[11] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[12] - 特定情形追究责任人责任，如财务报告违规等[12] - 追究责任形式包括责令改正等[13] - 董事会视情节对相关人员采取经济、行政处罚[12] - 董高、部门负责人出现责任追究事件可附带经济处罚[13] - 内部审计部负责收集资料等并拟定意见和措施[14] - 董事会审计委员会审议后提请董事会审核决议[14] - 董事会处理决定前应听取责任人意见[14] - 季度、半年度报告信息披露重大差错责任追究参照执行[16]

制度与原则 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、保护投资者权益[2] - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3][4] 沟通与管理 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[6] - 公司多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[5] 沟通渠道 - 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并专人负责[8] - 公司在官网开设投资者关系专栏并及时更新信息[7] 活动安排 - 公司安排投资者等现场参观座谈，避免泄露内幕信息[10] - 公司活动结束后编制投资者关系活动记录表并刊载[9] 信息披露 - 公司按规定及时、公平履行信息披露义务[12] - 公司处理投资者诉求并及时答复[9] 说明会规定 - 深交所鼓励公司召开投资者说明会，重大事项受关注或质疑时应及时召开[11] - 公司召开投资者说明会应提前公告相关信息，原则上在非交易时段召开[11] - 存在特定情形时公司应按规定召开投资者说明会[11] - 公司召开业绩说明会应提前征集投资者提问，可采用视频、语音等形式[12] 其他限制 - 公司应尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研和媒体采访[12] 组织架构 - 公司董事会是投资者关系管理的决策与执行机构[13] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[13] - 公司审计委员会是投资者关系管理的监督机构[13] 人员要求 - 公司从事投资者关系管理工作的人员需具备良好品行、专业知识等素质和技能[14] 违规约束 - 公司及相关人员在投资者关系管理活动中不得有违规行为[15]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在前3个月、前9个月结束后1个月内披露[9] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请，原则上只接受一次变更申请[9] 报告审计与审议 - 年度报告财务会计报告必须审计，同时需对财务报告内部控制有效性审计并出具报告[11] - 半年度报告财务会计报告一般不经审计，拟利润分配等情况应审计[12] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[12] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，需按规定提交相关文件[12] - 定期报告财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[10][35] 重大事项披露 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形之一，应在会计年度结束后1个月内预告[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险，公司需披露[16] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情形之一，公司应及时披露[18] - 公司提供担保、财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露[19] - 与关联自然人发生成交金额超过30万元的交易，公司应履行董事会审议程序及时披露[20] - 与关联法人发生成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，公司应履行董事会审议程序及时披露[20] - 公司达到披露标准的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[20] - 诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需披露[22] - 营业用主要资产被查封、扣押等超总资产30%需披露相关情况及影响[24] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需及时披露[25] - 股票交易异常波动公司应于次一交易日披露公告，计算从公告日重新起算[22] - 公司发生重大亏损、重大债务违约等风险事项应立即披露情况及影响[23] 信息披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书组织披露[26] - 临时报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，重大事项提请审批后由董事会秘书披露[26] - 重大事件发生时董事等应报告，董事会秘书评估审核后组织披露[27][28] 内幕信息管理 - 内幕信息在部门内部流转需部门负责人同意，部门间流转需相关分管负责人共同批准[28] - 内幕信息传递时，知情人需告知下一环节知情人员名单并让其登记，否则双方共担责任[29] - 公司对外提供内幕信息需经相关部门负责人和董事会秘书批准，重要信息还需董事会审核[29] 其他规定 - 应报告通报的监管部门文件包括新规章、处分决定、各类函件等[30] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织协调[31] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[34] - 高级管理人员需保证所提供披露文件材料内容真实、准确、完整[35] - 控股股东、实际控制人出现特定情形应及时告知公司并配合信息披露[38] - 控股股东、实际控制人、持股5%以上股东应指定专人负责信息披露工作[40] - 实际控制人、控股股东和持股5%以上股东应确保重大信息及时通报给董事会办公室或秘书[40] - 信息披露相关文件和资料保管期限不少于10年[41][52] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[43] - 公司应建立健全内幕信息知情人登记管理制度[44] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[46] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[46] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露[47][48] - 公司应建立财务管理和会计核算的内部控制[49] - 公司实行内部审计制度[49] - 公司可通过多种渠道与投资者沟通交流[50] - 控股股东等不得提供、传播未披露的重大信息[51] 子公司管理 - 控股子公司应及时向公司财务部报送月度、季度、年度会计报表[53] - 控股子公司重大事件发生时应立即履行报告义务[53] - 控股子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[53] - 控股子公司应指派专人负责信息披露文件管理并向董事会办公室报告信息[53] - 董事会办公室收集信息时，控股子公司应按时提交文件资料并配合[53] - 控股子公司接到通知应在规定时间内书面提供情况说明和数据[53] - 控股子公司负责人应督促公司执行报告义务[53] - 控股子公司及控制主体发生重大事项视同公司发生[54] - 参股公司重大事项可能影响股价时应参照履行信息披露义务[55] 违规处理 - 信息披露违规应追究相关人员责任[57]

内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其董监高[6] - 内幕信息公开披露前应填知情人档案并报送深交所[8] - 股东等涉及重大事项应填内幕信息知情人档案并分阶段送达[10] - 行政人员接触内幕信息应做好登记工作[11] 档案与备忘录管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[12] - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案[12] - 重大事项除填档案还应制作重大事项进程备忘录[13] - 筹划重大资产重组应于首次披露时报送档案[13] 自查与违规处理 - 应在报告和公告后5个交易日内自查知情人买卖情况[14] - 发现违规应在2个交易日内披露情况及处理结果[14] - 擅自披露信息造成损失公司保留追究责任权利[20] - 知情人违规董事会视情节追究责任[20] - 知情人受处罚应报送备案并及时披露[20] 保密与责任 - 相关人员需对重大事件信息保密，未披露前不利用信息买卖[26] - 违反信息保密等承诺需承担有关责任[26]

控股子公司定义 - 持有其50%以上股份，或能决定董事会半数以上成员组成，或能实际控制的公司[2] 治理监控 - 通过子公司股东（会）制定子公司章程，委派或推荐董监高[4] - 公司经理决定委派或推荐董监高人选，由子公司选举或聘任[5] 履职评价与考核 - 会计年度完结后评价子公司董监高履职情况并提考核方案，不符要求可提请更换[7] 财务管控 - 母公司财务部管理控制子公司财务报告活动，实行统一会计制度[9] - 定期取得并分析子公司报告，委托审计财务报告[10] 战略规划 - 子公司经营及发展规划须服从和服务于母公司战略和规划[13] 审计监督 - 母公司定期或不定期对子公司审计，子公司应配合执行决定[15] 信息报告 - 实行重大事项内部报告制度，子公司及时报告重大信息[17] - 子公司负责人为信息披露第一责任人，督促执行报告义务[27] 规则说明 - 未规定情况以有关法规及《公司章程》为准[21] - 规则由董事会解释，经审议通过后生效[21] 公司信息 - 公司为上海安硕信息技术股份有限公司，时间为2025年11月[22]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议要求 - 会议提前三天通知，紧急情况全体同意可免通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录等资料保存不少于十年[14] - 负责公司长期战略和重大投资决策研究提建议[2] - 决策程序含前期准备等步骤[9] - 细则自董事会决议通过生效，由董事会解释修改[16]