上海安硕信息技术股份有限公司 公司章程 目 录 第四章 股东和股东会 第五章 董事会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 通知和公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 上海安硕信息技术股份有限公司 公司章程 第三条 公司于 2014 年 01 月 08 日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股 872 万股，于 2014 年 01 月 28 日在深圳证券交易 所创业板上市。 第四条 公司注册名 ...

薪酬标准 - 独立董事津贴标准为96,000元/年（税前）[7] - 高管绩效薪酬占比原则上不低于50%[7] 薪酬制定与审批 - 董高薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，董事方案股东会定，高管方案董事会批[5] 薪酬发放与计算 - 独立董事津贴次月按月发，公司代扣税[10] - 董高正常离任按任期算薪酬，违规离任无绩效奖金[10] 薪酬追回 - 财务造假等追溯重述时追回董高超额绩效与激励收入[12] - 董高违规致损，减少、停付未付收入并追回已付部分[12] 其他 - 薪酬调整依据含行业、地区薪资及公司盈利状况[14] - 经审批可设专项奖励或惩罚[14]

独立董事任职资格 - 独立董事人数应不少于董事总人数的三分之一[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 有违法犯罪等情况的不得任职独立董事[6] - 独立董事连任时间不得超过六年[9] 独立董事提名与解除 - 董事会等可提出独立董事候选人[7] - 连续两次未出席董事会会议可解除职务[9] - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[10] 独立董事履职 - 履职包括参与决策等[12] - 特别职权行使需过半数同意并披露[13] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[14] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[16][18] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[20] - 保障知情权，定期通报情况并提供资料[20] - 及时发董事会通知，保存资料至少十年[21] 其他规定 - 独立董事行使职权遇阻碍可报告，信息及时披露[22] - 聘请中介等费用由公司承担[22] - 给独立董事相适应津贴并披露[22] - 任期结束后对商业秘密有保密义务[23] - 制度相悖按相关规定执行并修订[25] - 制度由董事会制定报股东会批准生效[25] - 制度由董事会负责解释[25]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 提名与会议规则 - 委员由董事长等提名[4] - 会议提前三天通知，紧急情况可免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] 决议与资料保存 - 决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录等资料保存不少于十年[14] 细则相关 - 自董事会决议通过之日起施行[17] - 由董事会负责修改和解释[17]

交易限制 - 董事、高管及持股5%以上股东不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[3] - 公司股票上市交易之日起1年内，董事、高管所持本公司股份不得转让[12] - 董事、高管离职后半年内，所持本公司股份不得转让[12] - 董事、高管在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[13] - 董事、高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票[13] 信息申报 - 新任董事、高管需在任职事项通过后2个交易日内申报个人身份信息，信息变化或离任后也需在2个交易日内申报[6] 交易流程 - 董事、高管买卖本公司股票及其衍生品种前需书面通知董事会秘书，董事会秘书核查[9] - 董事、高管所持本公司股份发生变动需自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[10] 股份转让 - 董事、高管在任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，所持股份不超过1000股可一次全部转让[14] - 董事、高管证券账户内年内新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[15] 违规处理 - 持有公司股份5%以上股东等违反制度买卖股份，所得收益归公司[17] - 董事等买卖股票触犯法规，公司按《证券法》交有权机关处理[17] - 董事等违反制度买卖股份，公司给予批评、警告处理[17] - 董事等受监管部门通报批评及以上处分，公司可降职、解职等[17] - 董事等给公司造成重大损失，公司可要求其承担损害赔偿责任[17] 其他规定 - 公司对违反制度行为及处理情况完整记录[17] - 按规定需向证券监管机构报告或披露的，公司及时报告或披露[18] - 持有公司股份5%以上股东买卖股票参照本制度执行[20] - 本制度由公司董事会制定修订，自审议通过生效，由董事会解释[20] - 制度时间为2025年11月[21]

上海安硕信息技术股份有限公司 第二章 董事会的构成 第三条 董事会由 9 名董事组成，其中由职工代表担任董事 1 名、独立董事 3 名。董事会设董事长一人，由全体董事的过半数选举产生。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范上海安硕信息技术股份有限公司(以下简称"公司") 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》和《上海安硕信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）有关规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会，是公司的 ...

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 职责与流程 - 负责制定董高考核标准、薪酬政策与方案[7] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[11] 会议相关 - 2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[12] - 提前3天发通知，紧急经全体同意可免[12] - 三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[12] 资料保存 - 会议记录等资料由董事会办公室保存，不少于10年[14] 生效与修改 - 细则自董事会决议通过生效，修改亦同[17]

信息披露制度规范 - 规范董事等主体对外发布信息行为，明确信息范围[1] - 董事会统一领导管理信息披露，董秘负责相关事宜[1] 主体责任 - 董事等应遵守内控制度，履行报告及事项流程[2] - 董事等内幕人员负有保密责任[2] 信息发布限制 - 未经授权个人不得发布未公开信息[3] - 控股股东等不得提供传播未披露或虚假信息[3] 其他规定 - 审计委员会披露信息交董秘办理[3] - 拒绝无依据的外部报表报送要求[3] 制度施行 - 制度自董事会审议通过之日起施行[4]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开，规定情形下应2个月内召开[3] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 审计委员会同意股东请求召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[8] 提案与通知规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[15] - 发出股东会通知后，变更地点或延期需在召开日前至少两个工作日公告[13] 股权与投票规则 - 股权登记日和会议召开日间隔不多于七个工作日，且股权登记日确定后不得变更[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[23] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[24] - 第9、10项提案除需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需经出席会议除公司董事等和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[25] 其他规则 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[26] - 董事会等持有1%以上有表决权股份的主体可征集股东委托出席股东会[26] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[28] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上，股东会选举董事应采用累积投票制[28] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施方案[31] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[32] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保及交易情形须经股东会审议[34][35][37] - 交易总额超3000万元且占最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易（担保除外）须经董事会决议并提请股东会批准[39] - 本议事规则经股东会审议通过之日起生效并实施[41]

公司基本情况 - 公司成立于2001年9月25日，于2014年1月28日在深圳证券交易所上市，注册地和办公地均为上海市 [1] - 公司是国内领先的金融IT解决方案提供商，专注于为以银行为主的金融机构提供信贷资产管理及风险管理领域的一体化IT解决方案 [1] - 公司主营业务涵盖软件开发、实施、维护、业务咨询和相关服务，所属申万行业为计算机-软件开发-垂直应用软件 [1] 经营业绩表现 - 2025年三季度公司实现营业收入6.07亿元，在行业102家公司中排名第41位，低于行业平均数17.12亿元，高于行业中位数4.19亿元 [2] - 同期公司净利润为407.19万元，在行业102家公司中排名第48位，低于行业平均数2643.13万元，高于行业中位数-719.92万元 [2] - 行业营收第一名上海钢联营收达573.18亿元，第二名德赛西威为223.37亿元，行业净利润第一名德赛西威为18.05亿元，第二名同花顺为12.06亿元 [2] 财务健康状况 - 2025年三季度公司资产负债率为65.49%，较去年同期的65.88%略有下降，但远高于行业平均的31.94% [3] - 同期公司毛利率为27.48%，较去年同期的27.99%稍有降低，且低于行业平均的41.71% [3] 股权结构与股东情况 - 公司控股股东为上海安硕科技发展有限公司，实际控制人为高勇、高鸣 [4] - 董事长兼总经理高勇2024年薪酬为30.24万元，与2023年持平 [4] - 截至2025年9月30日，公司A股股东户数为3.37万，较上期减少3.45%，户均持有流通A股数量为3777.6股，较上期增加3.57% [5] - 十大流通股东中，华宝中证金融科技主题ETF持股133.96万股，相比上期增加64.45万股，香港中央结算有限公司持股111.69万股，相比上期增加11.62万股，博时金融科技ETF为新进股东，持股27.97万股 [5]