人员变动 - 董事辞任自公司收到报告生效，两交易日内披露[4] - 高管辞职自董事会收到报告生效，两交易日内披露[5] 职务处理 - 特定情形按规定解除董高职务[6] - 无正当理由任期届满前解任可要求补偿[6] 离职要求 - 董高离职前需工作交接[8] - 重大事项审计委可启动离任审计[8] 股份转让 - 董高任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[9] 其他规定 - 对追责决定有异议，15日内可申请复核[12] - 制度经董事会通过生效，由其解释修订[14] - 制度制定于2025年11月28日[15]

提名委员会组成与任期 - 提名委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超6年[4] 提名委员会职责 - 拟定董高选择标准和程序并提建议[6] - 选举独立董事时审查候选人任职资格并形成意见[8] 选聘程序 - 董事、高级管理人员选聘经多环节并报董事会[9] 会议规则 - 会议提前3日通知委员，紧急情况除外[11] - 2/3以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 有关文件保存期限为10年[12] - 条例生效及解释修订相关规定[14][15]

战略委员会组成 - 成员由5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[4] 战略委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] 战略委员会职责 - 研究公司长期发展战略等并提建议，检查实施情况[6][7] 会议相关规定 - 相关部门会前提供重大投资项目资料[9] - 提前3日通知委员，紧急可口头通知[11] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数同意通过[11] - 表决方式有举手表决、现场投票表决及通讯表决[12] - 会议记录保存期限为10年[12] 条例生效与解释 - 自董事会决议通过之日起生效，由董事会负责解释与修订[14]

控股子公司定义 - 控股子公司包括公司独资设立的全资子公司、公司持股50％以上的公司等四类[2] 管理与监督 - 各职能部门对控股子公司组织、财务等方面指导、管理及监督[4] - 财务部门对控股子公司会计核算和财务管理指导、监督[9] - 定期或不定期对控股子公司实施审计监督[19] 人员管理 - 向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员并可调整[6] - 非经委派的人员任命后1个工作日内报公司备案[24] - 薪酬和考核方案及调整需经集团人力资源部门审核确认[24] 财务制度 - 控股子公司制定财务管理制度并报公司财务部门备案[9] - 日常会计核算遵循公司相关规定[16] - 建立计提各项资产减值准备的财务管理制度[17] 经营管理 - 根据公司总体发展规划制定自身经营管理目标[14] - 对外投资等交易事项视情况经公司董事会或股东会审议[15] 保密与行政管理 - 制定重大信息内部保密制度，相关人员有保密义务[18] - 参照公司制度制订行政管理规定并报公司档案管理部门备案[21] 证照与合同管理 - 将企业营业执照等文件资料报送董事会办公室备案并及时更新[21] - 根据公司规定制定劳动合同管理制度[24] 考核制度 - 对控股子公司实行经营目标责任制考核[27] - 建立指标考核体系对高层管理人员综合考评[27] 制度生效 - 本制度经公司董事会通过之日起生效，由董事会负责解释及修改[29]

董事会秘书 - 每届任期3年，可连续聘任[3][8] - 由董事长提名，董事会审议通过聘任或解聘[5] - 出现特定情形1个月内解聘[5][6] 证券事务代表 - 需经培训获资格证书或完成测试[4][6] 其他 - 董事会下设办公室，秘书为负责人并保管印章[10] - 细则由董事会批准生效、解释及修订[14]

审计规程制定 - 制定审计委员会年报工作规程完善公司治理[2] 审计职责 - 审计委员会在年报审计中承担协调、审核、监督等职责[3] 审计流程 - 协商确定年度财务报告审计时间[4] - 年审前提供报表初核，年审后再次审阅[5][6] - 督促年审会计师按时提交报告[4] 费用审议 - 对年度审计费用合理性讨论提建议[5] 生效与报告 - 规程经董事会审议通过后生效[8] - 至少每年向董事会提交监督职责情况报告[9]

公司治理 - 制定独立董事年报工作规程完善治理机制[2] - 独立董事在年报中履职维护公司及中小股东权益[2] 工作安排 - 管理层安排独立董事实地考察重大问题[4] - 董秘协调独立董事与管理层沟通[4] 审计核查 - 独立董事核查拟聘会计师及注册会计师资格[4] - 财务负责人提交审计资料，安排见面会[4] 异议处理 - 独立董事异议半数同意可聘外部审计，公司承担费用[5] 生效修订 - 规程经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[7]

审计委员会构成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 审计委员会职责 - 审计部是执行机构，对董事会负责[6] - 聘用或解聘会计师事务所等需全体成员过半数同意再提交董事会[9] - 督促外部审计机构核查验证财务报告，履行特别注意义务[11] - 监督及评估内部审计工作，指导和监督制度建立实施[13] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[13] - 根据内部审计报告对内部控制有效性出具书面评估意见并报告[13] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职及监督职责情况报告[14] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或必要时可开临时会议[17] - 原则上提前3日通知并提供资料，紧急情况除外[17] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[18] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[18] 其他 - 有关文件、计划等保存期限为10年[19] - 条例自董事会审议通过生效，由董事会负责解释及修订[21] - 文档日期为2025年11月28日[22]

财务缺陷认定 - 财务报告重大缺陷定量认定标准为资产总额的2.5%≤错报，税前利润的5%≤错报[6] - 财务报告重要缺陷定量认定标准为资产总额的1%≤错报＜2.5%，税前利润的3%≤错报＜5%[6] - 财务报告一般缺陷定量认定标准为错报＜资产总额的1%，错报＜税前利润的3%[6] 信息遗漏认定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上且信息未公告披露属重大信息遗漏[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，信息未公告披露属重大信息遗漏[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，信息未公告披露属重大信息遗漏[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，信息未公告披露属重大信息遗漏[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，信息未公告披露属重大信息遗漏[9] 业绩差异认定 - 业绩预告预计业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致或变动幅度超20%，认定为存在重大差异[10] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上，认定为存在重大差异[10] 责任追究 - 年报信息披露有重大缺陷，董事长等对披露真实性等承担主要责任[12] - 因重大缺陷被监管采取措施，审计部应查实原因并追究责任人[12] - 五种情形下对责任人应从重或加重惩处[12] - 作出责任追究处罚前应听取责任人意见[12] - 责任追究主要形式包括通报批评、警告等[13] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[13] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[13] 制度相关 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度[16] - 制度未尽事宜按相关规定执行并适时修订[16] - 制度自董事会审议通过日起实施，由董事会负责解释修订[16]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[9] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需报告[9] 其他重大事项报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼需报告[11] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元需报告[11] - 营业用主要资产被查封、扣押等超总资产30%需报告[13] 股东相关报告事项 - 持有公司5%以上股份的股东为重大信息报告义务人[2] - 控股股东及5%以上股份股东出售或转让股份需报告公司[16] - 控股股东及5%以上股份股东股份出现质押等情形需报告公司[16] 报告流程与责任 - 报告义务人知悉内部重大信息应第一时间报告董事会办公室[17] - 报告义务人必要时应在2个工作日内提交进一步相关文件[17] - 董事会办公室收到报告后应分析判断并向董事会报告[17] - 董事会办公室负责信息收集、管理、监督及对外披露[19] - 未经授权公司各部门等不得代表公司对外披露信息[19] - 未及时上报重大信息将追究报告第一责任人责任[19] 制度生效 - 本制度报公司董事会审议通过后生效[21]