担保定义与审批 - 公司对外担保总额指对控股子公司担保与控股子公司对外担保之和[2] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后再担保须股东会审批[13] - 为资产负债率超70%的对象担保须股东会审批[13] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审批[13] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后再担保须股东会审批[13] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审批，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[13][14] - 为公司股东、实际控制人及其关联方担保须股东会审批，相关股东回避表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[13][14] 担保要求与额度 - 公司为他人担保要求反担保金额不低于担保数额两倍[9] - 为控股子公司、参股公司担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[16] - 为资产负债率70%以上和以下两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[16] 担保相关判断与披露 - 被担保人资产负债率判断以最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准[15] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务需及时披露[26] - 公司应在证券交易所网站和符合规定媒体披露经审议批准的对外担保相关内容及占最近一期经审计净资产的比例[26] 担保合同与事务 - 担保合同至少应包含债权人、债务人等七项内容[18] - 对外担保具体事务由公司财务部负责[20] 担保追偿与责任 - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[22] - 同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任，拒绝承担超出约定份额外的责任[23] - 未约定保证期间的连续债权保证，发现风险及时书面通知债权人终止保证合同[23] 担保核查与违规处理 - 公司董事会应建立定期核查制度对担保行为核查[29] - 发生违规担保应及时披露并采取措施解除或改正[29] - 因控股股东等不偿债致公司担责，董事会应采取保护性措施[29] - 董事会视情况给予有过错责任人相应处分[29] - 董事等擅自越权签担保合同应追究责任[29] - 经办人员等违规担保造成损失应承担赔偿责任[29] - 经办人员等怠于履职造成损失，视情节给予处罚或处分[29] 制度相关 - 本制度术语含义若无特别说明与《公司章程》相同[31] - 本制度经股东会批准之日起生效，修改亦同[33] - 本制度由公司董事会负责解释[34]

战略委员会组成 - 公司于2025年10月制订董事会战略委员会工作细则[1] - 战略委员会由3名董事会成员组成[3] 任期与补选 - 战略委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 委员辞任致人数低于2/3，董事会60日内完成补选[5] 会议规则 - 会议不定期召开，会前3日提供资料[7] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[8] 记录与生效 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[9] - 规则经董事会审议批准生效，修改亦同[13] 其他规定 - “内”“以上”含本数，“过半数”不含本数[14] - 规则修改权及解释权归公司董事会[15]

信息披露 - 公司需在董事、高管辞任两交易日内披露情况[5] 人事处理 - 董事辞任后公司应60日内完成补选[6] - 担任法定代表人的董或经理辞任，30日内确定新人选[6] - 特定情形下公司30日内解除董、高管职务[8] - 特定事实发生日起一月内解聘董事会秘书[8] 离职手续 - 董、高管离职生效后5个工作日完成移交[10] 股份转让 - 董、高管离职6个月内不得转让股份[13] - 任期届满前离职董、高管，规定期限内年转让不超25%[13] - 董和高管持股不超千股可一次全转[14] 异议处理 - 离职董、高管对追责决定有异议，15日内向审计委申请复核[16]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于董事和高级管理人员[3] 薪酬审议与制定 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[6] - 董事会薪酬与考核委员会制定薪酬政策与方案[6] 薪酬构成与发放 - 独立董事固定津贴，非独立董事按职务领薪[8] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖励构成[9] - 独立董事津贴按月发放[11] 其他薪酬规定 - 兼任职务董高人员薪酬按公司工资制度确定[12] - 董高人员薪酬为税前，公司代扣代缴[12] 薪酬调整与激励 - 薪酬调整依据含同行业薪资等[15] - 公司可实施股权激励计划激励董高人员[17]

独立董事专门会议制度 - 2025 年 10 月制定[1] - 特定事项经讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[5] - 行使特别职权需全体过半数同意[6] - 至少提前 3 天通知，紧急可随时通知[9] - 至少每年召开一次，半数以上可提议临时会议[10] - 2/3 以上出席或委托出席方可举行[10] - 档案保存不少于 10 年，证券部保存[12] - 公司提供便利支持并承担费用[14] - 董事会审议通过生效[18] - 董事会负责解释和修订[19]

重大事项影响 - 公司购买、出售重大资产超资产总额30%等或影响股票交易价格[6] - 5%以上股份股东或实际控制人持股或控情况变化较大影响股票交易价格[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%等影响债券交易价格[8] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[12] - 董事会是内幕信息管理机构，董事长是负责人[2] - 信息公告由董事会秘书负责发布[3] - 内幕信息知情人负有保密责任[4] - 内幕信息知情人包括公司及其董高人员等多类主体[9] 重大事项流程 - 公司进行重大事项需制作进程备忘录并签名确认[14] - 特定重大事项披露时董秘通知知情人填写登记表并报备材料[14] - 股票交易异常或重大事项变化需向深交所报备知情人档案[15] 内幕信息操作 - 内幕信息登记备案需知情人告知董秘，董秘组织填写核实[17] - 内幕信息流转需按情况审批，传递时告知证券部并登记[18][19] 股份收购与责任 - 持有或共同持有5%以上股份主体收购股份按法律规定执行[21] - 公司通过协议告知知情人保密义务和责任[21] - 知情人违规公司将处罚并保留索赔权利[23][24][25] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[27][28]

内部审计制度 - 公司建立内部审计制度规范工作、保护投资者权益[2] - 公司建立与实施内部控制遵循五项原则[4] 审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会并制定细则[6] - 公司设内部审计部，向董事会负责，受审计委员会监督指导[6] 审计职责与报告 - 审计委员会指导监督内部审计部工作并履行多项职责[9] - 内部审计部对多方面情况审计监督，至少每季度向审计委员会报告一次[11] - 内部审计机构每年至少提交一次内部审计报告[12] - 内部审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[19] 审计范围与权限 - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露相关业务环节[12] - 内部审计工作具有多项权限[16] 检查与披露 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查重大事项和资金往来情况[21] - 内控存在重大缺陷等情况应及时向证券交易所报告并披露[22] 评价报告相关 - 公司根据内部审计资料出具年度内部控制评价报告[22] - 内部控制评价报告至少包括七项内容[22] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[23] - 公司披露年度报告时同时披露内部控制评价报告和审计报告[23] 激励与约束 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，追究违规内审人员责任[25] - 被审计单位违规，董事会责令改正并处理相关人员[26] 制度适用与生效 - 制度适用于公司及其下属子公司，自董事会审议通过之日起生效[28][30]

对外投资审议规则 - 对外投资项目资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需经董事会审议后提交股东会[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，应经董事会审议后提交股东会[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，需经董事会审议后提交股东会[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，应经董事会审议后提交股东会[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，需经董事会审议后提交股东会[8] - 对外投资项目资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上且超1000万元，由董事会审议[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，由董事会审议[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议[9] 对外投资时间规定 - 对外投资审计截止日距股东会召开日不得超过6个月，评估基准日距股东会召开日不得超过1年[16] 对外投资检查与披露 - 公司审计部门至少每半年对对外投资实施情况检查并提交报告[27] - 对外投资应在定期报告披露报告期证券、期货与衍生品等投资情况[31] 对外投资资产保管 - 自行保管投资资产需至少两名以上人员联合控制[20] 对外投资决策与预算 - 对外投资决策前需对项目进行可行性研究并提供分析报告[16] - 对外投资项目需获授权批准文件及经审批的预算方案[21] - 对外投资实行预算管理，方案调整需有权机构批准[22] 对外投资处置 - 转让对外投资有四种情形，回收对外投资有四种情形[23][24] - 处置对外投资前需分析论证并提交审批[24] 违规处理 - 违反对外投资制度相关规定的责任人将受处分，严重者移交司法[29]

公司基本信息 - 公司于2014年9月10日在深交所创业板上市，首次发行1620万股[6] - 公司注册资本为522,267,673元[8] - 公司发起人以2020万元净资产认缴出资[17] - 公司已发行股份数为522,267,673股，均为普通股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需全体董事2/3以上通过[18] - 收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，须向国务院国防科技工业主管部门备案[13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[26] 公司运营决策 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[43] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[44] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[46] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[47] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提临时提案[55] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[142] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[144] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润20%，每次现金分配利润不少于本次实际分配利润20%[147] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[142] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[159][160] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[167]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少一名为会计专业人士[6] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[9] - 有违法违规记录者不得担任独立董事[11] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提名候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[14] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除需披露理由和依据[14] - 比例不符规定，60日内完成补选[14][15] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[20] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[21] 独立董事会议与工作时间 - 至少每年召开一次专门会议，提前3日通知并提供资料[22] - 每年现场工作时间不少于15日[25] 独立董事资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[26] - 董事会会议资料保存至少10年[31] 独立董事履职保障 - 公司应为履职提供条件、支持和保障[30] - 履职遇阻碍可报告[32] - 公司承担费用[32] 独立董事津贴 - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[33][34] - 不得从公司及相关方取得其他利益[34] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[36] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[36] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[37] - 自股东会通过之日起实施，修改亦同[38] - “以上”“至少”“内”含本数，“超过”“过”不含本数[37]