担保制度适用范围 - 公司对外担保制度适用于公司及下属子公司[4] 归口管理部门 - 公司对外担保归口管理部门为上海财务部，统筹管理所有担保业务[9] 担保原则 - 公司为下属控股、参股公司担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[10] 担保条件 - 公司可对符合特定条件的单位提供担保，不符合条件经董事会成员三分之二以上同意或股东会审议通过也可担保[13][14] 审议规则 - 日常担保符合年度预计额度无需上会审议，超额申请需提交董事会或股东会审议[16] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[17] 股东会审批情形 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审批[18] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[18] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[18] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[18] 被担保人相关 - 被担保人资产负债率判断以最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准[20] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形需及时披露[20] 关联担保与合同变更 - 交易完成后原有担保形成关联担保需履行审议和披露义务[22] - 担保合同变更需基于合法合理理由且不损害公司权益[26] 担保责任与追偿 - 担保责任可因主责任履行完毕等五种情形终止[28] - 担保追偿需符合被担保人未履行还款义务等四种条件之一[29] 资料管理与人员职责 - 担保合同及相关资料应妥善管理并定期核对[32] - 需指派专人关注被担保人情况并分析其财务状况[32] 信息披露与保密 - 对外担保信息披露需包含董事会或股东会决议等内容及占净资产比例[35] - 担保信息未公开前需控制知情范围且相关人员负有保密义务[35] 违规处理 - 公司对外担保应按制度执行，董事会视情况处分有过错责任人[37] - 控股股东等不得强令公司违规担保，公司及相关人员应拒绝[37] - 董事等擅自越权签订担保合同应追究责任[39] - 经办人员违规担保造成损失应承担赔偿责任[39] - 经办人员怠于履职造成损失，视情节给予处罚或处分[39] - 经办人员擅自承担法律无须承担的责任，公司给予处分并要求赔偿[39] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[39] - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[40] - 制度由上海财务部制定，董事会负责解释[40] - 制度经股东会批准后生效，修改亦同[40]

关联交易 - 3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，需披露、评估或审计并提交股东会审议[9] - 关联交易内部控制遵循诚实信用原则，不得损害公司和股东利益[8] - 明确划分股东会、董事会对关联交易审批权限及审议程序[9] 内部控制 - 制定内部控制制度加强规范运作和保护股东权益[3] - 涵盖环境、业务、会计系统等多方面内容[3] - 活动涵盖销售、采购等业务环节[5] - 重点加强对控股子公司管理控制[8] 对外担保与投资 - 对外担保提交董事会审议需三分之二以上董事同意[13] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[20] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，投资前需披露并股东会审议[20] 审计与监督 - 内审部定期检查内部控制缺陷并评估效果效率，形成报告通报董事会和列席监事[22] - 董事会依据内审报告形成自我评价报告，监事会和独立董事发表意见[22] - 注册会计师对财务报告内部控制情况出具评价意见[22] 制度执行与生效 - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[24] - 内审部工作底稿等资料保存不少于十年[24] - 制度自董事会通过之日起生效，由董事会负责解释[24]

组织制度 - 制度适用于公司及下属控股子公司[4] - 本制度自2024年12月20日起生效[24][25] 架构原则 - 组织架构设置需遵循决策、执行和监督机构相互独立等原则[10] - 组织架构设计与运行坚持动态调整原则[16] 职责分工 - 董事会对股东会负责，可设专门委员会[11] - 管理层负责实施决议，接受董事会监督[12] 业务决策 - 重大决策等业务实行集体决策或会签制度[13] 架构管理 - 人力资源部制定组织架构图等文件[14] - 人力资源部每年对组织架构运行进行评估[17] 信息披露 - 公司按规定披露组织架构及董高相关信息[19]

信息披露责任 - 董监高不能保证信息真实准确完整或有异议应声明并说明理由[2] - 控股股东相关股份质押、冻结等情况应告知公司[5] - 控股股东筹划重大事项等情形应通知公司并披露[5] - 控股股东发生持有股份变化等事件应告知公司并配合披露[5] - 公共传媒报道或传闻时控股股东应告知公司并披露[6] 信息保密与管理 - 控股股东及其相关人员不得传播未披露重大信息[8] - 控股股东获取未披露信息应做好登记并保密[8] 定期报告相关 - 董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[11] - 监事应对定期报告审核并提出书面审核意见[11] - 董监高发表异议应明确具体且遵循审慎原则[11] 董事会秘书职责 - 董事会秘书有权参加多种会议，了解公司情况[13] - 董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等事宜[13] - 董事会秘书为投资者关系管理负责人和授权发言人[13] 董监高行为规范 - 未经同意其他人员应避免在投资者关系活动中代表公司发言[13] - 董监高不得对外披露公司应披露但未披露内容[13] - 董事应了解公司情况，主动获取决策资料[13] - 监事应对董高履行信息披露职责行为进行监督[13] - 高级管理人员应及时向董事会报告重大信息[13] - 董监高应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[13] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释及修订[16]

委托理财制度 - 制定制度规范业务、防范风险、提升效益[3] - 资金用闲置资金，不挤占运营和建设资金[3] 审批流程 - 自有闲置资金按限额由董事长、董事会、股东会审批[7] - 闲置募集资金现金管理需董事会审议等[7] 执行与管理 - 财务部申请，审计部审核，总经理批准实施[8] - 选低风险产品，与合格机构签合同[10] - 专人跟踪，异常及时报告[10] 信息披露与责任 - 审议通过后按规定披露内容[13][15] - 违规致损责任人受处分[15]

上海飞凯材料科技股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 1 第一条 为加强、规范募集资金的管理, 提高资金使用效率和效益, 根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求(2022 年修订)》及其他法律法规和规定, 以及《上海飞凯材料科技 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定, 结合上海飞凯材料科 技股份有限公司(以下简称"公司")的实际情况, 特制定本办法。 第二条 募集资金是指本公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券 (包括股票、可转换公司债券等)募集并用于特定用途的资金, 但不包括公司实 施股权激励计划募集的资金。募集的资金须经符合《证券法》要求的会计师 事务所审验并出具验资报告。 第三条 本制度适用于公司及下属子公司。募集资金投资项目通过公司的子公司或公 司控制的其他企业实施的, 公司确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本 制度。 第四条 本公司董事、监事和高级管理人员应 ...

监事会会议召开 - 定期会议至少每六个月召开一次[4] - 特定情况十日内召开临时会议[4] - 监事提议三日内发临时会议通知[6] 会议通知与举行 - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[8] - 需过半数监事出席方可举行[11] 决议与资料保存 - 决议需经过半数监事通过[17] - 会议资料保存十年以上[24] 规则生效 - 规则经股东会批准后生效实施[26]

提名委员会组成 - 提名委员会委员由三名董事组成，独立董事不少于二名[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[3] - 主任由全体委员的二分之一以上选举产生[3] 会议召开规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议，在上一会计年度结束后四个月内召开[10] - 定期会议提前七日、临时会议提前三日发通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] 委员履职与决议 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[17] - 决议经全体委员过半数通过方有效[17] - 定期和临时会议表决方式为举手表决，传真决议为签字方式[19][20] 会议记录与通报 - 会议记录由董事会办公室保存，存续不少于十年[23] - 委员或指定人员在决议次日向董事会通报情况[23] 其他规定 - 决议书面文件由董事会办公室保存，存续不少于十年[23] - 决议违法致公司损失，参与委员负连带赔偿责任，异议者免责[23] - 工作细则与《公司章程》矛盾时以《公司章程》为准[25] - 工作细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[27] - 工作细则制定时间为2024年12月20日[26]

关联交易管理部门 - 证券部和财务部是关联交易归口管理部门[4] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人视为关联法人[10] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[11] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18项事项[7] 关联交易管理流程 - 证券部年末要求相关人员提交年度关联方声明书并更新名录[14] - 关联交易应签书面协议，价格不偏离市场独立第三方标准[16] - 关联人交易应书面报告，载明关联关系及回避表决情况[18] - 公司与关联人签署协议时一人只能代表一方，关联人不得干预商业决定[19] - 财务部应建立关联交易明细表并定期对账[20] 关联交易审议披露标准 - 公司与关联自然人成交超30万元交易（除担保、财务资助）需董事会审议披露[28] - 公司与关联法人成交超300万元且占最近经审计净资产绝对值0.5%以上交易（除担保、财务资助）需董事会审议披露[28] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易（除担保）需请机构评估审计并提交股东会审议[29] - 公司与关联自然人总金额30万元以下、与关联法人总金额300万元以下或占最近经审计净资产值绝对值0.5%以下关联交易由总经理决定[30] - 公司预计同一标的或与同一关联人12个月内累计关联交易达标准按对应规定决策[31] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易应及时披露[35] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应及时披露[35] 特殊关联交易规定 - 公司向关联人购买资产提交股东会审议且成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[37] - 公司日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[33] 制度相关 - 本制度由股东会制定修订，董事会解释，自颁布日起生效[40][41]

业绩总结 - 2024年中期以528,115,108股为基数，每10股派现金股利0.3元，分红总额15,843,453.24元[2] 数据相关 - 截至公告披露日，总股本530,093,248股，回购专用账户持股1,978,140股[4] - 可转换公司债券转股价格将由15.33元/股调整为15.30元/股，2024年12月27日生效[10] 时间安排 - 2024年5月21日召开2023年年度股东大会授权制定中期分红方案[3] - 2024年10月28日董事会审议通过2024年中期利润分配方案[3] - 权益分派股权登记日为2024年12月26日，除权除息日为2024年12月27日[6] - 权益分派业务申请期间为2024年12月19日至12月26日[9] 分派对象与方式 - 分派对象为截止2024年12月26日收市后登记在册的全体股东[7] - 委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利2024年12月27日划入资金账户[8]