董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[2] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需提交董事会审议并披露[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需经董事会审议通过后提交股东会审议[7] - 公司提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%等3种情况需在董事会审议通过后提交股东会审议[8] - 与关联自然人发生成交金额超过30万元的交易等情况需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[8] - 与关联人发生交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[9] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开十日前书面通知[13] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[13] - 临时董事会会议需提前三日通知全体董事，经全体董事一致同意可不受此限[13] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日三日之前发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[18] 会议决议规则 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[20] - 关联交易决议需过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，非关联关系董事不足三人应提交股东会审议[20] 董事相关规则 - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托[22] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席会议，董事会应建议股东会撤换[19] 提案审议规则 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[26] 档案保存与规则生效 - 董事会会议档案保存期限为十年[28] - 本规则自股东会审议通过后生效，修改时亦同[35]

战略委员会构成 - 委员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 提名方式有董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上提名[4] 独立董事补选 - 独立董事比例不符规定，董事会六十日内完成补选[4] 会议准备与召开 - 会议前期准备由董事会秘书负责，文件含五类[8] - 提前三日通知并提供资料，资料保存至少十年[11] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[11] 决议与表决 - 决议须全体委员过半数通过[11] - 审议关联交易关联委员回避，过半数非关联委员出席且议案经其过半数通过[12] - 非关联委员不足两人提交董事会审议[12] 细则实施与修改 - 细则自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[15]

人员变动 - 公司收到董事和高管辞职报告之日生效，两交易日内披露情况[4] - 董事辞职公司60日内完成补选[4] 离职手续 - 董事和高管正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 股份转让 - 任期内和届满后半年内每年转让股份不超25%[11] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[11] 信息申报 - 董事和高管离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[11] 承诺事项 - 离任人员承诺事项由董秘登记，季度核查进展并披露重大未履行承诺[9]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内披露[9] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露[9] - 季度报告应在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[9] - 特定情形下应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[11] 报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告必须经审计[11] - 半年度报告特定情形下财务会计报告应当审计[11] - 季度报告中的财务资料一般无须审计[11] 交易审议披露标准 - 交易涉及资产总额等多项指标占比或金额达一定标准需提交董事会审议并披露[19] - 与关联自然人、法人发生成交金额达一定标准的关联交易需经程序审议并披露[20][21] 其他披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[16] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见时需按规定提交文件[13] - 公司披露业绩预告等预计差异较大需及时披露修正公告[13] - 公司股票交易异常波动需披露公告，严重异常波动需核查或停牌[22] 信息披露处理 - 公司可因涉及秘密暂缓、豁免披露信息，特定情形应及时披露[24][25] - 决定作暂缓、豁免披露处理，登记资料保存十年，报告公告后十日内报送材料[26][28] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长承担首要责任[30] - 董事会应自查并披露信息披露事务管理制度执行情况[32] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核后提交董事会审议[39] - 公司证券部负责信息披露文件档案管理，保管期限不少于十年[43] 人员责任义务 - 董事等对信息披露真实性等负责，失职违规致信息披露违规可被处分追责[49] - 董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[47] - 持有公司5%以上股份的股东等情况变化需配合披露[33] 办法相关 - 办法由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效实施[51][52] - 办法未尽事宜按相关规定执行，不一致时及时修订[51]

担保条件 - 公司可为符合条件单位担保，被担保人需偿债能力强[7] - 审议担保议案前需调查被担保人经营和资信情况[7] - 七种情形或资料不充分时不得提供担保[9] 股东会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[11] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保[11] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[12] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保[12] 合同管理 - 对外担保需订立书面担保和反担保合同，明确内容[16] - 责任人审查合同，修改违规或不合理条款，否则拒绝担保并汇报[16] - 董事长或授权人员签署担保合同，未经授权不得擅自签订[16] - 可与符合条件企业法人签订互保协议，要求对方提供财务资料[16] - 财务部妥善管理担保合同资料，定期核对，报告异常[19] 后续管理 - 经办责任人关注被担保人财务状况，及时报告严重影响还款能力情形[20] - 被担保人未履约，财务部启动反担保追偿程序并通报董事会[20] - 公司履行担保义务后，向债务人追偿并通报董事会[20] 其他 - 按规定履行对外担保信息披露义务，特定情形及时披露[24] - 对有过错责任人，视损失、风险和情节给予相应处分[26]

证券部为公司信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第二章 董事会秘书的主要职责及任职资格 汉宇集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为促进汉宇集团股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作，充 分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《汉 宇集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责。 第三条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及 ...

薪酬委员会设置 - 公司董事会设薪酬与考核委员会，负责制定考核标准和薪酬政策[2] - 委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[3] 薪酬决策流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[6] - 委员会考评董事和高管，结果报董事会批准[8] 会议相关规定 - 会议提前三日通知，资料保存至少十年，三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[9]

业务交易要求 - 开展业务以规避汇率风险为目的，与有资格金融机构交易，外币金额不超预测量[4] - 用自有及合规融资资金交易，按批准额度控制规模，不使用募集资金[6] 审议规则 - 预计任一交易日最高合约价值占净资产10% - 50%由董事会审议[8] - 超50%且绝对金额超5000万元由股东会审议[8] 部门职责 - 财务部负责操作、方案制订与实施，业务部预测外币收付款[10] - 审计部监督检查，证券部审核合规性并披露信息[11] 风险报告 - 业务异常或汇率波动，财务部向管理层报告并提方案[14] - 出现重大风险，向财务负责人等报告[15] 其他规定 - 业务人员遵守保密制度，操作环节独立，审计部监督[13] - 损益及浮动亏损达标准及时披露[17] - 业务档案由财务部保管不少于10年[17]

印章范围 - 制度适用于公司及下属子公司、分公司印章管理使用[2] - 印章包括公章、合同专用章等有法律效力的印章[3] 印章使用 - 公章用于上报重要公函和文件，合同章用于签协议合同[4] - 用章须严格审批，禁在空白文本盖章[12][13] 印章管理 - 刻制由法务部归口办理，审批权限不同[6][7] - 公章等由董事长授权指定人员保管[9] 印章停用 - 公司名称变动等情况，印章须停用[15] 违规处理 - 违反制度造成损失，给予人事处分或移送机关处理[18]

汉宇集团股份有限公司 股份变动管理办法 第一章 总则 第一条 为规范汉宇集团股份有限公司（以下简称"公司"）股东以及董事、 高级管理人员所持公司股份及其变动，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司收购管理办法》（以 下简称"《收购管理办法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号--股份变 动管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以 及《汉宇集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定，制定 本办法。 第二条 公司股东以及董事、高级管理人员应当遵守法律法规、深圳证券交 易所相关规定以及公司章程等规定。 公司股东以及董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动 方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 董事、高级管理人员股份变动管理 第一节 买卖公司股票行为的申报 第三条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人 员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限 制性条件的，公 ...