内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 大股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息知情人登记档案含多项信息[9] - 重大事项时相关方填内幕信息知情人档案[11] - 重大事项向深交所报备内幕信息知情人档案[11] - 重大事项变化及时补充提交档案[11] - 筹划重组首次披露时报送档案[13] - 档案和备忘录至少保存十年[14] 信息报送 - 内幕信息披露后五个交易日报备忘录[13][14][15] - 定期报告和公告后自查知情人买卖情况[21] - 发现违规二个工作日报送情况及处理结果[21] 保密与责任 - 董高做好内幕信息保密与登记报备[3] - 提供未公开信息需备案并签保密协议[17] - 控股股东筹划事项启动前做保密预案[18] - 擅自披露信息公司保留追责权利[21] 流程要求 - 重大事项制作进程备忘录并督促签名[12] - 证券部组织填写登记档案并核实信息[13]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元、关联法人超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，经独董同意后董事会审议披露[8] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[8] - 低于上述金额的关联交易，董事会授权总经理决定[12] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保，董事会审议披露后提交股东会审议[11] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，经特定程序提交股东会审议[11] 审议程序与义务 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事不足三人提交股东会[15] - 董高、持股5%以上股东等报送关联人名单及关系说明[19] - 须披露的关联交易经独董会议同意后提交董事会[22] 其他规定 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出需重新审议披露[12] - 董高关注公司是否被关联方挪用资金[24] - 关联方占用资源造成损失，董事会追责[25] - 控股子公司关联交易视同公司行为[24] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[26]

财务报告认定 - 重大会计差错认定涉及资产、负债等差错金额占比及金额标准[5] - 重大会计差错认定涉及盈亏性质及更正金额占比标准[5] - 监管责令对以前年度报告差错改正属重大会计差错[5] 信息披露认定 - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏认定标准[8] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏认定标准[9] - 业绩预告重大差异认定标准[10] - 业绩快报重大差异认定标准[10] 处理流程 - 财务报告重大会计差错更正需聘请事务所审计或鉴证[6] - 重大会计差错更正事项需经审计委员会、董事会审议通过[7] 责任追究 - 公司追究年报信息披露重大差错相关责任人责任[11] - 董事长、总经理等对年报及财务报告承担主要责任[11] - 被监管部门采取措施，内审查实原因并报董事会追责[16] - 情节恶劣等情形应从重或加重惩处[12] - 对责任人追责前听取意见保障权利[12] - 责任追究主要形式包括通报批评等[17] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核[20] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[21] 其他 - 半年报、季报信息披露差错追责参照本制度[14] - 本制度由董事会制定、修订并解释，审议通过生效[14]

审计委员会 - 由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事项和资金往来[9] - 参与对内部审计负责人的考核[5] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告[10] - 对与财务报告相关内部控制制度出具年度评价报告[21] 内部审计部门 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[11] - 每个会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划[12] - 每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告和内部控制评价报告[12][16] - 对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作[4] - 工作报告、工作底稿及相关资料保存不低于十年[13] 内部控制 - 审查和评价范围包括与财务报告相关内部控制制度[19] - 评价报告应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] 外部审计 - 聘请会计师事务所进行年度审计，需其对内部控制有效性出具审计报告[25] - 会计师事务所出具非标准审计报告，董事会需作专项说明[22] 其他 - 建立内部审计部门激励与约束机制，监督考核人员工作[25] - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[27]

信息披露与公告 - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话，变更后及时公告[5] - 公司发布应披露信息后需及时向深交所报告并正式披露[20] 投资者活动管理 - 投资者到公司调研等活动实行预约制，需报董事会秘书批准[6] - 中小股东等现场参观时公司应做好信息隔离[6] - 股东会应为股东参与提供便利，提供网络投票方式[6] - 一般情况下董事长或总经理应出席投资者说明会，不能出席需公开原因[7] - 公司当年现金分红水平未达规定等五种情形应召开投资者说明会[7] - 交易所鼓励公司在年报披露后十五个交易日内举行年报业绩说明会[8] - 股东会审议现金分红方案前，公司应与中小股东充分沟通[8] - 公司应避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[12] 互动易平台管理 - 公司在互动易平台发布信息及回复提问应谨慎、客观、真实[11] 投资者诉求处理 - 公司应承担处理投资者诉求的首要责任并及时答复[14] 投资者关系管理职责 - 投资者关系管理工作由董事会秘书负责，证券部具体执行[16] - 董事会秘书指定专人接待现场来访投资者并做好记录[19] 培训与档案管理 - 公司需定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[16] - 投资者关系管理档案应分类保存，期限不少于三年[20] 禁止行为与人员素质 - 公司及相关人员在投资者关系管理活动中有多项禁止行为[18] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备特定素质和技能[19] 办法相关 - 本办法由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施[22] - 本办法制定时间为2025年8月[24]

董事津贴 - 独立董事每人每年15万元[3] - 外部董事每人每年9.6万元[3] 董事薪酬 - 内部董事按公司制度定年薪无额外津贴[3] 薪酬考核与发放 - 委员会依上年计划考核确定年薪及发放方式[4] - 超制度年薪需董事会审议、股东会批准[4] - 独立董事、外部董事津贴次月发放[4] 其他 - 董事差旅费、食宿费公司承担[4] - 公司代扣代缴相关税费[4] - 不再任职或放弃津贴次月停发[6]

投诉处理流程 - 15日内决定是否受理投诉[7] - 受理后60日内办结，复杂情况延期不超30日[8] 投诉管理机制 - 证券部建台账，记录保存至少两年[9] - 实行问责机制，纳入绩效考核[5] 投诉受理信息 - 公开渠道有电话、信函等[4] - 由董事会秘书分管，证券部处理[4] 投诉处理要求 - 确保热线有人值守，渠道畅通[7] - 如实记录，对投诉人信息保密[7] 制度生效 - 自董事会审议通过之日起实施[12]

新策略 - 公司制定累积投票制实施细则完善法人治理结构规范董事选举[2] - 细则自股东会审议通过之日起实施，未尽事宜按法规和章程规定执行[9] 制度要点 - 选举两名以上董事时每股份拥有与应选董事人数相同表决权可集中或分散使用[2] - 独立董事和非独立董事选举分开，投票权数为股份总数乘以应选人数[4] - 董事候选人以得票多少顺序确认是否当选，得票须超出席股东所持有效表决权股份总数二分之一[7]

汉宇集团股份有限公司 章 程 2025 年 8 月 广东·江门 1 | | | | 第一章 总则 4 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 股份 5 | | 第一节 股份发行 5 | | 第二节 股份增减和回购 7 | | 第三节 股份转让 8 | | 第四章 股东和股东会 9 | | 第一节 股东 9 | | 第二节 控股股东和实际控制人 11 | | 第三节 股东会的一般规定 12 | | 第四节 股东会的召集 14 | | 第五节 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 股东会的召开 17 | | 第七节 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 董事和董事会 23 | | 第一节 董事的一般规定 23 | | 第二节 董事会 27 | | 第三节 独立董事 32 | | 第四节 董事会专门委员会 34 | | 第六章 高级管理人员 35 | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 财务会计制度 37 | | 第二节 内部审计 42 | | 第三节 会计师事务所的聘任 42 | | 第八章 通知和公告 43 | | 第一节 通知 43 | | 第二 ...

证券投资审议 - 投资额度占净资产10%以上且超1000万，董事会审议披露[4] - 占净资产50%以上且超5000万，提交股东会审议[4] - 未达董事会标准，由总经理审批[4] 投资管理 - 规范证券账户开户、年审、销户管理[5] - 财务部负责资金管理和核算[11] 风险控制与信息管理 - 多种措施控制投资风险[13] - 董事会秘书公布未公开投资信息[14] - 内幕知情人对未公开信息保密[14] 违规处理 - 违反制度责任人受相应处分[14]