光大证券股份有限公司 关于 浙江唐德影视股份有限公司 向特定对象发行 ▲ 股股票 之 上市保荐书 保荐机构(主承销商) 光大证券股份有限公司 EVERBRIGHT SECURITIES CO., LTD. (住所: 上海市静安区新闸路 1508 号) 二零二四年七月 上市保荐书 深圳证券交易所： 浙江唐德影视股份有限公司（以下简称"唐德影视""发行人""公司"）申请向 特定对象发行股票并在创业板上市，发行人本次发行股票总数为不超过 10,472.975 万股，全部为向特定对象发行新股。光大证券股份有限公司（以下简 称"光大证券""保荐机构"）认为发行人本次申请向特定对象发行股票并在创业板 上市完全符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐 其股票在贵所创业板上市交易。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《浙江唐德影视股份 有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同。 3-3-1 上市保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 ...

证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2024-032 浙江唐德影视股份有限公司 第五届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司章程》及《浙江唐德影视股份有限公司监事会议事规则》的有关 规定，为提升决策效率，经全体监事表决同意豁免提前发出本次会议通知的期限 要求。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。 二、审议通过了《关于监事会对募集说明书真实性、准确性、完整性的审核 意见的议案》 公司监事会根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书 和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 59 号—— 上市公司发行证券申请文件》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》 等法律法规的相关要求，认真审核了公司编制的《浙江唐德影视股份有限公司向 特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"），现发表专项 审核意见如下： 经审核，监事会认为：公司编制的《募集说 ...

光大证券股份有限公司 关于 浙江唐德影视股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐机构(主承销商) 光大证券股份有限公司 III EVERBRIGHT SECURITIES CO., LTD. (住所: 上海市静安区新闸路 1508 号) 二零二四年七月 发行保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人付力强、 金师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规 和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严 格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保 证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 3-1-1 发行保荐书 目 录 | 保荐机构及保荐代表人声明 | | --- | | 三 二 目 | | 入… 将 | | 第一节 本次证券发行基本情况 … | | 一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 | | 三、发行人的基本情况 . | | 四、保荐机构 ...

证券代码：300426 证券简称：唐德影视 浙江唐德影视股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 保荐机构（主承销商） 二零二四年七月 浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务 会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何 决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证 券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的 投资风险，由投资者自行负责。 1-1-1 一、关于本次向特定对象发行股票的发行对象 本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东浙江易通，共 1 名投资者， 符合中国证监会规定。 二、关于本次向特定对象发行股票的发行价格 浙江唐德影视股份有限公司 募集说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅 ...

证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2024-030 浙江唐德影视股份有限公司 2023年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 本次股东大会无否决议案的情况 2. 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况 （一）浙江唐德影视股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年年度股东大会（以 下简称"本次股东大会"）现场会议于 2024 年 5 月 22 日（星期三）下午 14:30 在杭州市 萧山区弘慧路 399 号浙江国际影视中心 14 楼会议室召开。本次股东大会采取现场与网 络投票相结合的方式。网络投票时间为 2024 年 5 月 22 日。其中，通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 5 月 22 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 5 月 22 日 9:15 至 15:00 的任意时间。 （二）出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 5 人（代表 5 名股东） ...

根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（下称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公 司股东大会规则》（下称"《股东大会规则》"）等法律、法规、规范性文件以 及《浙江唐德影视股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，浙江 六和律师事务所（下称"本所"）接受浙江唐德影视股份有限公司（下称"公司"） 的委托，指派徐碧纯、吕荣律师（下称"本所律师"）出席公司2023年年度股东 大会（下称"本次股东大会"），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果的有效性等事宜出具本法 律意见书。 浙江六和律师事务所 关于浙江唐德影视股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 浙六和法意（2024）第0816号 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了 审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须的文件、资料，并对有关 事实进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法 对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 ...

证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2024-029 浙江唐德影视股份有限公司 公司独立董事已召开 2024 年第二次专门会议，针对本议案发表了同意的审 查意见。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。 关联董事裘永刚先生、蒋强先生、潘伟明先生、逄守福先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。 特此公告。 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江唐德影视股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第七次会议 于 2024 年 5 月 10 日以通讯表决方式在公司会议室召开。会议通知于 2024 年 5 月 7 日以电子邮件方式发出，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体董 事、监事。会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人，公司董事长裘永刚先生 主持会议。会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《浙江唐德影视股份有 限公司章程》的规定，合法有效。 参会董事认真审议后，依照有关规定通过以下决议： 一、审议通过《关于接受关联方担保并向控股股东提供反担 ...

暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2024-028 浙江唐德影视股份有限公司 关于接受关联方担保并向控股股东提供反担保 公司本次提供反担保后，公司及控股子公司提供担保总余额不超过42,000.00 万元，占2023年末公司经审计净资产的比例不超过305.75%；对合并报表外单位 提供的担保总余额不超过30,000.00万元，占2023年末公司经审计净资产的比例不 超过218.39%；均是对公司自身债务提供的担保或反担保。请各位投资者注意担 保风险。 一、关联交易概述 （一）交易内容 为建立科学融资结构，降低融资成本，为主营业务发展提供资金保障，浙江 唐德影视股份有限公司（以下简称"公司"或"唐德影视"）拟向中国银行股份 有限公司东阳支行（以下简称"中国银行"）申请借款不超过 10,000.00 万元， 借款期限 1 年，实际借款额度、借款利率和借款期限以最终签署的借款合同为 准，公司控股股东浙江易通传媒投资有限公司（以下简称"浙江易通"）为公司 此笔借款提供连带责 ...

证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2024-027 浙江唐德影视股份有限公司 关于 2023 年年度股东大会增加临时提案暨补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江唐德影视股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 29 日在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开 2023 年年度股东大会的通 知》（公告编号：2024-016），决定于 2024 年 5 月 22 日（星期三）以现场和网络 投票相结合的方式召开公司 2023 年年度股东大会。 2024 年 5 月 10 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于接受 关联方担保并向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，具体内容详见公司同日 刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于接受关联方担保并向控股股东提 供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-028）。 同日，公司董事会收到公司控股股东浙江易通传媒投资有限公司（以下简称 "浙江易通"）提交的《关于浙江唐德影视股份有 ...

财务数据关键指标变化 - 2023年公司实现营业收入34,094.65万元，同比下降16.90%[2] - 2023年归属母公司所有者的净利润为1,705.95万元，同比下降44.72%[2] - 2023年扣除非经常性损益后的净利润1,265.72万元，同比下降52.29%[2] - 2023年营业收入340,946,492.12元，较2022年减少16.90%[13] - 2023年归属于上市公司股东的净利润17,059,547.26元，较2022年减少44.72%[13] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,657,153.56元，较2022年减少52.29%[13] - 2023年经营活动产生的现金流量净额23,008,445.27元，较2022年增长126.03%[13] - 2023年末资产总额1,982,133,364.77元，较2022年末减少2.86%[13] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产137,368,254.57元，较2022年末增长13.19%[13] - 2023年基本每股收益0.04元/股，较2022年减少42.86%[13] - 2023年稀释每股收益0.04元/股，较2022年减少42.86%[13] - 2023年加权平均净资产收益率13.13%，较2022年减少14.84%[13] - 2023年非经常性损益合计4,402,393.70元[17] - 2023年度公司实现营业总收入34,094.65万元，同比下降16.90%[28] - 2023年度归属于母公司股东的净利润1,705.95万元，同比下降44.72%[28] - 传媒行业2023年营业收入340,946,492.12元，占比100%，同比下降16.90%[30] - 2023年公司传媒行业营业收入3.41亿元，同比降16.90%，营业成本1.68亿元，同比降38.91%，毛利率50.84%，同比增17.72%[32] - 电视剧业务收入2.51亿元，占比73.48%，同比降34.00%；电影业务收入4375.38万元，占比12.83%，同比增562.56%[31] - 境内收入2.91亿元，占比85.29%，同比降28.35%；境外收入5016.78万元，占比14.71%，同比增1032.32%[31] - 直销收入3.41亿元，占比100.00%，同比降16.90%[31] - 2023年影视剧制作及发行业务收入2.94亿元，占同期主营业务收入的86.32%，前五名影视剧作品合计2.61亿元，占比76.42%[31] - 公司前五名客户合计销售金额2.86亿元，占年度销售总额比例83.80%，其中关联方销售额占比25.95%[33][34] - 公司前五名供应商合计采购金额1869.86万元，占年度采购总额比例33.68%，关联方采购额占比0.00%[35] - 2023年销售费用1203.17万元，同比增26.22%，主要因电视剧《无间》播出，业务宣传费同比增长[35] - 电视剧业务营业成本9914.38万元，占比59.15%，同比降60.90%；剧本创作及销售业务营业成本992.07万元，占比5.92%，同比增475.04%[33] - 管理费用为45,866,755.93元，同比增加11.21%[36] - 财务费用为63,125,222.67元，同比下降3.30%[36] - 经营活动现金流入小计277,200,192.84元，同比减少33.96%[36] - 经营活动现金流出小计254,191,747.57元，同比减少49.98%[36] - 经营活动产生的现金流量净额23,008,445.27元，同比增加126.03%[36] - 货币资金年末余额232,218,749.17元，占总资产比例11.72%，较上年末增加4.06%[38] - 应收账款年末余额316,197,608.12元，占总资产比例15.95%，较上年末增加4.82%[38] - 存货年末余额804,179,592.33元，占总资产比例40.57%，较上年末减少10.16%[38] - 短期借款年末余额420,538,236.11元，占总资产比例21.22%，较上年末增加3.09%[38] - 其他应付款年末余额1,321,346,721.7元，占总资产比例66.66%，较上年末增加5.84%[38] - 截至2023年12月31日，公司资产负债率为95.52%，高于同行业上市公司平均水平[52] - 截至2023年12月31日，公司应收账款账面价值为31,619.76万元，占流动资产的比率为16.26%[53] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司出品的谍战剧《无间》、现实主义题材剧《我们的日子》取得较高收视率及较好社会反响[3] - 主控制作的电视剧《穿越时空的勋章》《诸葛亮传》已在筹备建组中[3] - 主投主控的电视剧《火柴小姐和美味先生》已于期后在Z视介平台播出[3] - 投资出品的网络剧《金屋藏夫》已于期后在爱奇艺平台播出[3] - 投资出品的电影《没有一顿火锅解决不了的事》《狂怒沙暴》已处于宣发阶段，将陆续上映[3] - 网络视频精品项目《我们的人大代表之爱从未缺席》和《追捕者》已实现收入[3] - 公司出品的谍战剧《无间》列2023年地方卫视黄金时段收官电视剧单频道收视率TOP1[29] - 公司出品的现实主义题材剧《我们的日子》列2023年央视黄金时段收官电视剧单频道收视率TOP5[29] - 《无间》《我们的日子》分列2023年央视和地方卫视黄金时段首播电视剧回看用户规模TOP2、TOP3[29] - 《我们的日子》获得2023首都电视节目春推会年度优秀电视剧[29] - 公司联合制作的网络视频精品剧《追捕者》获得国家广播电视总局2023年网络视听精品节目并已实现收入[29] - 公司主控制作的电视剧《穿越时空的勋章》《诸葛亮传》已在筹备建组中，《穿越时空的勋章》成为2023年北京广播电视网络视听发展基金剧本扶持项目[29] - 公司投资出品的网剧《金屋藏夫》已在爱奇艺平台播出，电影《没有一顿火锅解决不了的事》定档2024年五一档，《水饺皇后》《沙海之门》在后期制作阶段[29] - 公司多部重点剧筹备策划，如《穿越时空的勋章》《铁马冰河入梦来》《诸葛亮传》等[48] - 公司多部电影处于宣发、后期制作阶段，如《没有一顿火锅解决不了的事》《水饺皇后》等[48] - 《我是林凡星》处于拍摄阶段，主演为喻嘉琳、黄恩昱，导演是张多福[48] - 《为了明天》处于拍摄阶段，主演为倪大红、陈数[48] - 《狂怒沙暴》处于发行阶段，公司为执行制片方[49] 公司业务结构与模式 - 公司主营业务为电视剧、网络剧及电影的投资、制作、发行和衍生业务，还有活动执行服务等新媒体服务业务和影视剧后期制作服务业务[20] - 公司电视剧、网络剧业务通过出售播映权、版权等取得版权收入，衍生产品包括图书出版、道具衍生品等[21] - 公司电影业务主要收入来自票房分账，还通过出售播映权、版权等取得版权收入，衍生产品包括图书出版、道具衍生品等[23][24] - 公司为客户提供活动执行服务等新媒体产品和服务，收取活动执行服务费[25] - 公司影视剧后期制作服务包括画面剪辑、声音制作等，正积极布局虚拟人制作、运营业务[25] 公司发展战略与优势 - 公司在夯实影视主业基础上，积极布局“影视 + 科技”赛道，建设影视垂类AIGC实验室[26] - 公司管理层专业结构合理，业务管理团队大部分毕业于影视类院校，影视剧行业平均从业年限超10年[26] - 公司具有完善管理流程体系，从项目各环节进行流水线化管理，保证项目推进和水准[26] - 公司电视剧发行渠道广泛，与内地50多家电视台、多家网络视频服务企业及海外发行机构建立合作关系[26] - 公司电影发行与多家公司深度合作，与全国主流电影院线建立良好合作关系，形成成熟发行模式[26] - 公司与杭州轩晔数字科技共建影视垂类AIGC实验室，探索AI在影视产业应用[48] 公司面临风险与应对措施 - 影视剧产品适销性若把握不准，会影响公司财务和经营业绩，公司将内部精选并与外部沟通应对[50] - 监管政策趋严，若不遵循会受处罚，公司将合规经营并健全质量控制体系防范[50] - 影视剧作品需经审查许可，公司需按规定取得相关证件[50] - 公司面临影视剧作品无法进入市场、下游市场变化、主创人员不当行为、资产负债率较高、存货减值、应收账款减值、同业竞争、关联交易等风险[52][53] - 针对政策风险，公司强化项目立项评估，严格贯彻政策导向[52][53] - 针对下游市场变化风险，公司降低制作成本保障毛利率稳定[52] - 针对主创人员不当行为风险，公司加强背景调查并明确损失承担[52][53] - 针对资产负债率高风险，公司推进发行股票、规划资金使用等[52] - 针对存货减值风险，公司成立委员会、强化立项评估等[53] - 针对应收账款减值风险，公司加大催收力度并借助外部资源[53] - 针对同业竞争和关联交易风险，控股股东和实际控制人出具相关承诺[53] 公司治理结构 - 2023年度公司召开8次临时股东大会及1次年度股东大会[57] - 公司董事会设董事11名，其中独立董事4名[57] - 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名[57] - 公司控股股东是浙江易通公司，实际控制人是浙江广电集团[57] - 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东和实际控制人[57][59][60] - 公司存在与实际控制人控制的企业同业竞争情况，控股股东及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》[60] - 公司与实际控制人控制的企业不存在显失公平的关联交易，控股股东及实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》[60] - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》为信息披露报纸，巨潮资讯网为信息披露网站[57] - 公司治理实际状况与相关规定不存在重大差异[58] - 浙江易通公司和浙广集团就解决及避免与公司同业竞争事宜出具承诺[61] - 浙江广电集团承诺在向特定对象发行完成后五年内解决旗下部分公司与唐德影视的同业竞争问题[62] - 浙江广电集团承诺旗下部分已无实际业务公司未来不从事与唐德影视同业竞争活动[62] - 浙江广电集团承诺旗下部分从事栏目制作业务公司仅在本单位体系内播放，不产生相关销售收入[62] - 浙江广电集团承诺十二个月内变更或取消部分企业经营范围以避免潜在同业竞争[62] 股东大会参与情况 - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为10.27%，召开日期为2023年01月10日[63] - 2023年第二次临时股东大会投资者参与比例为10.24%，召开日期为2023年02月07日[63] - 2023年第三次临时股东大会投资者参与比例为39.49%，召开日期为2023年03月28日[63] - 2022年年度股东大会投资者参与比例为38.30%，召开日期为2023年05月16日[63] - 2023年第四次临时股东大会投资者参与比例为31.14%，召开日期为2023年08月08日[63] - 2023年第五次临时股东大会投资者参与比例为30.27%，召开日期为2023年09月05日[63] 股东持股变动 - 景旭峰期初和期末持股份数均为1,005,900股[64] - 凌红期初和期末持股份数均为245,000股[64] - 刘芳期初持股份数352,000股，因股权激励回购注销，期末持股份数为0股[65] - 古元峰期初持股份数6,159,060股，因股权激励回购注销640,000股，期末持股份数为5,519,060股[65] - 合计期初持股份数0股，本期减少992,000股，期末持股份数0股[65] - 受限售条件股份变动前数量为12,061,182股，占比2.95%，变动后数量为8,498,604股，占比2.10%[158] - 无限售条件股份变动前数量为396,943,418股，占比97.05%，变动后数量为396,360,796股，占比97.90%[158] - 公司股份总数变动前为409,004,600股，变动后为404,859,400股，变动数量为 -4,145,200股[159] - 2023年10月26日，公司董事会完成换届选举并聘任高级管理人员，导致高管锁定股锁定比例变化[159] - 公司2023年第四次临时股东大会审议通过回购注销2019年第一期限制性股票激励计划限制性股票的议案[160] - 2023年11月15日，限制性股票回购注销事宜办理完毕，总股本由409,004,600股变更为404,859,400股[161] - 股东古元峰期初股权激励限售股数2,981,500股，本期减少640,000股，期末为2,341,500股[162] - 股东古元峰期初高管锁定股数2,594,882股，本期增加582,678股，期末为3,177,56