担保审议规则 - 公司为全资和控股子公司向合并报表外主体担保视同自身担保[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[15] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需股东会审议[15] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[15] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议[15] 审议程序 - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，为关联人担保需非关联董事三分之二以上通过[16] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[16] 担保额度与管理 - 公司为控股子公司担保，可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[27] 追偿与信息披露 - 被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务等情况，公司应了解债务偿还并披露信息，准备启动反担保追偿程序[29] - 被担保人不能履约，担保债权人主张债权时，公司应启动反担保追偿程序并报董事会[30] - 公司作为一般保证人，主合同纠纷未经审判或仲裁且债务人财产未依法强制执行仍不能履行债务前，未经董事会批准不得先行承担保证责任[31] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权[32] - 保证合同中保证人为二人以上且按份额担责，公司应拒绝承担超出份额外的保证责任[33] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务等，公司应及时披露[36] 责任追究与制度生效 - 公司董事、经理等擅自越权签订担保合同，应追究责任[39] - 责任人无视风险擅自对外担保造成损失，应承担赔偿责任[40] - 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同[38]

股份交易限制 - 公司董事和高管不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易[2] - 公司董事和高管所持本公司股份在公司上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股份[6] - 公司董事和高管在公司季度报告、业绩预告、公司业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股份[6] - 公司董事和高管不得在买入本公司股票后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入[6] 信息申报要求 - 新任董事在股东会通过其任职事项后2个交易日内委托公司申报个人及其亲属身份信息[9] - 新任高管在董事会通过其任职事项后2个交易日内委托公司申报个人及其亲属身份信息[9] - 现任董事、高管在已申报个人信息发生变化后2个交易日内委托公司申报[9] - 现任董事、高管在离任后2个交易日内委托公司申报个人及其亲属身份信息[9] 股份转让规定 - 公司董事和高管计划转让股份，应在首次卖出股份的15个交易日前向深交所报告并披露减持计划[10] - 上市已满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[15] - 董事、高级管理人员新增无限售条件股份当年可转让25%[17] - 公司董事、高级管理人员在任期内每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[17] - 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股，可一次全部转让[17] - 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内不得转让本公司股份[18] 违规处理措施 - 董事、高级管理人员违反规定将股票买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，董事会收回所得收益并披露[21]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[2] - 公司董事会成员中至少三分之一为独董，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及直系亲属不得担任独董[3][4] - 有违法违规记录者36个月内不得被提名为独董[4][5] - 连续任职6年后36个月内不得被提名为候选人[5] - 连任时间不得超过6年[7] 独立董事提名与解除 - 董事会、1%以上股东可提候选人[5] - 连续2次未亲自参会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[8] 专门委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独董应过半数并担任召集人[13] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬方案[13] - 审计委员会负责审核财务信息，事项过半数同意提交董事会[13] - 审计委员会每季度至少开一次会，须三分之二以上成员出席[14] - 提名委员会负责拟定选择标准和程序[14] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[17] - 工作记录及资料至少保存10年[18] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并年报披露[18] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[18] - 特定事项经独立董事专门会议审议[15] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效实施[19] - 未尽事宜按法律规定执行[19] - 抵触时按规定执行并修订[19] - 由董事会负责解释[19] - 所属公司为红相股份有限公司，标注时间为2025年10月[19]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] 流动资金补充 - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[10] - 补充流动资金到期归还后2个交易日内公告，预计无法按期归还需提前审议并公告[11] - 临时补充流动资金仅限于主营业务相关生产经营活动[10] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超十二个月[12] - 闲置募集资金现金管理产品应安全性高、流动性好且不得质押[12] 监管协议 - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议，协议终止一个月内签新协议[5][6] 资金存放 - 募集资金存放于经董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金或作他用[5] - 存在两次以上融资应分别设置募集资金专户，超募资金也应专户管理[5] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[12] 募投项目调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[15] 资金置换 - 募集资金置换预先已投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[16] 投向变更 - 募集资金投向变更需经董事会审议、股东会决议通过，变更后原则上投资主营业务[19] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[21] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[21] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[24] - 公司当年有募集资金使用，应聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[24] - 募集资金使用情况由公司财务部、内部审计部门日常监督[26] - 保荐机构或独立财务顾问及其指定保荐代表人有权对募集资金使用情况进行现场检查[26]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] 股东会召集相关 - 独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，需书面通知董事会并向深交所备案，会前持股比例不低于10%[9] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知与登记相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] 延期取消相关 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 投票时间相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[22] 会议记录相关 - 会议记录应保存期限不少于10年[22] - 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件[31] 决议通过相关 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[25] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计资产总额30%的事项需特别决议通过[26] 投票权相关 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份买入后三十六个月内不得行使表决权[27] 董事候选人相关 - 董事候选人由董事会、单独或者合并持股1%以上的股东提名推荐，独立董事候选人也可由单独或者合并持股1%以上的股东书面提名[29] 关联事项决议相关 - 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过[28] 选举表决相关 - 股东会就选举董事表决时，实行累积投票制，选举一名董事的情形除外[28] 决议撤销相关 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议，但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[33] 方案实施相关 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[35] 计票监票相关 - 股东会对提案表决前，推选两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参加[30] 表决方式相关 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[31] - 股东会采取记名方式投票表决[30] - 出席股东会的股东对提交表决提案发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票视为弃权[31]

信息披露责任 - 董事长为公司信息披露工作第一负责人，董事会秘书负责具体协调和组织[3] - 董事应保证公司披露信息真实准确完整及时公平[42] - 董事长对定期报告、临时报告和财务会计报告披露负责[43] 信息披露规则 - 公司应依法、诚信履行持续信息披露义务，保证信息真实、准确、完整[5][6] - 发布未公开重大信息时应同时向所有投资者公开披露[11] - 与调研机构及个人沟通前，要求其出具资料并签署承诺书[11] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[19] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[19] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露[19] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[26] - 营业用主要资产的抵押、质押等一次超过该资产的30%需披露[26] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化较大需披露[26] 信息披露程序 - 重大信息报告、流转、审核、披露有明确程序[33][34] - 定期报告需经总经理等起草、审计委员会审核、董事会审议等程序[34] - 临时公告由证券部草拟、董事会秘书审核，重大事项需审批[35] 其他信息披露要求 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核提交董事会审议[22] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[22] - 定期报告披露前业绩泄露或股价异常波动，应披露业绩快报[24]

人员履职与离职 - 董事、高管任期届满未改选仍需履职[4] - 董事辞任通知收到日生效，特殊情况继续履职[4] - 高管辞职依劳动合同规定[4] 离职手续与股份转让 - 离职后3个工作日内办妥移交手续[7] - 离职半年内不得转让股份[9] - 任期内及届满后6个月每年转让不超25%[9] - 持股不超一千股可一次全转让[9] 违规追责与复核 - 公司发现违规董事会审议追责方案[12] - 离职人员有异议15日内向审计委申请复核[12] 制度生效与修改 - 制度由董事会审议通过生效，修改亦同[14]

公司上市与股本 - 公司于2015年2月17日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为人民币508,520,298元[7] - 公开发行股票前股份总数为6,650万股，首次公开发行股份为2,217万股[20] - 目前已发行股份数为508,520,298股，均为人民币普通股[20] 股东持股情况 - 杨保田认购股份36,688,800股，持股比例61.148%[18] - 杨成认购股份11,170,200股，持股比例18.617%[18] - 杨力认购股份2,400,000股，持股比例4%[18] - 郑福清认购股份3,600,000股，持股比例6%[18] - 吴志阳认购股份3,180,000股，持股比例5.3%[18] 股份转让与收购限制 - 收购本公司股份用于员工持股计划等，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[25] - 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[28] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[28] 公司决策与会议相关 - 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过[21] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[56] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[56] 交易与担保审议规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审议[48] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[48] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[51] 利润分配政策 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本的50%以上可不再提取[156] - 现金分红不少于当年可分配利润的20%[164] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[164] 公司变更与清算相关 - 公司合并不经股东会决议的需经董事会决议，合并应签订协议并编制资产负债表及财产清单[190] - 公司分立应编制资产负债表及财产清单，分立前债务由分立后公司承担连带责任（有协议除外）[191][192] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难等情形下可请求法院解散公司[197]

董事会构成与会议 - 公司董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事和1名董事长[4] - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[4] - 董事会每年至少召开两次定期会议，特定情形董事长10日内召集临时会议[14] 总经理审批权限 - 关联法人交易成交金额未超300万元或占净资产绝对值低于0.5%可审批[9] - 关联自然人交易成交金额未超30万元可审批[11] - 非关联交易单项金额不超净资产4%等事项可审批[11] - 受托经营、承包经营金额当年累计不超5000万元可审批[11] - 债权或债务重组金额当年累计不超3000万元可审批[11] - 单笔金额不超5000万元、累计不超总资产值15%借款及担保可审批[11] - 对外捐赠额当年累计不超净资产千分之三可审批[11] 董事会会议规则 - 会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事委托他人出席，一人不得接受超两名董事委托[18] - 表决实行一人一票，采用书面表决方式[21] - 审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[21] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且通过形成决议，不足3人提交股东会[22] 其他规定 - 董事会应制定合理利润分配方案，独立董事对现金分红有独立发表意见权[25] - 股东会对股利分配决议后，董事会两个月内完成派发[26] - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[26] - 董事会秘书由特定人员担任，特殊情况需证券交易所同意[28] - 受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人士不得担任[28] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[30] - 原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三个月董事长代行职责[31] - 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书[31]

董秘任职要求 - 需本科以上学历，从事相关工作三年以上[4] - 最近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[5] 董秘职责与聘任 - 负责公司信息披露、投资者关系等事务[7] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[10] 相关人员安排 - 应聘任证券事务代表协助董秘工作[10] 董秘解聘与继任 - 解聘需充分理由，特定情形应一个月内解聘[10] - 原董秘离职原则上三个月内聘任新董秘[10] 董秘空缺处理 - 空缺期间先由董事长代行职责，后指定人员代行[12] - 空缺超三个月，董事长代行并六个月内完成聘任[12] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[14]