股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] 股东会召集相关 - 独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，需书面通知董事会并向深交所备案，会前持股比例不低于10%[9] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知与登记相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] 延期取消相关 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 投票时间相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[22] 会议记录相关 - 会议记录应保存期限不少于10年[22] - 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件[31] 决议通过相关 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[25] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计资产总额30%的事项需特别决议通过[26] 投票权相关 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份买入后三十六个月内不得行使表决权[27] 董事候选人相关 - 董事候选人由董事会、单独或者合并持股1%以上的股东提名推荐，独立董事候选人也可由单独或者合并持股1%以上的股东书面提名[29] 关联事项决议相关 - 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过[28] 选举表决相关 - 股东会就选举董事表决时，实行累积投票制，选举一名董事的情形除外[28] 决议撤销相关 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议，但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[33] 方案实施相关 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[35] 计票监票相关 - 股东会对提案表决前，推选两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参加[30] 表决方式相关 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[31] - 股东会采取记名方式投票表决[30] - 出席股东会的股东对提交表决提案发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票视为弃权[31]

信息披露责任 - 董事长为公司信息披露工作第一负责人，董事会秘书负责具体协调和组织[3] - 董事应保证公司披露信息真实准确完整及时公平[42] - 董事长对定期报告、临时报告和财务会计报告披露负责[43] 信息披露规则 - 公司应依法、诚信履行持续信息披露义务，保证信息真实、准确、完整[5][6] - 发布未公开重大信息时应同时向所有投资者公开披露[11] - 与调研机构及个人沟通前，要求其出具资料并签署承诺书[11] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[19] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[19] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露[19] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[26] - 营业用主要资产的抵押、质押等一次超过该资产的30%需披露[26] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化较大需披露[26] 信息披露程序 - 重大信息报告、流转、审核、披露有明确程序[33][34] - 定期报告需经总经理等起草、审计委员会审核、董事会审议等程序[34] - 临时公告由证券部草拟、董事会秘书审核，重大事项需审批[35] 其他信息披露要求 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核提交董事会审议[22] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[22] - 定期报告披露前业绩泄露或股价异常波动，应披露业绩快报[24]

人员履职与离职 - 董事、高管任期届满未改选仍需履职[4] - 董事辞任通知收到日生效，特殊情况继续履职[4] - 高管辞职依劳动合同规定[4] 离职手续与股份转让 - 离职后3个工作日内办妥移交手续[7] - 离职半年内不得转让股份[9] - 任期内及届满后6个月每年转让不超25%[9] - 持股不超一千股可一次全转让[9] 违规追责与复核 - 公司发现违规董事会审议追责方案[12] - 离职人员有异议15日内向审计委申请复核[12] 制度生效与修改 - 制度由董事会审议通过生效，修改亦同[14]

红相股份有限公司 章程 二〇二五年十月 | 第一章 | 总 则 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 | | 第一节 | 股份发行 | | 第二节 | 股份增减和回购 . | | 第三节 | 股份转让 | | 第四章 | 股东和股东会 . | | 第一节 | 股 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 18 | | 第六节 | 股东会的召开 19 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 . | | 第五章 | 董事会 | | 第一节 | 董 事 | | 第二节 | 董事会 | | 第三节 | 独立董事 35 | | 第四节 | 董事会专门委员会 . | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 39 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 . | | 第一节 | 财务会计制度 | | 第二节 | 内部审计 ・ | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | | 第八章 | 通知和公告 . | | 第一节 | 道 知 . | | 第二 ...

董事会构成与会议 - 公司董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事和1名董事长[4] - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[4] - 董事会每年至少召开两次定期会议，特定情形董事长10日内召集临时会议[14] 总经理审批权限 - 关联法人交易成交金额未超300万元或占净资产绝对值低于0.5%可审批[9] - 关联自然人交易成交金额未超30万元可审批[11] - 非关联交易单项金额不超净资产4%等事项可审批[11] - 受托经营、承包经营金额当年累计不超5000万元可审批[11] - 债权或债务重组金额当年累计不超3000万元可审批[11] - 单笔金额不超5000万元、累计不超总资产值15%借款及担保可审批[11] - 对外捐赠额当年累计不超净资产千分之三可审批[11] 董事会会议规则 - 会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事委托他人出席，一人不得接受超两名董事委托[18] - 表决实行一人一票，采用书面表决方式[21] - 审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[21] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且通过形成决议，不足3人提交股东会[22] 其他规定 - 董事会应制定合理利润分配方案，独立董事对现金分红有独立发表意见权[25] - 股东会对股利分配决议后，董事会两个月内完成派发[26] - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[26] - 董事会秘书由特定人员担任，特殊情况需证券交易所同意[28] - 受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人士不得担任[28] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[30] - 原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三个月董事长代行职责[31] - 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书[31]

董秘任职要求 - 需本科以上学历，从事相关工作三年以上[4] - 最近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[5] 董秘职责与聘任 - 负责公司信息披露、投资者关系等事务[7] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[10] 相关人员安排 - 应聘任证券事务代表协助董秘工作[10] 董秘解聘与继任 - 解聘需充分理由，特定情形应一个月内解聘[10] - 原董秘离职原则上三个月内聘任新董秘[10] 董秘空缺处理 - 空缺期间先由董事长代行职责，后指定人员代行[12] - 空缺超三个月，董事长代行并六个月内完成聘任[12] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[14]

投资审议 - 对外投资达五项标准之一需股东会审议[6] - 满足特定条件可免股东会审议[7] - 董事会决定重大投资交易事项[7] 投资流程 - 主业、非主业投资建议提出及审批流程不同[10][13] - 投资项目由总经理实施、验收评估并报告[15][17] 监督责任 - 董事会定期了解重大项目情况并追责[17] - 相关人员对违规投资损失担责[18]

公司治理结构 - 董事会成员由7名增至8名，增设1名职工代表董事[1] - 不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] 股份相关 - 公开发行股票前股份总数为6650万股，首次公开发行2217万股[4] - 目前已发行股份数为508,520,298股，均为人民币普通股[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[5] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，需3年内转让或注销[6] 章程修订 - 修订《公司章程》，统一“股东大会”表述为“股东会”[45] - 法定代表人以公司名义活动，后果由公司承受[3] - 股东以认购股份为限对公司担责，公司以全部财产对债务担责[4] - 高级管理人员指总经理等人员[4] 股东权益与责任 - 股东对合并、分立决议持异议，可要求公司收购股份[8] - 股东可请求法院撤销违法或违规的股东会、董事会决议[8] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可书面请求诉讼[9] - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[10] 股东会与董事会权限 - 股东会有权选举非职工代表董事、审议批准多项方案等[10][11] - 董事会可被授权决定向特定对象发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[12] - 董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[12] 担保与财务资助 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情况需提交股东大会审议[12][13] - 被资助对象资产负债率超70%等情况，财务资助需经董事会审议后提交股东大会[15] 会议相关 - 股东大会以现场会议形式召开，提供网络投票[15] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求或提议召开临时股东会[16][17] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[39] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[39] 其他制度 - 拟修订《股东会议事规则》等25项制度，制定《董事、高级管理人员离职管理制度》[48][49] - 公司需在规定时间内报送并披露年度和中期报告[39]

审计机构变更 - 公司拟聘任司农为2025年外部审计机构，待2025年第二次临时股东大会审议[3][4] - 2025年10月28日董事会通过拟变更会计师事务所议案[15] - 公司已与前后任审计机构充分沟通且双方无异议[13] 原审计机构情况 - 2024年财务报告及内控审计由容诚所担任，已服务6年，审计意见为标准无保留[10][11] 拟聘任审计机构情况 - 截至2024年底，司农从业人员346人，合伙人32人等[5] - 2024年司农收入12253.49万元，审计业务收入10500.08万元等[5] - 2024年司农上市公司审计客户36家，收费3933.60万元[5] - 截至2024年底，司农提取职业风险基金773.38万元，保险赔偿限额5000万元[6] - 司农近三年受监管措施3次，12名从业人员受措施15人次[7] - 项目合伙人朱林、签字注册会计师张境芳近三年分别签4家、1家上市公司审计报告[8]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会11月18日15:00召开[1][2] - 会议地点在厦门思明区南投路3号公司会议室[3] - 会议提案含拟变更会计师事务所等多项议案[22] 投票相关 - 网络投票时间为11月18日9:15 - 15:00[2][17][19] - 普通股投票代码为“350427”，简称为“红相投票”[16] 登记信息 - 股权登记日为2025年11月11日[3] - 现场登记时间为11月17日9:00 - 12:00、14:00 - 17:30[5] - 信函等登记须在11月17日17:30前送达证券部[5]