内幕信息定义 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括公司及其董高、持股5%以上股东等[7] 档案与备忘录管理 - 公司应填写内幕信息知情人档案并记录相关信息，知情人需确认[9][10] - 相关主体应填写本单位内幕信息知情人档案并分阶段送达公司[10][11] - 公司重大事项需制作重大事项进程备忘录，相关人员要签名确认[11] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[12] - 内幕信息公开披露后5个交易日内，公司应报送档案及备忘录[12] 违规处理 - 发现内幕交易等情况，公司应核实追责并2个工作日内报送[12] - 处罚决定做出后2个工作日内报中国证监会和深圳证券交易所备案[22] - 内幕信息知情人违反制度进行内幕交易等活动受处罚后，公司将结果报送中国证监会和深圳证券交易所备案并公告[24] 信息流转与保密 - 内幕信息流转一般控制在所属部门等范围内，跨部门流转需原持有部门负责人批准并在董事会办公室备案，对外提供须经分管副总和董事会秘书批准并备案[16] - 公司向控股股东、实际控制人以外的内幕信息知情人员提供未公开信息前，应确认已签署保密协议或取得保密承诺[19] - 内幕信息知情人对内幕信息有保密义务，未经董事会批准不得外传[35] - 内幕信息知情人不得利用未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖[35] - 内幕信息知情人应将信息知情者控制在最小范围，不得外传相关文件资料[35] - 内幕信息泄露应立即通知公司，公司向深交所报告并公告[35] - 内幕信息知情人不得在相关文件中使用未公开重大信息，除非同时披露[35] - 内幕信息知情人不得滥用职务便利要求公司提供内幕信息[35] - 内幕信息知情人违规买卖证券，公司将收回其所得利益[35] - 违反制度使用内幕信息致公司损失或不良影响，公司将依法追责[36] 其他事项 - 董事会是公司内幕信息管理机构，董事会秘书为保密工作负责人[2] - 高送转指每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股以上[17] - 登记备案工作由董事会秘书负责，不能履职时由证券事务代表代行职责[13] - 公司发生特定情形时，应在报送信息披露文件同时报备内幕信息知情人档案[16] - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[28] - 持有公司5%以上股份的股东等违反规定擅自泄露信息，公司保留追究责任的权利[22] - 知情人需承诺遵守保密条款[37]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员补选规定 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补[5] - 独立董事比例不符规定，六十日内完成补选[5] 会议相关规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[18] - 提前三日通知，紧急情况可口头通知[12] - 委员连续两次不出席，董事会可罢免[13] 其他要点 - 会议记录由董事会秘书保存10年[13] - 负责拟定选择标准和程序并提建议[7]

财务资助制度 - 规范对外财务资助行为，防范风险，提高披露质量[2] - 资助控股子公司且无关联人时部分规定可免用[5] 审批流程 - 资助需经财务审核，报董事会或股东会审议并披露[5] - 董事会审议需超三分之二董事同意，特定情形交股东会[5] 资助限制 - 不得为关联法人、自然人提供资助，参股公司有审批要求[6] 协议与披露 - 提供资助应签协议，披露需公告协议等信息[7][8] - 逾期未还款需及时披露及说明偿债能力[9] 部门职责 - 各部门负责资助前调查、监督及合规检查等[10]

股东回报 - 制定长期稳定利润分配政策回报股东[6] 员工权益 - 保护职工合法权益，完善用人制度[8] - 遵循按劳分配，不克扣拖欠工资[9] - 建立职业培训制度并提取使用经费[9] 商业诚信 - 对供应商、客户和消费者诚实守信[11] - 防范商业活动中的贿赂行为[12] 环境保护 - 制定整体环保政策，融入发展战略[14][16] - 减少资源消耗、废料产生并回收利用[16] - 按规定申报登记污染物排放，超标治理缴费[17] 社会责任 - 协调与社区关系，参加公益活动[21] - 接受政府和监管机关监督检查[21] 科技创新 - 遵守科学伦理，避免有害科技[23] - 科技创新遵循审慎稳健原则[23] 制度管理 - 定期检查评价社会责任制度执行情况[23] - 可持续发展报告与年报同时披露[23] - 董事会负责制度解释、修订，审议通过生效[26][27]

审计报告与资料保存 - 内部审计工作报告等资料保存时间不低于十年[9] 审计报告提交频率 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[7] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] - 审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[13] 审计工作内容 - 对各机构及参股公司内控、财务信息等监督检查[7] - 工作涵盖销货及收款等业务环节[8] - 可要求被审计单位报送相关文件资料[9] - 对募集资金存放与使用情况审计[14] - 重要对外担保事项发生后及时审计[15] - 重要关联交易等事项发生后及时审计[16] - 购买和出售资产审计关注多项内容[17] - 对外投资审计关注多项内容[17] 内部控制评价 - 由内审计部负责，报告应包含多方面内容[19] - 报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[20] - 披露年度报告时披露内部控制评价报告和审计报告[20] 人员管理 - 建立内部审计机构激励与约束机制，监督考核人员[22] - 对内部审计人员不同表现给予奖惩[22] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和章程执行，抵触时修订[24] - 制度由董事会负责解释、修订和审议通过实施[24]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 审计委员会运作 - 每季度至少开一次会，通知时间有规定[14] - 委员连续两次不出席可被罢免[15] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存10年[16] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，监督评估审计和内控[7] - 行使《公司法》规定的监事会职权[8] 议事规则 - 与规定抵触按规定执行[19] - 解释权归董事会[19] - 自董事会审议通过之日起执行[19]

累积投票制适用 - 单一股东及其一致行动人持股30%以上的公司应采用累积投票制[2] 董事候选人提名 - 董事会、持股1%以上股东有权提非职工代表董事候选人[7] 投票规则 - 股东表决权等于持股数乘应选董事人数[9] - 投票总数超全部表决权投票无效[10] - 独立董事和非独立董事分开投票[11] 当选规则 - 得票高且超出席股东表决权半数当选[13] - 得票相同致超应选人数需再次选举[13] - 当选人数不足应再次选举未当选候选人[15] 其他要求 - 采用累积投票制应在股东会通知说明[17] - 投票前主持人应说明细则并宣布累积票数[17]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，至少1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[4] 任期与职权 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 人数低于三分之二时，未达前暂停职权[4][5] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] 记录与规则 - 会议记录由董事会秘书保存10年[12] - 议事规则由董事会制订修改，解释权归董事会[15] - 抵触时按规定执行并修订报审议[15]

薪酬制度 - 实行董事、高管任职津贴制度，适用人员含董事、总经理等[2] - 薪酬遵循竞争力、按岗位定薪等原则[3] 薪酬构成与发放 - 年薪含基本工资、绩效奖金，高管年薪制按月发[5] - 按绩效考评发绩效奖金，扣除个税、社保等费用[5] 薪酬决策 - 股东会决定董事薪酬，董事会决定高管薪酬[7]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[13][14] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，经同意后董事会审议披露[13][14] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露报告[14] 关联交易计算与表决 - 连续十二个月内关联交易按累计计算，已履行不再累计[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，普通决议过半数、特别决议三分之二以上通过[19] 关联交易豁免 - 达成特定关联交易可免予履行义务，如现金认购等[20] - 发生特定交易可豁免提交股东会审议，如参与招标等[22] 关联交易披露管理 - 关联交易披露由董事会秘书负责，向深交所提交文件[22][24] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序披露[22] 制度说明 - 制度“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[25] - 制度未尽依国家法律，不一致以其为准[25] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[25]