审计报告与资料保存 - 内部审计工作报告等资料保存时间不低于十年[9] 审计报告提交频率 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[7] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] - 审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[13] 审计工作内容 - 对各机构及参股公司内控、财务信息等监督检查[7] - 工作涵盖销货及收款等业务环节[8] - 可要求被审计单位报送相关文件资料[9] - 对募集资金存放与使用情况审计[14] - 重要对外担保事项发生后及时审计[15] - 重要关联交易等事项发生后及时审计[16] - 购买和出售资产审计关注多项内容[17] - 对外投资审计关注多项内容[17] 内部控制评价 - 由内审计部负责，报告应包含多方面内容[19] - 报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[20] - 披露年度报告时披露内部控制评价报告和审计报告[20] 人员管理 - 建立内部审计机构激励与约束机制，监督考核人员[22] - 对内部审计人员不同表现给予奖惩[22] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和章程执行，抵触时修订[24] - 制度由董事会负责解释、修订和审议通过实施[24]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 审计委员会运作 - 每季度至少开一次会，通知时间有规定[14] - 委员连续两次不出席可被罢免[15] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存10年[16] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，监督评估审计和内控[7] - 行使《公司法》规定的监事会职权[8] 议事规则 - 与规定抵触按规定执行[19] - 解释权归董事会[19] - 自董事会审议通过之日起执行[19]

累积投票制适用 - 单一股东及其一致行动人持股30%以上的公司应采用累积投票制[2] 董事候选人提名 - 董事会、持股1%以上股东有权提非职工代表董事候选人[7] 投票规则 - 股东表决权等于持股数乘应选董事人数[9] - 投票总数超全部表决权投票无效[10] - 独立董事和非独立董事分开投票[11] 当选规则 - 得票高且超出席股东表决权半数当选[13] - 得票相同致超应选人数需再次选举[13] - 当选人数不足应再次选举未当选候选人[15] 其他要求 - 采用累积投票制应在股东会通知说明[17] - 投票前主持人应说明细则并宣布累积票数[17]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，至少1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[4] 任期与职权 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 人数低于三分之二时，未达前暂停职权[4][5] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] 记录与规则 - 会议记录由董事会秘书保存10年[12] - 议事规则由董事会制订修改，解释权归董事会[15] - 抵触时按规定执行并修订报审议[15]

薪酬制度 - 实行董事、高管任职津贴制度，适用人员含董事、总经理等[2] - 薪酬遵循竞争力、按岗位定薪等原则[3] 薪酬构成与发放 - 年薪含基本工资、绩效奖金，高管年薪制按月发[5] - 按绩效考评发绩效奖金，扣除个税、社保等费用[5] 薪酬决策 - 股东会决定董事薪酬，董事会决定高管薪酬[7]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[13][14] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，经同意后董事会审议披露[13][14] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露报告[14] 关联交易计算与表决 - 连续十二个月内关联交易按累计计算，已履行不再累计[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，普通决议过半数、特别决议三分之二以上通过[19] 关联交易豁免 - 达成特定关联交易可免予履行义务，如现金认购等[20] - 发生特定交易可豁免提交股东会审议，如参与招标等[22] 关联交易披露管理 - 关联交易披露由董事会秘书负责，向深交所提交文件[22][24] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序披露[22] 制度说明 - 制度“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[25] - 制度未尽依国家法律，不一致以其为准[25] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[25]

公司基本信息 - 公司于2015年6月10日在深交所创业板上市，首次发行2067万股[5] - 公司注册资本为45781.9663万元[6] - 公司已发行股份总数为45781.9663万股，均为普通股[14] 股权结构 - 广东星野投资有限责任公司出资4229万元，股权比例84.58%[15] - 陈惠吟出资630万元，股权比例12.6%[15] - 李晓明出资90万元，股权比例1.8%[15] - 谢锐彬、蔡文华、杨仁洲、朱作凯各出资10万元，股权比例均为0.2%[15] - 谢晓明出资6万元，股权比例0.12%[15] - 张扬出资5万元，股权比例0.1%[15] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下请求审计委员会、董事会起诉或自己直接起诉[27][28] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益应承担连带责任[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[38] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[60] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长一人[74] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[81] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[70] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[86] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[93] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[94] 公司运营与决策 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[102] - 公司利润分配可采取现金、股票或两者结合方式，优先采用现金分红[105] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[115][117] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[123] - 公司合并、分立、减资，需10日内通知债权人，30日内公告[123][124][125] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司偿债或担保[123][125][129]

人员设置 - 公司设董事会秘书一名，聘证券事务代表协助工作[2] 聘任解聘 - 董事会秘书由总经理提名，经董事会聘任或解聘[3] - 原任离职后三个月内应聘任新秘书[4] - 特定情形下公司应一个月内解聘[4] 任职资格 - 受聘前需取得深交所认可的资格证书[8] - 特定违规者不能担任[4] 职责行使 - 秘书空缺超三月董事长代行职责[4] - 秘书不能履职时代表行使职责[4] 职责范围与生效 - 秘书负责信息披露等多项职责[8] - 细则经董事会审议通过后生效[11]

委员会组成与补选 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补[5] - 独立董事比例不符规定，公司应六十日内完成补选[5] 决策支持与会议通知 - 公司人力资源部为委员会决策提供主要财务指标等资料[10] - 会议召开前三日通知全体委员，紧急情况可口头通知[14] 会议召开与决议规则 - 会议应由三分之二以上委员（含）出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[14] 职责与方案实施 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案并提建议[7] - 董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准实施[8] 考评流程 - 对董事和高管考评先述职自评，再绩效评价，最后提报酬和奖励方式报董事会审查[11] 其他规定 - 董事会对建议未采纳应记载意见及理由并披露[12] - 会议记录由董事会秘书保存10年[16] - 会议通过议案及表决结果书面报董事会[17] - 出席及列席人员对会议事项有保密义务[16] - 议事规则由董事会制订与修改，自通过之日起施行[18] - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[18] - 与规定抵触时按规定执行并修订报董事会审议通过[19] - 议事规则解释权归属公司董事会[19]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[2] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[2] - 定期和临时会议提前不同时间书面通知，紧急可口头通知[3] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[5] - 董事不得接受超过两名董事的委托[5] 会议表决 - 会议表决一人一票，书面记名投票[7] - 议案过半数董事同意通过，担保等需三分之二以上董事同意[9] 特殊情况处理 - 2名或以上独立董事可联名要求延期召开或审议，董事会应采纳[10] 会议记录及公告 - 会议记录需包含相关内容，与会人员签名[11] - 董事有不同意见可书面说明，否则视为同意[11] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前需保密[12] 决议执行与检查 - 董事长督促落实决议并通报执行情况[12] - 董事会秘书汇报并协助督促检查[12] - 董事会可要求经营层汇报情况[13] 档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于10年[13] 规则相关 - 规则与法律冲突以法律规定为准[13] - 规则中部分表述含本数规定[13] - 规则为《公司章程》附件，经股东会审议通过后生效[13] - 规则由公司董事会负责解释[13]