会议情况 - 2023年召开12次董事会会议，每次7名董事全出席[2] - 2023年召开1次年度股东大会和2次临时股东大会[5] - 报告期内审计委员会召开5次会议[9] - 报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议[9] - 报告期内战略委员会召开1次会议[9] - 报告期内提名委员会召开2次会议[9] 议案审议 - 第四届董事会第二十九次会议审议21项议案[2][3] - 第四届董事会第三十次会议审议2022年度向特定对象发行股票相关修订议案[3] - 第五届董事会第二次会议审议2022年限制性股票激励计划相关议案[4] - 第五届董事会第三次会议审议延长2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期等议案[4] - 第五届董事会第四次会议审议2023年半年度报告及其摘要等议案[4] - 第五届董事会第五次会议审议2023年第三季度报告等议案[4] - 第五届董事会第六次会议审议修订公司章程等多项制度及回购注销限制性股票等议案[4] - 2022年年度股东大会审议《关于2022年度利润分配预案的议案》等多项议案[5][6] 独立董事出席 - 独立董事周林本报告期应参加董事会6次，现场出席3次，通讯参加3次[7] - 独立董事吴静本报告期应参加董事会12次，现场出席9次，通讯参加3次[7] - 独立董事陈敏本报告期应参加董事会12次，现场出席9次，通讯参加3次[7] - 独立董事夏泉贵本报告期应参加董事会6次，现场出席3次，通讯参加3次[7] 融资与激励 - 公司向特定对象发行102,249,488股A股，募集资金总额499,999,996.32元，净额490,545,044.03元[11] - 2022年度向特定对象发行股票募集资金已使用完毕，完成专户注销手续[11] - 2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象7人，授予第一类限制性股票55.00万股，授予价3.22元/股，上市日期为2023年6月16日[13] - 首次授予的限制性股票第一个解除限售期及归属期条件成就[13] - 因2022年度公司层面业绩考核未达条件，对25名激励对象已获授未解除限售的限制性股票回购注销[13] - 对6名激励对象第一个归属期未能归属的第二类限制性股票作废[13] 制度修订与未来展望 - 2023年公司完成《公司章程》等多项制度修订工作[14] - 2024年董事会将围绕经营目标开展工作，加强自身建设和董事履职能力培训[15] - 2024年董事会将贯彻股东大会决议，规范公司治理，提高决策科学性、高效性和前瞻性[15]

内部控制情况 - 2023年12月31日与财务报表相关的内部控制有效[10] - 截至2023年12月31日，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[15][16] - 纳入评价范围单位资产和营业收入占比均为100.00%[17] 制度建设 - 制定《公司章程》《股东大会议事规则》等规章制度[17] - 制定《薪酬管理制度》《绩效考核管理办法》等人力资源制度[19] - 制定《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》[20] 管理体系 - 建立由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构[18] - 运营管理全面信息化，各系统持续完善升级[20] - 建立风险管理体系，实行分级管理[22] 业务管理 - 规范资金支付审批权限及程序，资金活动合法有序[24] - 制定多项制度管理资产，定期盘点[24] - 建立完善销售管理制度，强化应收账款回收风险管理[25] 缺陷认定标准 - 财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷有对应认定标准[32] - 非财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷有对应认定标准[33][34] 内部管理 - 制定《内部审计制度》，内部审计部在董事会审计委员会领导下工作[30] - 制定《子公司管理制度》，加强对子公司管理控制[30]

公司治理 - 2023年召开12次董事会，第四届6次，第五届6次[4] - 2023年召开1次年度和2次临时股东大会[5] - 2023年召开1次战略、5次审计等委员会会议[6] 独立董事履职 - 独立董事夏泉贵参与第五届6次董事会等会议[5][6] - 2024年独立董事将提高履职能力[22] 公司决策 - 2023年多次董事会会议独立董事发表同意意见[8] - 2023年聘任蔡耿锡为总经理等人员[15][16] 公司运营 - 2023年编制《2023年半年度报告》等[14] - 2023年审议通过2022年限制性股票激励计划议案[17] 公司规范 - 公司及相关方未违反承诺事项[18] - 2023年认真履行信息披露义务[19]

公司基本信息 - 公司股票简称星徽股份，代码300464[6] - 公司法定代表人是谢晓华[7] - 公司注册地址为广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会科业路3号之三[7] - 公司聘请的会计师事务所是中审华会计师事务所（特殊普通合伙）[7] 财务数据关键指标变化 - 2023年公司实现营业收入16.26亿元，比上年同期下降30.85%[2] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 - 7609.25万元，与上年同期相比亏损大幅减少[2] - 2023年营业收入16.26亿元，较2022年调整后减少30.85%[8] - 2023年归属于上市公司股东的净利润 -7609.25万元，较2022年调整后增长70.77%[8] - 2023年经营活动产生的现金流量净额 -3953.57万元，较2022年调整后减少127.48%[8] - 2023年末资产总额19.86亿元，较2022年末调整后减少13.86%[8] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产5.65亿元，较2022年末调整后增长266.02%[8] - 2023年营业收入扣除金额293.59万元，扣除后金额16.23亿元[10] - 2023年第一至四季度营业收入分别为4.67亿、3.82亿、4.01亿、3.76亿元[10] - 2023年非经常性损益合计 -4267.80万元[13] - 2023年公司营业收入8.09亿元，2022年为12.28亿元，同比减少34.17%[21] - 2023年北美地区收入5.08亿元，占比62.81%，2022年为7.93亿元，占比64.52%，同比减少35.92%[21] - 2023年其他地区收入3.01亿元，占比37.19%，2022年为4.36亿元，占比35.48%，同比减少31.00%[21] - 2023年公司实现营业收入16.26亿元，比上年同期下降30.85%[28] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 - 7609.25万元，与上年同期相比亏损大幅减少[28] - 2023年公司营业收入16.26亿元，较2022年的23.51亿元下降30.85%[30] - 2023年公司资产负债率由年初的92.53%降至70.52%，净资产由年初1.72亿增加至5.86亿[29] - 2023年建筑、安全用金属制品制造营业收入7.94亿元，占比48.87%，同比下降27.13%[30] - 2023年跨境电商营业收入8.08亿元，占比49.69%，同比下降33.99%[30] - 2023年滑轨销售量7864.86万付，同比下降13.81%；生产量7793.51万付，同比下降11.81%[32] - 2023年铰链销售量5807.06万只，同比下降3.77%；生产量5584.15万只，同比下降5.34%[32] - 2023年消费电子销售量447.69万PCS，同比下降39.54%；生产量401.65万PCS，同比下降41.87%[32] - 2023年建筑、安全用金属制品制造直接材料成本4.49亿元，占营业成本比重37.46%，同比下降35.61%[33] - 2023年消费电子商品成本4.53亿元，占营业成本比重37.83%，同比下降14.55%[33] - 2023年销售费用260,804,005.54元，同比下降47.29%[36] - 2023年管理费用138,635,509.15元，同比下降30.35%[36] - 2023年财务费用44,040,913.86元，同比下降315.27%[36] - 2023年研发费用23,420,148.84元，同比下降49.34%[36] - 2023年研发人员数量171人，较2022年的208人减少17.79%，占比13.71%，较2022年的14.33%降低0.62%[54] - 2023年研发人员中本科64人，较2022年的80人减少20.00%；硕士2人，较2022年的5人减少60.00%；本科以下105人，较2022年的123人减少14.63%[54] - 2023年30岁以下研发人员51人，较2022年的83人减少38.55%；30 - 40岁82人，较2022年的117人减少29.91%[54] - 2023年研发投入金额35433630.77元，占营业收入比例2.18%，2022年分别为67048510.07元、2.85%，2021年分别为111905276.53元、3.06%[54][55] - 2023年研发支出资本化的金额12579053.82元，占研发投入比例35.50%，占当期净利润比重 - 16.98%；2022年分别为20858161.27元、31.11%、 - 8.02%；2021年分别为22439843.95元、20.05%、 - 1.48%[55] - 2023年经营活动现金流入小计1462863818.02元，较2022年的2489434142.28元减少41.24%；现金流出小计1502399477.07元，较2022年的2345567739.54元减少35.95%；现金流量净额 - 39535659.05元，较2022年的143866402.74元减少127.48%[55] - 2023年投资活动现金流入小计66905073.67元，较2022年的160745177.93元减少58.38%；现金流出小计89731358.91元，较2022年的204087323.91元减少56.03%；现金流量净额 - 22826285.24元，较2022年的 - 43342145.98元增加47.33%[55] - 2023年筹资活动现金流入小计922222479.75元，较2022年的461503463.31元增加99.83%；现金流出小计928216482.37元，较2022年的589667604.46元增加57.41%；现金流量净额 - 5994002.62元，较2022年的 - 128164141.15元增加95.32%[55] - 2023年现金及现金等价物净增加额 - 63960324.92元，较2022年的 - 24474134.21元减少161.34%[55] - 投资收益为 -204.53 万元，占利润总额比例 2.57%；公允价值变动损益为 -388.07 万元，占比 4.88%；资产减值为 -542.83 万元，占比 6.83%；营业外收入为 100.57 万元，占比 -1.27%；营业外支出为 3132.34 万元，占比 -39.43%[57] - 2023 年末货币资金 2.04 亿元，占总资产 10.28%，较年初比重降 2.31%；应收账款 2.71 亿元，占比 13.64%，比重升 0.57%；存货 2.61 亿元，占比 13.12%，比重降 2.14%等[57] - 以公允价值计量的其他非流动金融资产期初数 1499.99 万元，本期公允价值变动损益 -388.07 万元，期末数 1111.93 万元[59] - 年末受限资产合计账面余额 5.95 亿元，账面价值 4.10 亿元，包括货币资金、固定资产等[60][61] - 报告期投资额 3721.86 万元，上年同期 6504.33 万元，变动幅度 -42.78%[61] - 2023年向特定对象发行股票募集资金总额 4.99 亿元，净额 4.90 亿元，全部用于偿还借款，未使用余额 0 元[66] - 承诺投资项目偿还借款，承诺投资总额 5 亿元，调整后投资总额 4.90 亿元，截至期末累计投入 4.90 亿元，投资进度 100%[67] - 2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为 - 76,092,497.39元，母公司净利润为 - 39,167,434.25元[119][122] - 年初未分配利润为 - 693,873,274.71元，期末母公司可供股东分配利润为 - 733,040,708.96元[119][122] - 分配预案股本基数为470,609,663股，现金分红总额（含其他方式）为0元，占利润分配总额的比例为0.00%[122] - 2023年度公司拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[122] 净利润亏损原因 - 净利润亏损原因包括因诉讼计提预计负债3309.08万元[2] - 电商子公司收到海外税款缴纳通知书，涉及以前年度税款和罚金，计入本年度损益1832.75万元[2] - 电商业务经营及其他亏损2399.17万元[2] 行业市场规模及增速 - 2019 - 2023年中国家具五金市场复合增长率（CAGR）达9.8%，2023年市场规模约2261.1亿元，预计2024 - 2028年CAGR达7.6%，2028年市场规模将达3244.5亿元[16] - 2017 - 2021年中国跨境出口电商行业规模同比增速高于20%，2021年突破6万亿元，2022年同比增长9.4%，规模达6.6万亿元，预计未来三年年均复合增长率16.4%[16] 公司荣誉 - 公司荣获“2023年佛山制造业100强、2023年佛山企业国际前20名、2023年顺德民营制造业100强、2023年顺德企业100强、2023年广东省制造业500强”称号[16] 精密五金业务数据 - 公司精密五金业务国内销售占比50.86%，国外销售占比49.14%[18] - 精密五金业务携多款创新产品参加美国KBIS厨卫展，稳定和确保海外订单[28] - 2023年滑轨销售量7864.86万付，同比下降13.81%；生产量7793.51万付，同比下降11.81%[32] - 2023年铰链销售量5807.06万只，同比下降3.77%；生产量5584.15万只，同比下降5.34%[32] - 滑轨直接材料金额为352,469,977.17元，占营业成本比重29.41%，同比下降40.26%[34] 跨境电商业务数据 - 2023年公司跨境电商业务亚马逊渠道收入429,061,165.97元，占比53.06%，同比减少28.60%[20] - 2023年公司跨境电商业务自营平台收入52,211,263.33元，占比6.46%，同比减少43.11%[20] - 2023年公司跨境电商业务线下渠道收入243,261,747.88元，占比30.08%，同比减少31.48%[20] - 2023年公司跨境电商业务其他第三方平台收入84,166,833.48元，占比10.41%，同比减少53.44%[20] - 2023年公司跨境电商业务电源类产品收入130,496,036.00元，占比16.14%，同比减少23.78%[20] - 2023年公司跨境电商业务蓝牙音频类产品收入21,066,577.55元，占比2.60%，同比减少63.84%[20] - 2023年公司跨境电商业务智能小家电类产品收入350,285,122.87元，占比43.31%，同比减少40.00%[20] - 2023年公司跨境电商业务电脑手机周边类产品收入100,230,933.72元，占比12.39%，同比减少49.92%[20] - 2023年公司跨境电商业务家私类产品收入166,996,264.94元，占比20.65%，同比增长34.41%[20] - 2023年跨境电商业务累计采购2.55亿元，向前五名供应商累计采购7523.59万元，占年度采购总额比例为29.50%[21][22] - 2023年跨境电商业务仓储支出2405.17万元，占跨境电商销售费用的9.77%[24] - 2023年跨境电商业务物流运输费用支出7981.92万元，占跨境电商营业成本的14.97%[24] - 报告期内公司跨境电商出口业务不存在向关联方采购商品的情况[22] - 报告期在售SKU仅有两千多个[23] - 公司以自有仓、第三方实体仓、第三方货代仓、平台仓作为仓储载体，组建全球仓储物流体系[24] - 公司采用“跨境头程物流+平台物流”相结合的模式

证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2024-012 广东星徽精密制造股份有限公司 关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划 部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了 《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管 理办法》）等有关法律法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称"本次激励计划"或《激励计划》）等相关规定，鉴于公司本次激励计 划中有 2 名激励对象因个人原因离职，且首次授予第一类限制性股票第二个解除 限售期、首次授予第二类限制性股票第二个归属期、预留授予第一类限制性股票 第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，已不符合公司本次激励计划中有关 激励对象的规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但 尚未解除限售 ...

证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2024-014 广东星徽精密制造股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序 向特定对象发行股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事 会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册 管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易 所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《广东星徽精密制造股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司董事会提请 2023 年年度股东 大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元 且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为公司 2023 年年度股东大会 通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交股东大会审 议。现将有关情况公告如下： 一、授权具体内容 （一）确认公司是否符合以简易程序 ...

东莞证券股份有限公司 关于广东星徽精密制造股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关 信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控 制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程 序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一 定的风险。 东莞证券股份有限公司（以下简称"东莞证券"或"保荐机构"）作为广 东星徽精密制造股份有限公司（以下简称"星徽股份"或"公司"）2022 年 向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规 定，对星徽股份 2023 年度内部控制自我评价报告的事项进行了核查，相关核 查情况及核查意见如下： 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价 其有效 性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事 ...

广东星徽精密制造股份有限公司 章 程 2024 年 4 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第七章 监事会 第九章 通知和公告 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称"公司"）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 ...

股票处理 - 拟回购注销613.2万股第一类限制性股票[3] - 拟作废300万股第二类限制性股票[3] 利润分配 - 2023年度不派现、不送股、不转增股本[8] 会议情况 - 2023年4月22日第五届监事会第七次会议召开[2] 议案表决 - 多项议案表决均为同意3票，反对0票，弃权0票[4][5][6][7][9][10][11]

广东信达律师事务所 关于广东星徽精密制造股份有限公司 回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的 法律意见书 法律意见书 关于广东星徽精密制造股份有限公司 回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划 部分限制性股票的 法律意见书 中国 深圳 福田区益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 电话（Tel）：（86-0755）88265288 传真（Fax）：（86-0755）88265537 网站（Website）：https://www.sundiallawfirm.com/ 法律意见书 信达励字(2024)第 042 号 致：广东星徽精密制造股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受广东星徽精密制造股份有限公 司（以下简称"公司"或"星徽股份"）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励 计划项目（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办 法》"）、《深圳证券交易所创业板上市 ...