公司基本信息 - 公司于2015年6月10日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行2067万股[10] - 公司注册资本为46300.1663万元，股份总数为46300.1663万股[11][21] 股东信息 - 广东星野投资有限责任公司出资4229万元，股权比例84.58%[23] - 陈惠吟出资630万元，股权比例12.6%[23] - 李晓明出资90万元，股权比例1.8%[23] - 谢锐彬、蔡文华、杨仁洲、朱作凯均出资10万元，股权比例均为0.2%[23] - 谢晓明出资6万元，股权比例0.12%[23] - 张扬出资5万元，股权比例0.1%[23] 股份相关规定 - 公司收购股份用于员工持股计划等，合计持股不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[27] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可特定情形下为公司利益诉讼[38] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[41] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[52] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[56] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知股东[57][58] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[59] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[59] - 发出股东大会通知后，延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[61] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[51] - 监事会或股东自行召集股东大会需书面通知董事会并向证券交易所备案[53][54] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应充分披露候选人详细资料[57] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[72] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[74] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[77] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[81] - 股东大会审议关联交易事项时关联股东不参与投票表决[78] - 公司征集股东投票权禁止有偿或变相有偿方式[78] - 股东大会对所有提案逐项表决，不搁置或不予表决[83] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后2个月内实施[90] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[102] - 董事会召集股东大会并报告工作，执行股东大会决议等[103] - 董事会决定公司经营计划、投资方案等[103] - 董事会聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定报酬奖惩[103] - 董事会审议交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需经全体董事过半数通过[105] - 董事会审议担保事项需经出席董事会的三分之二以上董事同意[108] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审批[108] - 公司与关联人关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议后提交股东大会审批[108] - 财务资助被资助对象资产负债率超70%等情况，董事会审议后提交股东大会[110] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等情况，董事会审议后提交股东大会[110] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[118] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[119] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[116][117] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[120] 管理层任期 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[92] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[127] - 监事每届任期3年，任期届满连选可连任[138] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，包括2名股东代表和1名职工代表[140] - 监事会每6个月至少召开一次会议[143] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[144] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[148] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[148] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[151] - 公司现金分红政策目标为剩余股利[152] - 公司可采取现金、股票或两者结合的方式分配股利，有条件时可进行中期利润分配[154] - 公司实施现金分红需满足一定条件，最近一期经审计资产负债率超过70%时可不进行现金分红[155][156] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%[156] - 公司不同发展阶段现金分红在本次利润分配中所占比例有规定[157] - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数同意，监事会审议需半数监事同意，股东大会审议现金分红方案需出席股东所持表决权过半数通过，审议发放股票股利或以公积金转增股本方案需出席股东所持表决权三分之二以上通过[160] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[161] - 董事会审议变更公司利润分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过，调整议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东表决权的2/3以上通过[162] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前15天通知[166][167] - 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行，召开董事会和监事会的会议通知以书面方式进行[172][173] - 公司指定至少一家符合中国证监会规定条件的报刊和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[174] - 公司合并、分立、减少注册资本时，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[176][177] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[182] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[182] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[186] - 清算组应通知债权人并公告，债权人申报债权有时间规定[184] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响决议的股东[192]

业绩总结 - 2023年公司营业收入162,569.81万元，同比下降30.85%[5] - 2023年归属于上市公司股东净利润 - 7,609.25万元，同比减亏18,419.29万元[5] - 2023年扣非净利润 - 3,341.45万元，同比减亏19,987.41万元[5] - 2024年1 - 3月公司营业收入36,641.44万元，同比下降21.49%[6] - 2024年1 - 3月归属于上市公司股东净利润464.90万元，同比下降4.32%[6] - 2024年1 - 3月扣非净利润111.18万元，同比下降56.72%[6] 业绩亏损原因 - 2023年净利润亏损主因诉讼计提预计负债3,309.08万元[5] - 2023年电商子公司海外税款和罚金计入损益 - 1,832.75万元[5] - 2023年电商业务经营及其他亏损2,399.17万元[5] - 2024年第一季度扣非净利润同比减少主因跨境电商业务收入减少[6] 合规情况 - 现场检查对应期间为2024年1 - 6月，检查时间为2024年7月25日[2] - 公司章程和公司治理制度完备、合规且有效执行[2] - 公司按规定建立内部审计制度并设部门，人员构成合规[2][3] - 公司已披露公告与实际一致，无应披露未披露重大事项[3] - 公司建立防控股股东等占用资金制度，无占用情形[3] - 募集资金三方监管协议有效执行，无第三方占用或违规理财[3] 其他事项 - 公司募集资金已于2023年使用完毕，同年注销专户并公告[3] - 星徽股份2024年4月30日召开2023年度网上业绩说明会，补刊载记录表[4] - 公司业绩大幅波动有合理解释，与同行比较无明显异常[4] - 公司及股东完全履行承诺，大额资金往来有真实背景及原因[4]

财务表现 - 2023年营业收入同比下降30.85%，主要受五金业务海外客户去库存和电商业务原品牌销售收入减少影响 [3] - 2023年净利润亏损，主要由于诉讼计提预计负债和电商子公司税款缴纳等因素 [3] - 2023年存货规模同比下降近1亿元，主要由于销售规模下滑 [6] - 2023年应收账款同比下降较少，主要受宏观经济形势影响，部分客户结算账期拉长 [6] 核心竞争力 - 研发与智能制造优势：拥有1563项专利，其中发明专利41项，五金制造相关专利376项 [4] - 全规格产品和服务优势：滑轨产品承重范围10kg至100kg，铰链产品开门角度45°至270° [5] - 渠道与客户资源优势：与定制家居、家具厂等行业大品牌建立长期稳定合作关系 [5] - 精细化管理优势：使用ORACLE ERP和Siemens PLM等全球领先信息管理系统 [5] 风险应对 - 原材料价格波动风险：通过加强市场研判、技术创新、优化产品结构等措施应对 [5] - 汇率波动风险：通过汇率市场研究、合理定价、使用外汇衍生工具等方式规避 [5] - 商誉减值风险：泽宝技术并购商誉账面价值33,055.65万元，将通过多渠道运营提升业绩 [5] ESG与可持续发展 - 华证ESG评级为CCC，公司将加强治理水平，完善ESG相关工作 [4] - 高度重视环境保护和社会责任，不属于环保部门公布的重点单位 [6] - 未来将继续履行环境责任、社会责任和公司治理责任 [6] 未来规划 - 跨境电商业务：通过深入了解目标市场需求、提升用户体验、拓展新平台等措施提振业绩 [4] - 分红政策：2023年净利润亏损且累计可供分配利润为负值，不满足分红条件 [6] - 技术研发：加强数字化、智能化投入，加大技术研发力度，提升核心竞争力 [6]

股权质押 - 2024年7月4日，控股股东谢晓华质押550万股，占其所持股份5.38%，占总股本1.17%[1] - 谢晓华持股10224.9488万股，占比21.73%，本次后累计质押1550万股，占其所持15.16%，占总股本3.29%[2] - 星野投资持股8012.7735万股，占比17.03%，累计质押6090万股，占其所持76.00%，占总股本12.94%[2] - 控股股东及其一致行动人合计持股18237.7223万股，占比38.76%，本次后累计质押7640万股，占其所持41.89%，占总股本16.23%[2] 其他情况 - 已质押股份中限售和冻结、标记数量为1550万股，占已质押20.29%[2] - 未质押股份为8741.3376万股，占未质押82.48%[2] - 控股股东及其一致行动人合计质押比例未达50%，无平仓风险，不影响公司[4]

股权交易 - 公司拟10万元转让子公司泽宝技术持有的SKL 100%股权给星阳互娱[2] - 本次交易不构成重大资产重组，无需股东大会审议[2] - 交易完成后增加公司归属于上市公司股东净资产3508.45万元[27] 公司数据 - 截至2024年3月31日，星阳互娱资产54.58万元，负债100.99万元，净资产 -46.41万元[7] - 2024年1 - 3月，星阳互娱营收334.15万元，净利润 -0.04万元[8] - 截至2024年3月31日，SKL资产29232.84万元，负债32692.21万元，净资产 -3459.37万元[11] - 2024年1 - 3月，SKL营收2.69万元，营业利润16.17万元，净利润201.02万元[12] 交易背景 - 截至2023年12月31日，标的公司股东全部权益市场价值 -3482.82万元[13] - 截至2023年12月31日，公司应付SKL 6693.40万元，SKL应付公司14.51万元[13] 交易目的 - 确保上市公司主营业务顺利进行，优化资产结构[26][27] 审批情况 - 2024年6月25日独立董事专门会议同意转让议案[29] - 保荐机构认为转让事项获董事会审议通过，关联董事已回避表决[31] - 独立董事发表一致同意意见，保荐机构对交易无异议[31]

会议情况 - 公司第五届董事会第八次会议于2024年6月25日召开[2] - 本次会议应出席董事7名，实际出席7名[2] 股权交易 - 同意子公司转让Sunvalley(HK) Limited 100%股权，价格10万元[3] - 转让议案表决同意5票，关联董事回避表决[3] - 《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》于巨潮资讯网披露[3]

股权交易 - 2024年6月25日泽宝技术将SKL 100%股权以10万元转让给星阳互娱[1][2] - 本次交易将增加公司归属于上市公司股东的净资产3508.45万元[24] 公司股权结构 - 谢晓华持有公司21.73%股权，星野投资持有公司17.03%股权[7] - 星阳互娱注册资本500万元，星野投资持股70%，蔡耿辉持股30%[4] - SKL注册资本1港币，泽宝技术持股100%[8] 财务数据 - 2024年3月31日星阳互娱资产总额54.58万元，负债100.99万元，净资产 -46.41万元[6] - 2023年度星阳互娱营收334.15万元，净利润 -45.48万元[6] - 2024年3月31日SKL资产29232.84万元，负债32692.21万元，净资产 -3459.37万元[9] - 2024年1 - 3月SKL营收7440.12万元，营业利润 -836.65万元，净利润 -3075.29万元[10] - 2023年12月31日SKL资产27768.93万元，负债31277.37万元，净资产 -3508.45万元[9] - 截至2023年12月31日，标的公司股东全部权益市场价值为 - 3482.82万元[11] - 截至2023年12月31日，公司应付SKL 6693.40万元，SKL应付公司14.51万元[11] 交易安排 - 乙方应于协议生效之日起3个月内支付交易价款[13] - 各方在约定先决条件满足且乙方足额付款后三十日内办理股权过户[16] - 标的公司截至评估基准日滚存未分配利润由乙方享有，过渡期间损益由甲方承担或享有[20] 审批情况 - 2024年6月25日公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审议相关议案，同意3票，反对0票，弃权0票[26] - 独立董事同意将议案提交公司第五届董事会第八次会议审议，关联董事回避表决[26] - 星徽股份本次转让事项获第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决[28] - 独立董事对转让事项发表一致同意的独立意见[28] - 保荐机构对转让事项无异议[28]

诉讼涉案金额 - 公司提起诉讼涉案金额8911.34万元（不含违约金）[2] - 2024年3月深圳小嘉科技诉泽宝技术涉案203万元[15] - 其他小额诉讼、仲裁汇总涉案271.71万元[15] 股权与业绩承诺 - 2018年公司受让泽宝技术100%股权价格15.3亿元[5] - 泽宝技术2018 - 2020年承诺净利润分别不低于1.08亿、1.45亿、1.90亿元[5] 业绩补偿与未披露金额 - 被告应付业绩补偿总额89113366.52元，违约金日万分之五[7][8] - 未披露小额诉讼仲裁累计金额474.71万元，占净资产0.84%[9] 诉讼进展 - 案件已被广东省佛山市中级人民法院受理[3] - 本次诉讼尚未开庭，暂无法判断对利润影响[2][10]

案件金额 - （2023）粤 0309 民初 12531 号起诉金额 2680.10 万元[3] - （2022）粤 03 民初 4399 号起诉金额由 104333.66 万元变更为 94694.72 万元[7] 案件结果 - 2024 年 5 月 27 日（2023）粤 0309 民初 12531 号一审驳回原告诉讼请求[6] 费用负担 - （2023）粤 0309 民初 12531 号受理费 175805 元和保全费 5000 元由原告负担[6] 未披露金额 - 截至公告披露日，公司及子公司未披露小额诉讼、仲裁累计金额 474.71 万元，占最近一期经审计净资产 0.84%[7]

业绩总结 - 2023年公司实现营业收入162,569.81万元，同比下降30.85%，归母净利润 - 7,609.25万元，同比增长70.77%[1] - 精密五金业务实现营业收入81,699.71万元，同比下降27.43%，毛利率18.56%，同比增长3.57%[1] - 跨境电商业务实现营业收入80,870.10万元，同比下降33.99%，毛利率34.05%，同比增长2.74%[1] - 2023年公司总营业收入82,281.92万元，较2022年下降33.02%[15] - 2023年公司净利润 - 7410.13万元，减亏71.53%[40] 产品数据 - 2023年滑轨销售量78,648,636付，同比下降13.81%；生产量77,935,142付，同比下降11.81%；库存量5,297,700付，同比下降11.87%[3] - 2023年铰链销售量58,070,552只，同比下降3.77%；生产量55,841,491只，同比下降5.34%；库存量7,082,334只，同比下降23.94%[3] - 2023年智能小家电类营业收入35,640.03万元，占比43.31%，较2022年下降38.95%[15] - 2023年家私类营业收入16,991.17万元，占比20.65%，较2022年增长36.75%[15] 市场与销售 - 2023年五金前十大客户销售占比36.46%，销售规模下降[10] - 2023年内销营业收入41,493.47万元，占比50.79%，同比下降23.30%；外销营业收入40,206.24万元，占比49.21%，同比下降31.25%[8] - 2023年亚马逊渠道营业收入42,906.12万元，占比53.06%，较2022年占比增加4.14%[19] - 2023年自营网站渠道营业收入5,221.13万元，占比6.46%，较2022年占比减少1.01%[21] 成本与费用 - 2023年滑轨生产制造成本中原材料56861.07万元，占比72.81%；铰链原材料8926.17万元，占比73.11%[30] - 2023年跨境电商业务营业成本占收入比例64.82%，较上年减3.68%，运费成本占比由16.51%降至10.95%[37] - 2023年度期间费用46,690.06万元，较2022年度下降25,273.12万元，占收入比重下降1.89%[42] - 2023年度财务费用4,404.09万元，较2022年度增加6,449.89万元，同比增长315.27%[45] 现金流与负债 - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为 - 3953.57万元，同比下降127.48%[63] - 报告期末货币资金余额20423.50万元，受限资金12151.57万元，扣除后现金余额8271.93万元[70] - 报告期末短期借款23386.11万元，一年内到期的非流动负债4654.88万元[70] - 公司近期及未来一年内到期债务金额27,115.13万元，短期借款和部分非流动负债均有续贷安排[79] 存货情况 - 报告期末存货余额28,030.78万元，较上年末下降39.69%，存货周转率为3.91[81] - 2023年公司存货跌价准备转销9838.15万元，其中跨境电商业务占比98.48%[98] - 精密五金业务期末库存中91.54%的产品属于1年以内，存货跌价准备计提充分[102] 诉讼与税务 - 公司作为原告与泽宝技术原股东诉讼案件3个，涉案金额合计13.56亿元；作为被告案件4个，涉案金额合计1.42亿元[48] - 2021年至今公司收到海外多国税款缴纳通知书，涉及以前年度税款和罚金总计10624.68万元[125] 未来展望 - 预计2024年公司在“多平台，多渠道”经营策略下收入将稳步提升，新品牌培育成功后相关收入增长可实现[180] - 2024年预测毛利率为35.78%，一季度毛利率为36.49%[182] - 2024年销售、管理及研发费用占收入比重较2023年分别下降2.24%、0.58%、0.42%[182]