股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议9月5日14:30召开，网络投票9月5日9:15 - 15:00[2] - 会议股权登记日为2024年8月30日[2] - 审议两议案需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[5] 登记信息 - 登记时间为2024年9月2日8:00 - 11:00、14:00 - 17:00[8] - 登记地点为广东省佛山市顺德区北滘镇科业路3号公司证券事务部[8] 投票信息 - 网络投票代码为350464，投票简称为"星徽投票"[12] - 深交所交易系统投票时间为2024年9月5日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年9月5日9:15至15:00[14] 会议审议情况 - 公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议于2024年8月16日审议通过相关议案[5] 公告信息 - 公告发布时间为2024年8月19日[11]

限制性股票授予 - 2022年6月2日向28名激励对象授予23,600,000股限制性股票，授予价3.49元/股[6] - 2022年7月1日首次授予第一类限制性股票上市，27人获16,000,000股，授予价3.49元/股[8] - 2023年6月16日预留授予第一类限制性股票上市，7人获550,000股，授予价3.22元/股[11] 限制性股票回购注销 - 2022 - 2024年多次拟回购注销已获授但未解除限售的第一类限制性股票[8][9][12][13][14][16][17] - 2024年8月16日拟回购注销500,000股第一类，作废400,000股第二类[2] - 本次回购资金174.50万元，来自自有资金[18] 股本及股份比例变化 - 回购注销完成后，总股本由46350.17万股变为46300.17万股[19] - 有限售条件股份比例由30.43%变为30.35%，无限售由69.57%变为69.65%[19] 影响说明 - 本次回购注销及作废部分限制性股票不影响公司财务和经营[21]

法律意见书 关于广东星徽精密制造股份有限公司 回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划 部分限制性股票的 法律意见书 中国 深圳 福田区益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 电话（Tel）：（86-0755）88265288 传真（Fax）：（86-0755）88265537 网站（Website）：https://www.sundiallawfirm.com/ 法律意见书 信达励字(2024)第 118 号 致：广东星徽精密制造股份有限公司 广东信达律师事务所 关于广东星徽精密制造股份有限公司 回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的 法律意见书 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达现出具法律 意见下： 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受广东星徽精密制造股份有限公 司（以下简称"公司"或"星徽股份"）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励 计划项目（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公 ...

会议安排 - 公司第五届董事会第九次会议于2024年8月16日召开，7名董事全出席[2] - 公司将于2024年9月5日下午14:30召开2024年第二次临时股东大会[6] 股票处理 - 因2名激励对象离职，拟回购注销第一类限制性股票500,000股，作废第二类400,000股[3] 章程修订 - 因2名激励对象离职，拟修订《公司章程》部分条款[4] 报告披露 - 《2024年半年度报告》及摘要已披露于巨潮资讯网[5]

股份变动 - 2名激励对象离职，拟回购注销500,000股第一类限制性股票[2] - 公司总股本将从46,350.1663万股减至46,300.1663万股[2] - 公司注册资本将从46,350.1663万元减至46,300.1663万元[2] 章程修订 - 《公司章程》中注册资本和股份总数将修订[3] - 修订尚需提交股东大会审议，提请授权董事会办工商登记[6]

会议情况 - 公司第五届监事会第八次会议于2024年8月16日召开，3名监事全出席[2] 股票处理 - 因2名激励对象离职，拟回购注销500,000股第一类限制性股票[3] - 拟作废400,000股第二类限制性股票[3] 议案表决 - 《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等两议案表决全票通过[4][5] 后续安排 - 《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》需提交2024年第二次临时股东大会审议[3]

业绩总结 - 2023年公司营业收入162,569.81万元，同比下降30.85%[5] - 2023年归属于上市公司股东净利润 - 7,609.25万元，同比减亏18,419.29万元[5] - 2023年扣非净利润 - 3,341.45万元，同比减亏19,987.41万元[5] - 2024年1 - 3月公司营业收入36,641.44万元，同比下降21.49%[6] - 2024年1 - 3月归属于上市公司股东净利润464.90万元，同比下降4.32%[6] - 2024年1 - 3月扣非净利润111.18万元，同比下降56.72%[6] 业绩亏损原因 - 2023年净利润亏损主因诉讼计提预计负债3,309.08万元[5] - 2023年电商子公司海外税款和罚金计入损益 - 1,832.75万元[5] - 2023年电商业务经营及其他亏损2,399.17万元[5] - 2024年第一季度扣非净利润同比减少主因跨境电商业务收入减少[6] 合规情况 - 现场检查对应期间为2024年1 - 6月，检查时间为2024年7月25日[2] - 公司章程和公司治理制度完备、合规且有效执行[2] - 公司按规定建立内部审计制度并设部门，人员构成合规[2][3] - 公司已披露公告与实际一致，无应披露未披露重大事项[3] - 公司建立防控股股东等占用资金制度，无占用情形[3] - 募集资金三方监管协议有效执行，无第三方占用或违规理财[3] 其他事项 - 公司募集资金已于2023年使用完毕，同年注销专户并公告[3] - 星徽股份2024年4月30日召开2023年度网上业绩说明会，补刊载记录表[4] - 公司业绩大幅波动有合理解释，与同行比较无明显异常[4] - 公司及股东完全履行承诺，大额资金往来有真实背景及原因[4]

财务表现 - 2023年营业收入同比下降30.85%，主要受五金业务海外客户去库存和电商业务原品牌销售收入减少影响 [3] - 2023年净利润亏损，主要由于诉讼计提预计负债和电商子公司税款缴纳等因素 [3] - 2023年存货规模同比下降近1亿元，主要由于销售规模下滑 [6] - 2023年应收账款同比下降较少，主要受宏观经济形势影响，部分客户结算账期拉长 [6] 核心竞争力 - 研发与智能制造优势：拥有1563项专利，其中发明专利41项，五金制造相关专利376项 [4] - 全规格产品和服务优势：滑轨产品承重范围10kg至100kg，铰链产品开门角度45°至270° [5] - 渠道与客户资源优势：与定制家居、家具厂等行业大品牌建立长期稳定合作关系 [5] - 精细化管理优势：使用ORACLE ERP和Siemens PLM等全球领先信息管理系统 [5] 风险应对 - 原材料价格波动风险：通过加强市场研判、技术创新、优化产品结构等措施应对 [5] - 汇率波动风险：通过汇率市场研究、合理定价、使用外汇衍生工具等方式规避 [5] - 商誉减值风险：泽宝技术并购商誉账面价值33,055.65万元，将通过多渠道运营提升业绩 [5] ESG与可持续发展 - 华证ESG评级为CCC，公司将加强治理水平，完善ESG相关工作 [4] - 高度重视环境保护和社会责任，不属于环保部门公布的重点单位 [6] - 未来将继续履行环境责任、社会责任和公司治理责任 [6] 未来规划 - 跨境电商业务：通过深入了解目标市场需求、提升用户体验、拓展新平台等措施提振业绩 [4] - 分红政策：2023年净利润亏损且累计可供分配利润为负值，不满足分红条件 [6] - 技术研发：加强数字化、智能化投入，加大技术研发力度，提升核心竞争力 [6]

股权质押 - 2024年7月4日，控股股东谢晓华质押550万股，占其所持股份5.38%，占总股本1.17%[1] - 谢晓华持股10224.9488万股，占比21.73%，本次后累计质押1550万股，占其所持15.16%，占总股本3.29%[2] - 星野投资持股8012.7735万股，占比17.03%，累计质押6090万股，占其所持76.00%，占总股本12.94%[2] - 控股股东及其一致行动人合计持股18237.7223万股，占比38.76%，本次后累计质押7640万股，占其所持41.89%，占总股本16.23%[2] 其他情况 - 已质押股份中限售和冻结、标记数量为1550万股，占已质押20.29%[2] - 未质押股份为8741.3376万股，占未质押82.48%[2] - 控股股东及其一致行动人合计质押比例未达50%，无平仓风险，不影响公司[4]

股权交易 - 公司拟10万元转让子公司泽宝技术持有的SKL 100%股权给星阳互娱[2] - 本次交易不构成重大资产重组，无需股东大会审议[2] - 交易完成后增加公司归属于上市公司股东净资产3508.45万元[27] 公司数据 - 截至2024年3月31日，星阳互娱资产54.58万元，负债100.99万元，净资产 -46.41万元[7] - 2024年1 - 3月，星阳互娱营收334.15万元，净利润 -0.04万元[8] - 截至2024年3月31日，SKL资产29232.84万元，负债32692.21万元，净资产 -3459.37万元[11] - 2024年1 - 3月，SKL营收2.69万元，营业利润16.17万元，净利润201.02万元[12] 交易背景 - 截至2023年12月31日，标的公司股东全部权益市场价值 -3482.82万元[13] - 截至2023年12月31日，公司应付SKL 6693.40万元，SKL应付公司14.51万元[13] 交易目的 - 确保上市公司主营业务顺利进行，优化资产结构[26][27] 审批情况 - 2024年6月25日独立董事专门会议同意转让议案[29] - 保荐机构认为转让事项获董事会审议通过，关联董事已回避表决[31] - 独立董事发表一致同意意见，保荐机构对交易无异议[31]