董事会秘书任职资格 - 应具备财务、管理、法律专业知识，无特定违法违规情况[4] 董事会秘书职责与义务 - 承担与公司高级管理人员相应法律责任，负有诚信和勤勉义务[6] 董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新秘书，上市后三个月内或离职后三个月内原则聘任[11][14] - 会议召开五日前报送材料，交易所无异议董事会可聘任[11] - 任命后一个月内签署声明及承诺书并报送[13] 董事会秘书信息更新 - 声明与承诺重大变化（持股除外）五个交易日内更新报送[13] 董事会秘书解聘 - 出现特定情形一个月内解聘[12] 董事会秘书空缺处理 - 空缺时指定人员代行职责，超三个月董事长代行并六个月内完成聘任[14][15] 保密与责任承担 - 聘任签保密协议，离任后持续履行（违法违规信息除外）[14] - 董事、高管离职前后负有忠实和保密义务[15] - 董事会决议违法违规参与决策人员担责，异议可免责[17] 其他规定 - 对处罚不服可申诉，违法违规追究责任[17] - 细则与国家法律不一致按国家规定，由董事会解释[19]

担保制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司，对外担保含对控股子公司担保[6] 担保管理原则与流程 - 对外担保统一管理，遵循合法、审慎、互利、安全原则[7] - 申请担保人签合同前提交申请书及相关资料[8] - 责任人调查申请担保人经营和信誉状况[9] 担保审批权限 - 所有对外担保须经董事会或股东会审议批准[10] - 连续十二个月内担保超最近一期审计总资产30%，由股东会决议并经2/3以上表决权通过[11] - 除股东会审议事项，其他担保需董事会2/3以上董事同意[11] 担保合同要求 - 担保订立书面合同，变动按要求办理，展期视同新业务[12] - 为子公司等担保，其他股东按出资比例提供同等或反担保[14] - 合同明确主债权种类金额等条款[20] 担保后续管理 - 持续关注被担保人财务及偿债能力，问题及时处理[15] - 被担保人债务到期未履行，及时披露信息[16] 违规责任 - 董事等越权或责任人违规担保造成损失追究责任[30]

董事会组成 - 公司董事会由5名董事组成，2名为独立董事，职工代表1名[8] - 兼任高管及职工代表董事人数总计不得超董事总数二分之一[8] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会可审批[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，董事会可审批[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会可审批[10] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会可审批[10] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会可审批[11] 关联交易审批 - 董事会审议批准与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易[11] - 董事会审议批准与关联法人交易金额300万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于5%且金额小于3000万元的关联交易[11] 担保事项审批 - 董事会审议除需股东会批准外的担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[11] 董事会秘书聘任 - 公司需在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新董事会秘书，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[20] 专门委员会 - 董事会专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[21] - 审计与风险控制、薪酬与考核、提名委员会成员为单数且不少于三名，半数以上为独立董事，由独立董事任召集人[22] - 战略委员会成员由3名董事组成，召集人由董事长担任[22] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数，召集人由独立董事担任[24] - 审计与风险控制委员会由3名非高级管理人员董事组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[25] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[28] 会议相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提出临时董事会议案[32] - 其他向董事会提出的议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[32] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知[35] - 董事会临时会议提前3日通知全体董事[35] - 代表十分之一以上有表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[35] - 三分之一以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[35] - 审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议[27] - 审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[27] - 董事长应自接到提议后10日内召集董事会会议[36] - 董事会书面会议通知需提前二日发出变更通知，不足二日需顺延会议或获董事书面认可[40] 会议通知送达 - 专人送董事会通知，送达回执签收日为送达日期；航空邮件交付邮局第5日为送达日期；传真以发送完成报告日期为送达日期；电报以被送达人签收日期为送达日期；电子邮件以发送当天为送达日期[41] 会议召开与表决 - 公司应在专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息[42] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[44] - 董事发言时间不超过10分钟[46] - 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行[48] - 董事会表决票保存期限至少为十年[48] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人应提交股东会审议[49] - 董事会审议通过会议提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[50] 提案处理 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[52] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[52] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[57] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[57] - 董事会决议实施中发现违规，董事长可要求高级管理人员纠正，不采纳可提请召开临时董事会[57] 规则修订 - 出现法律等文件修改、公司章程修改、股东会决定等情形，董事会应修订本规则[60] - 本规则修改须经股东会批准[60] - 本规则由公司董事会拟定，股东会审议通过并生效，由董事会负责解释[62]

公司基本信息 - 公司于2015年5月8日首次发行3334万股人民币普通股，5月28日在深交所上市[6] - 公司注册资本为44374.9357万元[6] - 公司发起人共9家，认购股份总数为10000万股[12][13] - 公司股份总数为44374.9357万股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[18] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[25] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规的股东会、董事会决议[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 交易涉及多种情形需提交股东会审议，如资产总额占比、关联交易金额等[31][32][33] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等8种情形需经股东会审议通过[36] - 不同主体请求召开临时股东会，董事会有相应反馈和通知时间要求[42][43] - 审计与风险控制委员会或股东自行召集股东会有相关程序和费用承担规定[44][45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[47] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知各股东[47] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[48] - 股权登记日与会议日、网络投票开始日有间隔要求[49] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] - 会议记录保存期限不少于10年[54] - 股东会普通决议和特别决议事项有明确规定[59] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后2个月内实施[65] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，职工代表1名[75] - 董事会设董事长1名，可设副董事长1名[75] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士[75] - 董事任期为3年，可连选连任[68] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[68] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[70] - 公司收到董事辞职报告之日辞职生效，董事会2个交易日内披露情况[70] - 独立董事辞职致人数少于董事会成员三分之一等情况，辞职报告在下任填补空缺后方生效[70] - 出现特定情形，公司应自事实发生之日起60日内完成补选[70] - 董事对公司忠诚义务在任期结束后2年内不当然解除[71] - 董事会会议记录保存期限为10年[81] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份10%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其相关人员不得担任独立董事[83] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5名股东任职人员及其相关人员不得担任独立董事[83] - 独立董事应每年对独立性情况自查，董事会每年对在任独立董事独立性评估并与年报同时披露[84] 各委员会相关 - 审计与风险控制委员会成员为三名，独立董事应过半数[88] - 审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[89] - 战略委员会由三名董事组成，二分之一以上委员为独立董事[90] - 提名委员会成员为三名，独立董事应过半数[91] - 薪酬与考核委员会成员为三名，独立董事应过半数[92] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束2个月内报送并披露中期报告[99] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[100] - 公司股东会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[100] - 公司当年盈利且无重大投资计划或支出时，现金分红不少于当年可供分配利润的15%，最近三年现金累计分配不少于年均可分配利润的45%[101] - 公司发展阶段不同，现金分红比例有不同要求[101] - 重大投资计划或支出指未来十二个月内对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或达总资产30%[102] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定[109] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[109] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对财务收支和经济活动进行监督[106] - 公司合并、分立、减资时应通知债权人并公告，债权人有相应权利[115][116] - 公司减少注册资本弥补亏损，在法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[116] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[120] - 公司因特定情形修改章程或股东会决议存续，须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[120] - 清算组应通知债权人并公告，债权人申报债权有时间要求[121] - 控股股东、实际控制人、关联关系有明确界定[126][129] - 公司召开股东会、董事会会议通知方式有规定[115][116] - 公司指定媒体刊登公告和披露信息[114] - 章程相关规定，包括解释、细则、歧义处理等[129]

审计与风险控制委员会 - 成员含三名董事，两名独立董事[5] - 决议程序违规，利害关系人60日内向董事会提撤销[3] - 人数低于规定三分之二暂停职权，董事会选新委员[8] - 披露财务报告经全体成员过半数同意提交董事会[10] - 每季度至少召开一次会议[14] - 定期和临时会议提前3日通知并提供资料[16] - 快捷通知2日无异议视为收到[17] - 三分之二以上委员出席方可开会[19] - 决议经全体委员过半数通过有效[21] - 会议记录和决议保存不少于十年[27][29] - 委员连续两次不出席视为不能履职，股东会批准董事会可撤职务[21] - 表决方式举手表决，传真签字[25] - 委员有权内部审计和查阅资料[35][36] - 审阅财务报告提意见，监督整改[36] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核费用合同[36] - 有利害关系委员一般回避表决[32][33] 战略委员会 - 由三名董事组成，二分之一以上为独立董事[48] - 召集人由董事长担任[49] - 委员任期与同届董事会董事相同[51] - 研究长期发展战略和重大投资决策提建议[54] - 每会计年度至少召开一次定期会议，上年度结束后四个月内召开[57] - 召集人或三名以上委员联名可要求开临时会议[58] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日通知[60] - 三分之二以上委员出席方可开会[64] - 委员可委托他人出席并表决，会前提交委托书[66] - 决议内容或程序违规无效或可撤销[46] - 决议经全体委员过半数通过有效[68] - 会议记录保存不少于十年[73][75] - 决议实施有问题向董事会汇报[73] 薪酬委员会 - 由三名董事组成，含两名独立董事[86] - 召集人由全体委员二分之一以上选举产生[86] - 委员任期与同届董事会董事相同[89] - 人数低于规定三分之二暂停职权[89] - 负责制定考核标准和薪酬方案[92] - 每会计年度至少召开一次定期会议，上年度结束后四个月内召开[99] - 董事长、召集人或两名以上委员联名可要求开临时会议[99] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日通知并提供资料[99] - 快捷通知2日无异议视为收到[102] - 三分之二以上委员出席方可开会[104] - 委员连续两次不出席，董事会可撤职务[108] - 决议经全体委员过半数通过有效[108] - 表决方式举手表决，传真签字[110] - 定期会议考评高级管理人员业绩并向董事会提建议[99] - 董事薪酬方案经董事会审议报股东会批准，高级管理人员薪酬方案报董事会[94] - 决议生效次日向董事会通报[113] - 会议记录和决议保存不少于十年[114] - 委员闭会期间可跟踪高级管理人员业绩[120] - 委员有权查阅公司相关资料[121] 提名委员会 - 由三名董事组成，半数以上为独立董事[131] - 召集人由全体委员二分之一以上选举产生[131] - 委员任期与同届董事会董事相同[134] - 人数低于规定三分之二暂停职权[134] - 拟定董事和高级管理人员选择标准和程序[137] - 董事会换届选举时提下一届董事会候选人建议[137] - 每会计年度至少召开一次定期会议，上年度结束后四个月内召开[141] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日通知并提供资料[144] - 三分之二以上委员出席方可开会[148] - 委员连续两次不出席视为不能履职，股东会批准董事会可撤职务[152] - 决议经全体委员过半数通过有效[152] - 会议集中审议、依次表决[156] - 表决方式举手表决，传真签字[156][157] - 决议经出席委员签字生效，按程序修改[159] - 决议生效次日向董事会通报[159] - 决议和会议记录保存不少于十年[159][161] - 有利害关系委员披露并一般回避表决，董事会可撤销结果要求重表决[164][165] - 会议不计有利害关系委员法定人数审议议案[164] - 委员有权评估董事和高级管理人员工作，查阅资料，询问问题[167][168] - 委员对未公开信息保密[168] 其他 - 议事规则经董事会审议通过生效，由董事会解释[172][173]

投资分类 - 公司对外投资分为风险投资和经营性投资[6] 审议标准 - 投资金额达最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[12] - 低于董事会审议标准由董事长会同相关机构和负责人审批并报董事会备案[13] - 投资金额达最近一期经审计总资产50%以上须经股东会审议通过[13] - 风险投资由董事会审议批准，达股东会议事规则要求需经股东会审议[14] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] 投资处置 - 公司可在投资项目经营期满等情况收回对外投资[20] - 公司可在投资项目有悖经营方向等情况转让对外投资[20] - 批准处置对外投资的程序与权限和批准实施对外投资的权限相同[20] 人员派出 - 对外投资组建合作、合资公司应派出经法定程序选举的董事参与监督运营决策[22] - 对外投资组建子公司应派出经法定程序选举的董事长及经营管理人员[22] - 派出人员每年与公司签订责任书并提交年度述职报告[23] 财务监管 - 财务部对对外投资活动进行全面财务记录和会计核算[25] - 年末对各项投资进行全面检查[28] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[30] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[31] 信息报送 - 各部门和子公司信息应24小时内报送董事会秘书和办公室[27] - 各部门和子公司对重大事项应及时报告董事会秘书和办公室[27] - 对外投资各重要环节应通知董事会秘书和办公室[28]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[8] 资金使用审批 - 项目资金超计划进度10%内由总经理办公会决定并报董事长审批[13] - 超10%-20%报董事长决定，超20%需重编计划并审批[13] 投资计划调整 - 年度实际使用募集资金与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[14] 项目可行性论证 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%，公司需重新论证[14] 监管协议签订 - 公司应在募集资金到账1个月内签三方监管协议，提前终止应1个月内签新协议并公告[7][9] 资金使用流程 - 项目建设单位每月编计划，使用募集资金需经使用单位、财务总监、董事长审批[12] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并与定期报告同时披露[13] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入项目，可在6个月内用募集资金置换，需董事会审议[15] 闲置资金补充 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，12个月内超募资金永久补充和还贷累计不超30%[19][20] 超募资金使用审议 - 计划单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上，需股东会审议[21] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于净额5%，可豁免程序，年报披露[25] - 节余募集资金达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[25] 闲置资金投资 - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不超12个月，要安全、流动性好[16] 公告要求 - 用闲置募集资金补充流动资金，董事会审议通过后公告多项内容[17] - 闲置募集资金投资产品，董事会审议通过后二日内公告[18] 超募资金使用顺序 - 超募资金按补充缺口、用于新项目等顺序使用[24] 募投项目变更 - 拟变更募投项目为合资经营，公司应了解合资方且控股[18][26] 用途变更情形 - 取消原项目实施新项目等视为募集资金用途变更[26] 资金使用记录 - 会计部门对募集资金使用设台账记录[29] 内部检查 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况并报告[29] 报告与公告 - 董事会收到审计报告2个交易日内向深交所报告并公告[29] 专项审核 - 公司当年有募集资金运用，需聘请会计师事务所专项审核并鉴证[29] 现场检查 - 保荐或顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查一次[30] 专项核查报告 - 每个会计年度结束后，保荐或顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告[30] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为特定情况，董事会需分析理由并整改，保荐或顾问需分析原因并提意见[30] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[32]

公司治理调整 - 2025年10月23日会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案[3] - 修订后由董事会审计与风险控制委员会行使监事会职权[4] 制度修订制定 - 修订、制定部分治理制度，8项需股东大会审议，其余董事会通过生效[6]

股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 公司因减少注册资本收购本公司股份，应自收购之日起10日内注销[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，应在3年内转让或注销[5] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[5] 公司治理 - 公司董事长为法定代表人，担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人，公司将在辞任之日起30日内确定新的法定代表人[2] - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，独立董事至少含一名会计专业人士[33] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[36] 股东权益 - 股东按其所持有股份类别享有权利、承担义务，持有同一类别股份的股东享有同等权利、承担同种义务[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[8] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东投票权[23] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[11] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[21] - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[26] 财务与审计 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告[37] - 会计年度前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[38] - 公司聘用符合《证券法》相关规定的会计师事务所，聘期1年，可以续聘[40] 利润分配 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[38] - 董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数表决通过，并经半数以上独立董事表决通过[39] - 公司利润分配政策制定和修改需经出席股东会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过[39] 清算与解散 - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[43] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊或国家企业信用信息公示系统公告[43] - 公司清算财产不足清偿债务，应向法院申请宣告破产清算[44] 委员会职责 - 审计与风险控制委员会成员为三名，独立董事应过半数，每季度至少召开一次会议[17] - 战略委员会由三名董事组成，二分之一以上委员为独立董事，主要对公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[20] - 提名委员会成员为三名，独立董事应过半数，负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并提建议[22]

人事变动 - 公司2025年10月22日召开职代会选举程军为第五届董事会职工代表董事，原非独立董事职务自动离任[1][2] 人员信息 - 程军1968年出生，大专学历，有丰富工作履历[5] 持股情况 - 截至公告日，程军间接持有公司股票216658股[5]