独立董事履职情况 - 潘红作为高伟达软件股份有限公司独立董事，严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，积极参与董事会、股东大会及专门委员会会议，2024年度共出席8次董事会（现场3次、通讯5次）和3次股东大会，未出现连续两次缺席情况[1][2][3] - 担任董事会提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员及审计与风险控制委员会委员，审核高管薪酬方案（2023年执行情况与2024年制定方案）、参与董事候选人提名流程，并监督会计师事务所审计工作[4][5][6] - 通过现场调研、定期报告审阅、与内审部门及注册会计师沟通等方式，深入了解公司经营状况、财务管理和内控体系建设，重点关注关联交易、信息披露合规性及高管聘任等事项[5][6][8] 公司治理与合规运作 - 公司2024年按时披露4份定期报告（2023年报、2024年Q1-Q3报告）及内部控制评价报告，内容真实完整且审议程序合法合规，未发现虚假记载或重大遗漏[7][8] - 续聘中汇会计师事务所为2024年度审计机构，认为其具备专业能力且审计服务符合独立客观要求，续聘程序符合法律规定[7][8] - 2024年6月通过董事会决议聘任叶嘉声为副总经理，提名与聘任流程符合《公司章程》及专门委员会议事规则[8] 投资者权益保护 - 独立董事持续监督公司信息披露工作，确保符合深交所创业板规则及《信息披露事务管理制度》，保障披露内容的真实、准确、完整[9] - 通过股东大会与中小股东沟通，并加强学习《上市公司独立董事管理办法》等新规，参与履职培训以提升专业能力，为公司合规运作提供建议[10] - 基于法律专业背景，对公司合规工作提出细化意见，提示关注最新法规及案例，强化信息披露与风险防范[9][10]

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明 - 专项说明由中汇会计师事务所出具，对高伟达软件股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了审核 [1][2] - 审核基于高伟达公司2024年度财务报表审计，并出具了无保留意见的审计报告 [2] - 管理层负责提供真实、合法、完整的资料，并按照监管要求编制汇总表 [2] 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 - 汇总表显示2024年度非经营性资金占用总计7,157.37万元人民币，涉及多家子公司 [7][9] - 北京高伟达钽云科技有限公司占用资金2,437.98万元，累计发生金额2,940.74万元 [9] - 成都高伟达信息技术有限公司占用资金1,203.46万元，累计发生金额603.46万元 [9] - 上海瑞车信息科技有限公司占用资金933.12万元，累计发生金额933.12万元 [9] - 上海高伟达计算机系统工程有限公司占用资金213.32万元，累计发生金额93.75万元 [9] - 上海魔力果信息技术有限公司占用资金2,571.00万元，累计发生金额2,571.00万元 [9] 专项审核意见 - 注册会计师认为汇总表的财务信息在所有重大方面符合监管要求 [5] - 汇总表与经审计的财务报表内容在所有重大方面没有发现不一致 [5] 专项说明使用限制 - 专项说明仅供高伟达公司2024年度报告披露使用，不得用作其他用途 [6] - 汇总表应与已审计的财务报表一并阅读以全面理解资金往来情况 [6]

内部控制审计报告 企业对内部控制的责任 - 高伟达软件股份有限公司董事会有责任按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性 [1] 注册会计师的责任 - 注册会计师的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露 [1] 内部控制的固有局限性 - 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性，且由于情况变化可能导致内部控制变得不恰当或对控制政策和程序遵循的程度降低 [2] 财务报告内部控制审计意见 - 高伟达公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 [2] 审计机构及报告日期 - 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告，报告日期为2025年3月26日 [2][3]

文章核心观点 高伟达软件股份有限公司第五届监事会第九次会议审议通过多项议案，部分事项尚需提交股东大会审议 [1]。 会议基本信息 - 会议通知于2025年3月14日以邮件方式发出，于2025年3月26日在公司会议室现场召开 [1] - 应参加监事3名，实际参加3名，会议由监事会主席李妮主持，符合相关规定 [1] 审议通过的议案 《关于公司<2024年年度报告>全文和摘要的议案》 - 监事会审核认为报告编制和审议程序合规，内容和格式符合规定，信息真实准确完整，反映公司实际经营情况 [1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，需提交股东大会审议 [1] 《关于<2024年度监事会报告>的议案》 - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，需提交股东大会审议，报告具体内容详见巨潮资讯网 [2] 《关于<2024年度财务决算报告>的议案》 - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，需提交股东大会审议，报告具体内容详见巨潮资讯网 [2] 《关于<2024年度利润分配预案>的议案》 - 2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润31,357,047.48元，母公司净利润112,862,212.16元，截至2024年12月31日，公司可供股东分配利润为 -163,783,110.23元 [2] - 因可供分配利润为负，不具备分红条件，结合公司发展需要，拟定预案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本 [2][3][6] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，需提交股东大会审议，公告内容详见巨潮资讯网 [6] 《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》 - 监事会认为公司内部控制体系完善，符合要求且执行有效，报告真实客观反映内控情况 [5] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，报告及监事会意见详见巨潮资讯网 [6] 《关于监事2024年度薪酬方案执行情况和2025年度薪酬方案的议案》 - 2025年度监事薪酬按实际工作岗位领取，个人所得税由公司代扣代缴 [7] - 因涉及全体监事，监事会成员回避表决，议案直接提交2024年度股东大会审议，公告内容详见巨潮资讯网 [7] 《关于2024年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》 - 2024年末公司对资产清查评估，部分资产存在减值迹象，计提减值准备共计[未提及具体金额] [7] - 监事会认为计提符合规定，能公允反映公司状况，不损害股东利益，董事会决策程序合规 [7] - 审计与风险控制委员会已审议通过，表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权，公告详见创业板信息披露网站 [7][8]

利润分配预案 - 2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本 [1] - 2024年度可供投资者分配的利润为负，不具备分红条件 [2] - 2024年度现金分红总额为0元，股份回购总额为30,001,072元 [2] - 2024年度现金分红和股份回购总额占归属于上市公司母公司所有者的净利润比例为95.68% [2] 财务数据 - 2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润31,357,047.48元 [1] - 2024年度母公司实现净利润112,862,212.16元 [1] - 截至2024年12月31日，合并报表可分配利润为-139,888,998.50元 [1] - 截至2024年12月31日，母公司可分配利润为-163,783,110.23元 [1] - 2024年度研发投入45,778,204.85元，较2023年下降29.96% [2] - 2024年度营业收入1,175,730,141元，较2023年下降16.27% [2] 历史数据对比 - 最近三个会计年度现金分红总额均为0元 [2] - 最近三个会计年度累计回购注销总额30,001,072元 [2] - 最近三个会计年度平均净利润-4,979,512.68元 [3] - 最近三个会计年度累计研发投入总额218,157,142.07元 [3] - 最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例为5.41% [3] 审议程序 - 2024年度利润分配预案已通过第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第九次会议审议 [1] - 独立董事已对预案发表独立意见 [1] - 预案尚需提交2024年年度股东大会审议 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年4月16日召开，分为上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00三个时段 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [1] - 股权登记日为2025年4月10日，登记在册的股东有权出席或委托代理人出席 [1] 会议审议事项 - 将审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 [3] - 将审议《关于董事2024年度薪酬方案执行情况和2025年度薪酬方案的议案》 [4] - 将审议《关于监事2024年度薪酬方案执行情况和2025年度薪酬方案的议案》 [5] - 上述议案需经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过 [5] 股东参会方式 - 法人股东需持营业执照复印件、法定代表人证明书等材料办理登记 [5] - 自然人股东需持身份证和股东账户卡办理登记，委托代理人需提供授权委托书 [5] - 异地股东可通过信函或传真方式登记，需在2025年4月14日16:00前送达 [5][6] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与投票 [6] - 对于非累积投票提案，股东可选择同意、反对或弃权 [7] - 重复投票时以第一次有效投票为准 [7]

续聘审计机构决议 - 公司第五届董事会第十三次会议于2025年3月26日审议通过续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的议案 [1] - 续聘事项尚需提交股东大会审议通过后生效 [5] 审计机构基本信息 - 中汇会计师事务所成立于2013年12月19日，注册于杭州，组织形式为特殊普通合伙，首席合伙人为高峰 [1] - 截至2024年末拥有116名合伙人、694名注册会计师，其中289名签署过证券服务审计报告 [1] - 2023年总收入10.88亿元，其中审计业务收入9.73亿元，证券业务收入5.42亿元 [1] - 2023年审计180家上市公司，收费总额1.55亿元，同行业（软件和信息技术服务业）审计客户15家 [1] - 职业保险累计赔偿限额3亿元，近三年受行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次 [1] 审计项目团队构成 - 项目合伙人刘成龙：2013年成为注册会计师，2010年开始上市公司审计，2022年起服务公司，近三年签署5家上市公司报告 [3] - 签字注册会计师高丹丹：2017年成为注册会计师，2023年起服务公司，近三年签署2家上市公司报告 [3] - 质量控制复核人韩坚：2008年成为注册会计师，2025年起参与项目，近三年复核7家上市公司报告 [3] - 项目团队成员近三年无执业行为处罚记录 [3] 审计费用及程序履行 - 2025年度审计费用合计140万元（财务报告审计120万元+内控审计20万元），与上期持平 [4] - 董事会审计与风险控制委员会已对中汇的独立性、专业能力进行审查并出具书面审核意见 [4][5] - 董事会全票通过续聘议案 [5]

会计师事务所资质条件 - 中汇会计师事务所成立于2013年12月19日，组织形式为特殊普通合伙，注册地址位于杭州市，首席合伙人为高峰 [1] - 截至2024年末，中汇拥有116名合伙人、694名注册会计师，其中289名注册会计师签署过证券服务业务审计报告 [1][2] - 2023年度中汇收入总额为10.8764亿元，其中审计业务收入9.7289亿元，证券业务收入5.4159亿元 [2] - 2023年中汇为180家上市公司提供审计服务，审计收费总额1.5494亿元，主要服务行业包括专用设备制造、软件信息技术服务等 [2][3] 项目团队构成 - 项目合伙人刘成龙自2013年起成为注册会计师，2022年开始为本公司服务，近三年签署过5家上市公司审计报告 [2] - 签字注册会计师高丹丹2017年执业，2023年加入本项目，曾签署2家上市公司审计报告 [2] - 质量控制复核人韩坚2008年执业，2025年参与本项目，具有7家上市公司审计复核经验 [2] 执业质量记录 - 近三年中汇受到行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次，40名从业人员受到监管措施合计20次 [4] - 项目团队成员近三年无任何执业行为处罚记录 [4] 质量管理体系 - 中汇建立了覆盖业务质量责任、职业道德、客户关系等九大领域的质量管理体系，符合中国注册会计师审计准则要求 [4] - 项目咨询机制有效运行，2024年审计中及时解决了重大会计审计技术问题 [4] - 建立了专业意见分歧解决流程，2024年审计中所有重大事项均达成一致意见 [5] - 实施三级复核制度，质量控制部与独立复核合伙人完成全部审计底稿复核 [5][6] - 执业质量监控以三年为周期覆盖全部合伙人，2024年未发现重大质量问题 [7] 审计工作方案 - 2024年审计方案覆盖收入确认、成本核算、资产减值等核心环节，满足上市公司披露时限要求 [7] - 分预审、终审阶段制定详细计划，按时完成各节点工作 [7] 风险承担能力 - 中汇购买职业责任保险累计赔偿限额达3亿元，符合财政部相关规定 [8]

监事会工作情况 - 2024年共召开5次监事会会议，审议议案包括2023年度利润分配预案、内部控制自我评价报告、薪酬方案等[1] - 监事会成员列席2024年所有股东大会，监督公司经营活动、财务状况及高管履职情况[1] - 会议审议具体议案涉及季度报告、子公司银行授信担保、监事候选人提名及监事会主席选举等[1] 监事会监督意见 - 公司股东大会及董事会程序合规，内部控制制度完善，董事及高管无违规行为[2] - 财务制度健全，2024年度财务报告真实反映公司财务状况和经营成果[2] - 关联交易、对外担保及资产置换事项合规，未损害股东利益或造成资产流失[3] - 内部控制体系有效执行，覆盖各业务环节，风险防范作用显著[3] - 信息披露制度执行良好，2024年度披露内容真实、准确、及时[3] 2025年监事会计划 - 继续履行监督职责，完善法人治理结构，维护股东权益[4] - 加强法律法规学习，提升监督水平，改进工作方式[4] - 列席董事会及股东大会，监督决策合法性，强化财务及经营检查[5]

文章核心观点 公司于2025年3月26日审议通过董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案执行情况和2025年度薪酬方案相关议案，并对方案内容及离任人员薪酬计算方式进行公告 [1] 董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案执行情况 - 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况已在《2024年年度报告》披露 [1] - 董事长于伟税前报酬120万元，副董事长程军42.25万元，董事兼总经理秦开宇119.25万元，独立董事潘红和夏鹏各20万元，监事会主席李妮38.41万元，监事贾银肖82.67万元、李颖22.39万元，副总经理李勇86.54万元、叶嘉声74.36万元、熊桂生81.20万元，副总经理兼财务总监及董事会秘书高源71.22万元，历任监事会主席孙颖25.04万元，合计803.33万元 [1] 董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案 - 非独立董事按实际工作岗位领薪，不领董事津贴；独立董事津贴每人15万元税后，个税公司代扣代缴 [1] - 监事按实际工作岗位领薪，个税公司代扣代缴 [1][2][3] - 高级管理人员薪酬根据任职履责、岗位重要性、职级及公司经营业绩综合确定，个税公司代扣代缴 [3] 其他 - 董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等离任，按实际任期计算发放薪酬 [3]