独立董事任职资格 - 公司董事会成员中有3名独立董事，至少包括1名会计专业人员[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[10] - 独立董事最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[12] - 公司选举两名以上独立董事应实行累计投票制[14] 独立董事任期与履职 - 独立董事连任时间不得超过六年，连续任职已满六年的，36个月内不得被提名为本公司独立董事候选人[15] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[9] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[28] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[29] 独立董事辞职与补选 - 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[15] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[16] - 独立董事辞职应提交书面报告，若致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生[16] 独立董事职权行使 - 下列事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：关联交易、变更或豁免承诺方案、被收购公司董事会决策及措施等[19] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权，应经全体独立董事过半数同意[21] 审计委员会相关 - 董事会审计委员会审核事项应经全体成员过半数同意后提交董事会审议，如披露财务报告、聘用会计师事务所等[25] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[26] 其他规定 - 独立董事提名人提名前应征得被提名人同意并充分了解其情况[12] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时，两名及以上可自行召集并推举代表主持[23] - 独立董事发现公司重要事项未提交审议、未及时披露信息等情形，应尽职调查并向深交所报告[23] - 2名及以上独立董事认为会议材料不完整等情况，可书面要求延期召开会议或延期审议事项，董事会应采纳[32] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年报披露[33] - 本制度适用于公司及控股子公司，未尽事宜或与法律法规抵触按相关规定执行[35] - 本制度由股东会授权董事会负责解释[36] - 本制度修改由董事会提出方案，提请股东会审议批准[37] - 本制度自股东会通过之日起实施，修改时亦同[38]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人等[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人等[7] 清算价格审批 - 清算价格与基准价格变动超±5％但不超±15％，财务部门报总经理批准结算[16] - 清算价格与基准价格变动超±15％但不超±30％，财务部门报总经理办公会批准结算[16] - 清算价格与基准价格变动超±30％，公司报董事会批准结算[16] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上，提交董事会审议[18] - 公司与关联人交易总额超3000万元且占净资产值5%以上，提交股东会审议[18] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[20] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[20] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序和披露[20] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后需提交股东会审议[22] 独立董事审议 - 经独立董事专门委员审议，需取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露[24] 董事会会议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[25] 股东异议表决 - 若股东对自身关联关系提出异议，参加表决的股东以所持表决权的三分之二以上通过其异议，该股东可参加该事项表决[27] 关联交易明细 - 关联交易明细表每年度编制一次，报送公司财务负责人审核[27] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[29] - 公司参股公司发生的关联交易，以交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度规定执行[30] 文件保存 - 有关关联交易决策记录等文件，由董事会秘书保存，保存期限为十年[30] 制度修订与实施 - 本制度由公司董事会根据有关法律等修订进行修改并负责解释[30] - 本制度自公司股东会批准生效后实施[31]

信息披露原则与范围 - 公司信息披露应真实、准确、完整、及时、公平[2] - 信息披露义务人可自愿披露相关信息，但需符合规定[3] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[12] 定期报告披露要求 - 公司应披露年度、中期和季度报告[18][23] - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露，中期报告在上半年结束后两个月内披露[19] - 季度报告在每个会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露，经董事会批准后2个工作日内向深交所报送[23] - 第一季度季度报告披露时间不能早于上一年度年度报告披露时间[23] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[27] - 重大事件包括公司计提大额资产减值准备等多种情况[28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[28] - 重大事件最先发生在董事会形成决议等时点时，公司应及时履行披露义务[32] - 已披露重大事件出现进展变化，公司应及时披露情况[33] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人[38] - 各部门、子公司负责人应督促执行信息披露制度，财务部门配合披露[40] - 重大信息报告人应第一时间向董事会秘书报告，可先口头后书面[44] 信息披露流程 - 对外发布信息需经申请、审核、发布流程，定期报告有草拟等程序[47][49] - 临时报告文稿由证券部草拟，董事会秘书审核并组织披露，重大事项需经董事会、股东会审议[50] - 向证券监管部门报送的报告由证券部或指定部门草拟，董事会秘书审核报送并通报董事和高管[52] 特殊情况处理 - 公司可申请暂缓披露信息，期限一般不超过2个月[9] - 公司可申请豁免披露属于特定情形的信息[10] - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时报告并公告原因、解决方案及延期最后期限[25] 相关人员责任 - 公司董事、高管应保证披露信息真实、准确、完整[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化应告知公司并配合披露[40] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应报送关联人名单及关系说明[41] 其他规定 - 公司宣传信息不能超越公告内容，相关文件经董事会秘书审核后发布并备案[56] - 公司保密工作各级责任人明确，不得泄漏内幕信息和进行内幕交易[58] - 定期报告披露前一个月内应避免投资者关系活动，防止泄漏未公开信息[63] - 业绩说明会等活动应网上直播，确定可回答范围，涉及未公开信息拒绝回答[63] - 公司开展投资者关系活动实行预约制度，由证券部统筹安排，需两人以上陪同参观并记录沟通内容[65] - 投资者关系活动开始前，公司应要求来访投资者签署承诺书，否则取消活动[65] - 公司应核查特定对象文件，存在错误等问题要求改正，涉及未公开重大信息应报告并公告[65] - 公司董事、高管不得向特定方提供未公开重大信息[65] - 公司再融资活动应注意信息披露公平性，不得提供未公开重大信息吸引认购[65] - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度，财务负责人是第一负责人[67] - 公司审计部对财务管理和核算内部控制制度进行监督并报告[67] - 公司董高应对信息披露负责，失职导致违规应处分及赔偿，触犯法律追究责任[70] - 公司各部门及下属公司信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[70] - 公司出现信息披露违规，董事会应检查制度并处分责任人[70]

信息申报 - 新任董事、高级管理人员任职通过后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[5] 股份变动 - 董事、高级管理人员股份变动2个交易日内报告并公告[6] 减持规定 - 减持计划15个交易日前报告披露，披露时间区间不超三个月[8] - 减持完毕或时间届满2个交易日内报告披露完成公告[10] 股份转让限制 - 上市一年内董事、高级管理人员股份不得转让[12] - 离职后半年内董事、高级管理人员股份不得转让[12] 买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖公司股票[13] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖公司股票[14] 转让额度 - 任期内和届满后六个月内每年转让不超所持总数25%[14] - 上市满一年董事、高管年内新增无限售股75%自动锁定[15] - 每年首交易日按上年末股份25%算可转让额度[21] 违规处理 - 董事、高管6个月内违规买卖，收益归公司，董事会收回披露[17] 额度调整 - 权益分派等致股份变化，可转让额度相应变更[21] 限售解除 - 限售股满足条件可申请解除，剩余额度内自动解锁[22] 锁定权益 - 锁定期间董事、高管股份相关权益不受影响[22] 离任限制 - 董事、高管离任六个月内不得转让及新增股份[22] 办法说明 - 办法“以上”含本数，“超过”不含本数[24] - 办法由董事会解释，审议通过生效修改亦同[26][27] 办法信息 - 办法由濮阳惠成电子材料股份有限公司2025年6月制定[28]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 信息披露遵循公平、诚实、准确、持续原则[19] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等信息[6] - 通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] 管理架构 - 投资者关系管理在董事会领导下开展，董秘为负责人[10] - 证券部是日常工作机构，负责多项具体工作[10] 人员要求 - 从事投资者关系管理的员工需具备多方面素质[13] 违规限制 - 公司及其相关人员在活动中不得出现违规情形[14] 信息披露 - 应在定期报告中披露接待调研及采访等情况[17] - 对信息审查分类，经保密、合规审查后由证券部披露[20] 说明会安排 - 特定情形下按规定召开投资者说明会[21] - 会前发布公告，原则上安排在非交易时段[22] - 参与人员应包括董事长等[30] 股东沟通 - 股东会审议现金分红方案前与中小股东沟通[31] 交流渠道 - 通过互动易平台与投资者交流，谨慎客观发布信息[24] - 可安排投资者到公司或项目地现场参观[26] - 设立专门投资者咨询电话并保证畅通[28] 失职处分 - 工作失职致失误，公司将视情况处分[30] 制度实施 - 制度自董事会通过之日起实施，解释权归董事会[30]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[16] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[16] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[16] 管理责任与实施 - 内幕信息管理由董事会负责，董事长为负责人[2] - 董事会秘书为内幕信息管理组织实施人[2] 档案与报告要求 - 如实完整记录内幕信息知情人名单及档案[12] - 重大事项填写知情人档案并制作进程备忘录[15] - 发生重大事件报送临时报告并公告[15] - 知情人档案及备忘录保存至少十年[18] - 内幕信息公开后五个交易日报送相关档案至深交所[18] - 及时补充完善知情人档案及备忘录信息[18] 违规处理与责任 - 发现知情人违规二个工作日报送情况及结果[21] - 5%以上股份股东等不得滥用权利要求内幕信息[21] - 保荐人擅自披露信息公司保留追责权利[22] - 知情人违规受处罚报送结果备案并公告[22] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[25] - 制度经董事会审议批准后生效施行[25] 保密责任 - 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任[20]

制度相关 - 2025年6月20日召开第五届董事会第二十一次会议[1] - 审议通过修订部分管理制度及制定两项新制度议案[1][3] - 部分制度修订需提请股东会审议[1][2][3] - 制度全文详见巨潮资讯网[3]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名职工董事[6] - 兼任高管及职工代表董事人数不超总数1/2，独立董事不少于1/3[6] 审议规则 - 12个月内累计同类交易涉资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情况须董事会审议[9] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应经董事会审议[10] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[15] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议临时召开，董事长10日内召集主持[15] - 临时董事会会议通知至少提前两日发出，方式有邮件等[15] 会议要求 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议表决一人一票[19] - 一名董事一次会议不得接受超二名董事委托代为出席[18] 决议规则 - 董事会决议须全体董事过半数通过，对外担保须出席董事三分之二以上同意[25] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[24] 决议备案与披露 - 董事会会议结束后及时将决议报送深交所备案，需与会董事签字确认[26] - 涉及须股东会表决等事项应及时披露[26] - 决议公告应包含会议通知等内容[27] 会议记录 - 董事会会议记录应真实准确完整，保存期限十年[30][31] 总经理职责 - 公司总经理负责组织实施董事会决议并报告情况和问题[33] 规则相关 - 本规则由董事会负责解释，经股东会审议批准后生效，遇法律修订及时修订[35] - 规则适用于濮阳惠成电子材料股份有限公司，时间为2025年6月[36]

董事离职披露与补选 - 公司收到董事辞职报告后两交易日内披露情况[6] - 公司应在六十日内完成董事补选[6] 董事离职手续与限制 - 董事离职后两交易日内委托申报个人信息[10] - 董事离职五日内办妥移交手续[10] - 董事离职6个月内不得转让公司股份[15] 董事股份减持规定 - 任期届满前离职董事，就任任期内和届满后6个月内，每年减持不超25%[15] 监督与制度实施 - 董事会秘书监督离职董事持股变动[16] - 制度经董事会审议通过并实施[21] - 董事会负责制度解释和修订[20]

认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元等[4] - 其他年报信息披露重大差错认定包括会计报表附注等涉及金额占比情况[7] - 业绩预告重大差异认定为业绩变动方向或幅度情况[7][8] - 业绩快报重大差异认定为财务数据和指标差异幅度达20%以上[8] 责任与追究 - 董事长等对年报信息披露和财务报告承担主要责任[10] - 年报信息披露重大差错责任追究形式有通报批评等[11] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[20] 制度相关 - 季度、半年报信息披露差错追究参照本制度执行[14] - 制度修改和解释权属公司董事会[24] - 制度于董事会审议通过之日起生效实施[25]