债券发行 - 奥城实业非公开发行3亿元可交换公司债券，期限3年，初始换股价格27.98元/股[1] 换股价格调整 - 2023 - 2025年多次调整换股价格，2025年6月26日修正为19.80元/股[2][4][5] 换股价格修正规则 - 换股期内特定条件下，发行人执行董事有权决定是否向下修正换股价格[5]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》，需提交股东会审议批准 [1] - 修订部分管理制度包括《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等5项制度需提交股东会审议 [2] - 制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》和《董事离职管理制度》获董事会全票通过 [3] 董事会人事调整 - 补选马伟英女士为第五届董事会提名委员会委员，任期至本届董事会届满，职工董事回避表决 [4] - 马伟英女士此前经职工代表大会选举为公司第五届董事会职工董事 [3] 投资项目与股东会议程 - 董事会通过投资"功能材料研发及中试一体化项目"议案，需提交股东会审议 [3] - 拟定于2025年7月8日召开2025年第二次临时股东会，采用现场与网络投票结合方式 [4]

股东会召开基本情况 - 公司将于2025年7月8日14:30（北京时间）召开2025年第二次临时股东会，采取现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票时间为2025年7月8日9:15-15:00，通过深交所交易系统进行 [1] - 股权登记日为2025年7月2日，登记日持有股份的股东有权出席 [2] 会议审议事项 - 主要议案包括《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于投资"功能材料研发及中试一体化项目"的议案》 [5] - 议案已通过第五届董事会第二十一次会议审议，中小投资者表决将单独计票 [5] 会议登记方法 - 自然人股东需凭身份证、证券账户卡登记，委托代理人需额外提供授权委托书 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡，委托代理人需附加代理人身份证和授权委托书 [5] - 登记截止时间为2025年7月4日17:00，可通过信函或传真送达证券部 [6] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统（代码"惠成投票"）或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [6][7] - 非累积投票提案需填报表决意见（同意/反对/弃权），累积投票提案需填报具体票数 [7] - 重复投票时以第二次有效投票为准，分议案与总议案冲突时优先采纳分议案表决结果 [7] 其他事项 - 会议联系地址为河南省濮阳市石化路与濮水路交叉口公司证券部，联系人陈淑敏、魏鸿鹄 [6] - 备查文件包括网络投票操作流程附件、授权委托书模板及参会股东登记表 [6][8][9]

委托理财规定 - 委托理财资金为闲置资金，标的为高安全性、好流动性产品，期限不超十二个月[3][4] - 连续十二个月滚动委托理财，以最高余额为交易金额适用审批权限[8] - 向关联方委托理财以发生额为披露计算标准，十二个月内累计计算[9] 审批披露标准 - 12个月内累计委托理财金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元等情况需披露并经董事会批准[16] - 委托理财金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元等情况需提交股东会审议[17] - 与关联自然人委托理财金额超30万元等情况需董事会审议并披露[16] 募集资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月，不得质押，专用结算账户不得存放非募集资金[17][18] - 以闲置募集资金现金管理，董事会会议后二日内公告相关内容[18] - 闲置募集资金暂时补充流动资金需符合条件，单次不超十二个月[18] 资金使用限制 - 公司不得直接或间接投资以买卖有价证券为主业的公司，不得改变募集资金用途[8] - 公司使用超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不超30%[19] - 公司补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资及为特定对象提供财务资助[19] 业务操作与监督 - 公司委托理财完成后应及时取得证据并记账，合同及时归档[22] - 公司财务部门对委托理财业务日常核算并正确列报[23] - 公司审计部对委托理财情况日常监督，定期审计核实资金使用情况[24] 风险应对与披露 - 受托人资信或产品不利，财务负责人应第一时间报告总经理[24] - 独立董事可检查委托理财情况，必要时聘任外部审计机构专项审计[26] - 公司审计委员会可检查委托理财情况，发现违规可提议召开董事会[27] - 公司应在定期报告中披露委托理财风险控制及损益情况[25] 责任追究 - 违反规定致使公司受损或收益低预期，追究相关人员责任[25]

提名委员会组成与选举 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会会议规则 - 会议召开前二日通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 提名委员会委员管理 - 连续两次不出席会议可被撤销职务[17] - 委员及近亲属有利害关系应披露并回避表决[21] 提名委员会职责与任期 - 负责拟定董事等选择标准和程序并审核人选[8] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 其他 - 议事规则依法规和章程执行，抵触时以章程为准[27] - 公司为濮阳惠成电子材料股份有限公司，时间为2025年6月[29]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，至少两名独立董事，一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议，提前二天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 表决方式为投票表决，采取集中审议、依次表决规则[18][23] - 会议记录保存期不少于十年[22] 委员管理 - 连续两次不出席且不委托出席，董事会可免其职务[21] 职责权限 - 审核公司财务信息及披露，事项过半数同意后提交董事会[7] - 负责聘请或更换外部审计机构建议，董事会应尊重[10] - 委员有权进行内部审计、查阅资料、质询并发表意见[28][29][30] 利害关系处理 - 有利害关系委员披露，过半无利害关系委员决议是否回避[26] - 有利害关系委员回避表决，特殊情况可参加，董事会可重决[26] - 会议不计有利害关系委员法定人数，不足法定人数处理方式[26] - 记录及决议写明有利害关系委员情况[26] 其他 - 议事规则未尽依法律法规和章程，抵触以章程为准[32] - 议事规则经董事会审议通过生效，由董事会解释[32]

公司基本信息 - 公司于2015年6月9日核准首次发行2000万股普通股，6月30日在深交所上市[6] - 公司注册资本为29185.5438万元[8] - 公司股份总数为29185.5438万股，均为人民币普通股[17] 股东信息 - 濮阳市奥成化工有限公司持股3960万股，比例67.69%[17] - 濮阳市惠裕物资有限公司持股810万股，比例13.85%[17] - 上海汉丰投资发展有限公司持股1080万股，比例18.46%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[18] - 公司收购本公司股份后合计持有不得超已发行股份总额10%[22] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[25] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司3%以上股份股东可查会计账簿、凭证[30][31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可请求审计等对相关人员诉讼[37] - 公司股东滥用权利造成损失应担责，滥用法人地位损害债权人利益担连带责任[40] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[48] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等担保须经股东会审议[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求董事会召开临时股东会[60] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，职工董事1人[104] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[112] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[112] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[145] - 无重大投资计划或支出时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润15%[149] - 成熟期无重大资金支出，现金分红在当次利润分配中占比最低80%[151] 其他 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[163][164] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[171] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组清算[178]

独立董事任职资格 - 公司董事会成员中有3名独立董事，至少包括1名会计专业人员[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[10] - 独立董事最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[12] - 公司选举两名以上独立董事应实行累计投票制[14] 独立董事任期与履职 - 独立董事连任时间不得超过六年，连续任职已满六年的，36个月内不得被提名为本公司独立董事候选人[15] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[9] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[28] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[29] 独立董事辞职与补选 - 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[15] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[16] - 独立董事辞职应提交书面报告，若致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生[16] 独立董事职权行使 - 下列事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：关联交易、变更或豁免承诺方案、被收购公司董事会决策及措施等[19] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权，应经全体独立董事过半数同意[21] 审计委员会相关 - 董事会审计委员会审核事项应经全体成员过半数同意后提交董事会审议，如披露财务报告、聘用会计师事务所等[25] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[26] 其他规定 - 独立董事提名人提名前应征得被提名人同意并充分了解其情况[12] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时，两名及以上可自行召集并推举代表主持[23] - 独立董事发现公司重要事项未提交审议、未及时披露信息等情形，应尽职调查并向深交所报告[23] - 2名及以上独立董事认为会议材料不完整等情况，可书面要求延期召开会议或延期审议事项，董事会应采纳[32] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年报披露[33] - 本制度适用于公司及控股子公司，未尽事宜或与法律法规抵触按相关规定执行[35] - 本制度由股东会授权董事会负责解释[36] - 本制度修改由董事会提出方案，提请股东会审议批准[37] - 本制度自股东会通过之日起实施，修改时亦同[38]

信息披露原则与范围 - 公司信息披露应真实、准确、完整、及时、公平[2] - 信息披露义务人可自愿披露相关信息，但需符合规定[3] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[12] 定期报告披露要求 - 公司应披露年度、中期和季度报告[18][23] - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露，中期报告在上半年结束后两个月内披露[19] - 季度报告在每个会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露，经董事会批准后2个工作日内向深交所报送[23] - 第一季度季度报告披露时间不能早于上一年度年度报告披露时间[23] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[27] - 重大事件包括公司计提大额资产减值准备等多种情况[28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[28] - 重大事件最先发生在董事会形成决议等时点时，公司应及时履行披露义务[32] - 已披露重大事件出现进展变化，公司应及时披露情况[33] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人[38] - 各部门、子公司负责人应督促执行信息披露制度，财务部门配合披露[40] - 重大信息报告人应第一时间向董事会秘书报告，可先口头后书面[44] 信息披露流程 - 对外发布信息需经申请、审核、发布流程，定期报告有草拟等程序[47][49] - 临时报告文稿由证券部草拟，董事会秘书审核并组织披露，重大事项需经董事会、股东会审议[50] - 向证券监管部门报送的报告由证券部或指定部门草拟，董事会秘书审核报送并通报董事和高管[52] 特殊情况处理 - 公司可申请暂缓披露信息，期限一般不超过2个月[9] - 公司可申请豁免披露属于特定情形的信息[10] - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时报告并公告原因、解决方案及延期最后期限[25] 相关人员责任 - 公司董事、高管应保证披露信息真实、准确、完整[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化应告知公司并配合披露[40] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应报送关联人名单及关系说明[41] 其他规定 - 公司宣传信息不能超越公告内容，相关文件经董事会秘书审核后发布并备案[56] - 公司保密工作各级责任人明确，不得泄漏内幕信息和进行内幕交易[58] - 定期报告披露前一个月内应避免投资者关系活动，防止泄漏未公开信息[63] - 业绩说明会等活动应网上直播，确定可回答范围，涉及未公开信息拒绝回答[63] - 公司开展投资者关系活动实行预约制度，由证券部统筹安排，需两人以上陪同参观并记录沟通内容[65] - 投资者关系活动开始前，公司应要求来访投资者签署承诺书，否则取消活动[65] - 公司应核查特定对象文件，存在错误等问题要求改正，涉及未公开重大信息应报告并公告[65] - 公司董事、高管不得向特定方提供未公开重大信息[65] - 公司再融资活动应注意信息披露公平性，不得提供未公开重大信息吸引认购[65] - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度，财务负责人是第一负责人[67] - 公司审计部对财务管理和核算内部控制制度进行监督并报告[67] - 公司董高应对信息披露负责，失职导致违规应处分及赔偿，触犯法律追究责任[70] - 公司各部门及下属公司信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[70] - 公司出现信息披露违规，董事会应检查制度并处分责任人[70]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人等[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人等[7] 清算价格审批 - 清算价格与基准价格变动超±5％但不超±15％，财务部门报总经理批准结算[16] - 清算价格与基准价格变动超±15％但不超±30％，财务部门报总经理办公会批准结算[16] - 清算价格与基准价格变动超±30％，公司报董事会批准结算[16] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上，提交董事会审议[18] - 公司与关联人交易总额超3000万元且占净资产值5%以上，提交股东会审议[18] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[20] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[20] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序和披露[20] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后需提交股东会审议[22] 独立董事审议 - 经独立董事专门委员审议，需取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露[24] 董事会会议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[25] 股东异议表决 - 若股东对自身关联关系提出异议，参加表决的股东以所持表决权的三分之二以上通过其异议，该股东可参加该事项表决[27] 关联交易明细 - 关联交易明细表每年度编制一次，报送公司财务负责人审核[27] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[29] - 公司参股公司发生的关联交易，以交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度规定执行[30] 文件保存 - 有关关联交易决策记录等文件，由董事会秘书保存，保存期限为十年[30] 制度修订与实施 - 本制度由公司董事会根据有关法律等修订进行修改并负责解释[30] - 本制度自公司股东会批准生效后实施[31]