评级信息 - 首华转债2024年9月2日评级主体和债项等级均为AA-，展望稳定[2] - 中证鹏元维持公司主体信用等级AA-，首华转债AA-，展望稳定[5] - 评级结果有效期2024年12月4日至首华转债存续期[5] 股份转让 - 海德投资转让27,216,000股给刘庆礼，单价12.15元，总价33,067.44万元[2] - 转让后刘庆礼持股27,216,000股，占比10.29%[2] - 转让后控股股东及一致行动人合计持股19.79%，实控人变更为刘庆礼、刘晋礼[3] - 海德投资变动前持股27,216,000股占比10.29%，变动后不再持股[3] - 刘庆礼及其一致行动人变动前持股25,133,276股占比9.50%，变动后持股52,349,276股占比19.79%[3] - 转让价款分三期支付，二期支付后办理过户申请[3] 业务与财务评估 - 业务状况评估结果为4/7，财务状况评估结果为7/9[7]

股权交易 - 刘庆礼拟受让赣州海德投资合伙企业2721.6万股首华燃气股份，占总股本10.29%，转让价款33067.44万元[10][49] - 转让价款分三期支付，第一期5000万元协议签订后10个工作日支付，第二期5000万元交易所出具确认函30个工作日内支付，第三期23067.44万元收到过户登记确认书1个月内支付[49][50] - 本次股权转让需深交所合规确认后，才能办理过户手续[52] - 海德投资2721.6万股中2300万股处于质押状态，权益变动已获质权人同意，过户前解除质押[53] 股权结构 - 本次权益变动前，刘庆礼控制的山西汇景及刘晋礼持有公司股份合计25133276股，占总股本9.50%[46] - 交易完成后，刘庆礼直接持股2721.6万股，占总股本10.29%；其与一致行动人合计持股5234.9276万股，占总股本19.79%[47] - 本次权益变动后刘庆礼及其一致行动人将合计持有首华燃气19.79%的股权，刘庆礼与刘晋礼将成共同实际控制人[68][81][85] 财务数据 - 截至2024年10月31日，山西汇景经审计总资产为73538.67万元，按汇率测算不低于1亿美元[21] - 山西汇景注册资本为1000万美元[26] 未来展望 - 未来12个月，信息披露义务人不排除增持上市公司股份[42] - 截至报告签署日，暂无未来12个月改变或重大调整上市公司主营业务的计划[59] - 截至报告签署日，暂无对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并等重大计划[60] 合规情况 - 刘庆礼最近五年内无证券市场相关行政处罚或刑事处罚，无超1000万元经济纠纷民事诉讼或仲裁[13] - 山西汇景及刘晋礼最近五年内无证券市场相关行政处罚或刑事处罚，无标的额超1000万元的重大民事诉讼或仲裁[28][31][35] - 在本次权益变动事实发生前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人无买卖首华燃气股票情况[92] - 在本次权益变动事实发生前6个月内，信息披露义务人直系亲属等无买卖首华燃气股票情况[93]

股权交易 - 刘庆礼拟33067.44万元受让首华燃气27216000股股份，占总股本10.29%[31][70] - 本次交易以现金支付对价，不涉及以证券支付收购价款[40] - 本次权益变动完成后，刘庆礼及其一致行动人将合计持有首华燃气19.79%的股权，刘庆礼与刘晋礼将成为共同实际控制人[53] - 信息披露义务人本次股权转让中取得的股份自收购完成后18个月内不进行转让[71] 公司相关数据 - 上市公司总股本以2024年9月30日股本为准，且已剔除回购专用账户股份数量[9] - 山西汇景注册资本为1000万美元[17] - 截至2024年10月31日，山西汇景经审计总资产为73,538.67万元，按2024年12月汇率中间价测算不低于1亿美元，刘庆礼持股比例为100%[69] - 海德投资持股2721.6万股，持股比例10.29%，质押股份2300万股[60] 未来展望 - 截至核查意见签署日，暂无未来12个月内改变或重大调整上市公司主营业务的计划[44] 其他 - 国泰君安作为财务顾问，认为《详式权益变动报告书》信息真实、准确、完整[13] - 信息披露义务人为自然人，做出权益变动决定无需履行相关程序[41] - 信息披露义务人及其一致行动人承诺收购过渡期间保持上市公司稳定经营[42] - 本次收购完成后对上市公司的独立经营能力并无实质性影响[53] - 截至核查报告出具日，信息披露义务人及其一致行动人所控企业与首华燃气不存在同业竞争[54] - 刘庆礼与刘晋礼出具避免同业竞争承诺函[55] - 截至核查报告出具日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在关联交易[57] - 信息披露义务人本次收购资金为自有或自筹资金，不来源于海德投资及其关联方和首华燃气[39] - 信息披露义务人承诺尽量避免、减少关联交易，保证交易价格公允，不损害公司及非关联股东利益[59] - 本次权益变动除海德投资股份质押外，无其他权利设定，且已获质权人同意，过户前将解除质押[60] - 刘庆礼与海德投资除股权转让协议外，无其他协议或约定，不存在利益输送和股份代持情形[61] - 信息披露义务人及其一致行动人在核查意见签署日前24个月内，与公司及其子公司无合计金额高于3000万元或高于公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[62] - 信息披露义务人及其一致行动人在核查意见签署日前24个月内，与公司董监高无合计金额超过5万元以上的交易[62] - 信息披露义务人及其一致行动人无更换公司董监高的补偿承诺及类似安排，无对公司有重大影响的其他合同、默契或安排[63] - 本次权益变动前原控股股东、实际控制人不存在资金占用及损害公司利益的情形[64] - 本次权益变动不涉及影响国家安全的情形[66] - 本次权益变动不涉及外商投资准入负面清单禁止投资领域，符合《外国投资者战投办法》第五条规定[67][68] - 截至核查意见签署日，详式权益变动报告书已如实披露本次权益变动有关信息，无应披露未披露的重大信息[72] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形[72] - 信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件[74] - 信息披露义务人及其一致行动人承诺详式权益变动报告书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任[74] - 本次交易不存在信息披露义务人需要申请豁免的情形[75] - 信息披露义务人在本次交易中聘请国泰君安证券作为财务顾问，除此外无有偿聘请其他第三方的行为[77]

股份转让 - 刘庆礼拟受让2721.6万股首华燃气股份，占总股本10.29%[9] - 2024年11月26日，海德投资以33067.44万元转让2721.6万股，单价12.15元/股[24] - 股份转让价款分三期支付，第一期5000万元，第二期5000万元，第三期23067.44万元[26][27] 权益变动 - 本次权益变动性质为股份减少，签署日期为2024年12月2日[2] - 变动前海德投资持股2721.6万股，占比10.29%，为控股股东[24] - 变动后海德投资不再持股，一致行动人合计持股2009.415万股，占比7.59%[24] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月内暂无增加或减少在上市公司中拥有股份的计划[60] 其他 - 赣州海德投资合伙企业注册资本100万元，成立于2018年9月14日[11] - 涉及的2721.6万股股份，占比10.29%，均为无限售流通股，其中2300万股已质押并获同意[30]

债券发行 - 首华燃气发行13,794,971张可转换公司债券，总额137,949.71万元[5] - 首华转债规模13.79亿元，期限6年，各年票面利率不同[8] 股份转让 - 2024年11月26日海德投资与刘庆礼签协议，转让27,216,000股（占10.29%）[13] - 转让单价每股12.15元，总价33,067.44万元，分三期支付[20][21] 权益变动 - 权益变动后刘庆礼等成控股股东和实际控制人[14] - 海德投资不再持股，刘庆礼持股10.29%[26] 其他 - 协议转让需深交所确认，交易有不确定性[25] - 国金证券关注债券本息偿付及重大事项[27]

可转债发行 - 2021年11月1日发行13794971张可转债，总额137949.71万元[3] - 初始转股价格为25.02元/股[4] 转股价格调整 - 2023年7月14日修正为19.61元/股，7月17日生效[5] - 2024年11月25 - 29日或触发向下修正条款[2][7] 转股相关信息 - 转股期为2022年5月5日至2027年10月31日[2][3] - 满足条件董事会有权提修正方案[2][6]

股份转让 - 2024年11月26日海德投资转让27,216,000股（占10.29%）给刘庆礼[2] - 转让单价每股12.15元，合计33,067.44万元[10] 股权结构 - 海德投资及其一致行动人持股从17.88%降至7.59%[6] - 刘庆礼及其一致行动人持股从9.50%增至19.79%[6] 转让款支付 - 第一期5000万元协议签订10个工作日内支付[11] - 第二期5000万元交易所出确认函30个工作日内支付[12] - 第三期23,067.44万元收到过户登记确认书1个月内支付[12] 控制权变更 - 控股股东变为刘庆礼等，实际控制人变为刘庆礼与刘晋礼[3] 其他情况 - 转让需深交所确认，完成有不确定性[17]

减持计划 - 2024年3月12日、8月23日西藏科坚均计划集中竞价3个月内减持不超总股本1%，大宗交易3个月内减持不超2%[3] - 3月12日减持计划已履行完毕，8月23日未履行完毕[6] 减持情况 - 2024年6月25日至10月30日西藏科坚集中竞价累计减持超总股本1.02%[5] 股权变动 - 变动前西藏科坚、嘉泽创投合计持股9.53%，变动后8.51%[5] 影响说明 - 西藏科坚减持不影响公司治理和经营，不导致控制权变更[8]

首华转债基本信息 - 发行量和上市量均为137,949.71万元（13,794,971张）[4] - 存续期为2021年11月1日至2027年10月31日，转股期为2022年5月5日至2027年10月31日[4] - 票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%[4] 信用评级 - 2024年6月26日公司主体和可转换公司债券信用等级均下调为AA -，评级展望稳定[7] 第三年付息情况 - 计息期为2023年11月1日至2024年10月31日，票面利率1.00%，每10张派息10.00元（含税）[8] - 个人和基金持有人实际每10张派息8.00元，QFII和RQFII每10张派息10.00元[8] - 债权登记日为2024年10月31日，除息日和付息日为2024年11月1日[10] 税收政策 - 2021年11月7日至2025年12月31日，境外机构投资境内债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税[14] - 其他债券持有者债券利息所得税需自行缴纳[14]

| 证券代码：300483 | 证券简称：首华燃气 | 公告编号：2024-092 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123128 | 债券简称：首华转债 | | 首华燃气科技（上海）股份有限公司 关于不向下修正"首华转债"转股价格的公告 一、可转换公司债券基本情况 （一）发行上市的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2986 号文同意注册，公司于 2021 年 11 月 1 日向不特定对象发行了 13,794,971 张可转债，每张面值 100 元， 发行总额 137,949.71 万元。经深圳证券交易所同意，公司 137,949.71 万元可转债 于 2021 年 11 月 18 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称"首华转债"，债 券代码：123128，转股期限为 2022 年 5 月 5 日至 2027 年 10 月 31 日。 （二）转股价格调整情况 1、根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募 集说明书》）的规定，本次发行的可转债的初始转股价格为 25.02 元/股。 2、公司于 2023 年 6 月 28 日召开第五届董事会第 ...