公司变更 - 2025年6月18日三元医药完成工商变更登记并换发营业执照[1] - 三元医药法定代表人变更为张帆[1] 公司信息 - 三元医药注册资本为壹仟万元整[1] - 成立日期为2018年7月18日[1] - 经营范围包括许可项目和一般项目[1][2] 备查文件 - 换发后的三元医药《营业执照》和变更通知书[2]

参会股东情况 - 出席股东会股东及代表共192人，代表股份118,310,230股，占总股本39.0019％[4][5] - 出席现场会议股东及代表共4人，代表股份114,059,310股，占表决权股份总数37.6005％[5] - 出席网络投票股东共188人，代表股份4,250,920股，占表决权股份总数1.4013％[5] - 出席会议中小股东及代表共189人，代表股份4,268,020股，占表决权股份总数1.4070％[5] 议案表决情况 - 《关于修订＜公司章程＞的议案》同意118,203,930股，占出席会议股东有表决权股份总数99.9102％[6] - 《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》同意118,203,830股，占比99.9101％[7] - 《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》同意118,188,830股，占比99.8974％[9] - 《关于修订＜独立董事制度＞的议案》同意118,186,830股，占比99.8957％[10] - 《关于修订＜董事、监事薪酬管理制度＞的议案》同意118,184,430股，占比99.8937％[11] - 《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》同意118,190,830股，占比99.8991％[12] - 《关于修订＜内部控制制度＞的议案》同意118,190,430股，占比99.8987％，中小股东同意4,148,220股，占比97.1931％[15] - 《关于修订＜投融资管理制度＞的议案》同意118,186,930股，占比99.8958％，中小股东同意4,144,720股，占比97.1111％[16] - 《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》同意118,198,330股，占比99.9054％，中小股东同意4,156,120股，占比97.3782％[17] - 《关于修订＜防范大股东及其关联方占用上市公司资金管理办法＞的议案》同意118,192,630股，占比99.9006％，中小股东同意4,150,420股，占比97.2446％[19] 其他情况 - 律师认为公司本次股东会召集、召开等程序及决议合法有效[20] - 备查文件含2025年第三次临时股东会决议及法律意见书[21]

会议安排 - 2025年5月29日公司董事会审议通过召开2025年第三次临时股东会的议案[6] - 2025年5月30日公司发布召开2025年第三次临时股东会的通知，会议时间为6月17日下午14:00 [6] - 现场表决于6月17日下午14:00在公司六楼会议室进行[7] - 深交所交易系统网络投票时间为6月17日上午9:15 - 9:25和9:30 - 11:30，下午13:00 - 15:00 [7] - 深交所互联网投票系统网络投票时间为6月17日9:15 - 15:00 [7] 参会情况 - 实际出席本次股东会的股东192名，代表股份数118,310,230股，占公司股份总数的39.0019% [9] - 参加投票的中小股东189名，代表股份数4,268,020股，占公司股份总数的1.4070% [9] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意118,203,930股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9102％[11] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意118,203,830股，占比99.9101％[12] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意118,188,830股，占比99.8974％[14] - 《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》同意118,184,430股，占比99.8937％[16] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意118,190,830股，占比99.8991％[18] - 《关于修订<累积投票管理制度>的议案》同意118,193,030股，占比99.9009％[19] - 《关于修订<内部控制制度>的议案》同意118,190,430股，占比99.8987％[20] - 《关于修订<投融资管理制度>的议案》同意118,186,930股，占比99.8958％[22] - 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》同意118,198,330股，占比99.9054％[23] - 《关于修订<防范大股东及其关联方占用上市公司资金管理办法>的议案》同意118,192,630股，占比99.9006％[23] - 中小股东对《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》同意4,142,220股，占出席会议中小股东所持股份的97.0525％[16] - 中小股东对《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意4,148,620股，占比97.2024％[18] 结果认定 - 律师认为本次股东会表决程序及结果合法有效[24]

会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年6月17日下午14:00召开，网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，时间为当日9:15至15:00 [1] - 共有192名股东及股东授权代表出席，代表股份118,310,230股，占公司总股本的39.0019% [1] - 其中现场出席股东4人，代表股份114,059,310股，网络投票股东188人，代表股份4,250,920股，占公司有表决权股份总数的1.4013% [1][2] - 中小股东及授权代表共189人出席，代表股份4,268,020股，占公司有表决权股份总数的1.4070% [1] 议案审议表决情况 - 所有议案均以现场投票和网络投票结合方式表决通过 [3][4][5][6][7][8][9][10] - 主要议案表决同意比例均超过97%，最高达99.9143% [3][4][5][6][7][8][9][10] - 中小股东表决中同意比例普遍高于97%，最高达97.5094%，反对比例最高为2.6968% [3][4][5][6][7][8][9][10] - 弃权票数占比极低，最高为0.5108%，主要来自中小股东 [3][4][5][6][7][8][9][10] 法律意见 - 北京德恒（兰州）律师事务所律师现场见证并出具法律意见书，确认会议程序及决议合法有效 [10] - 律师认为会议召集、召开程序符合法律法规及公司章程规定 [10] - 出席会议人员资格及表决结果被认定为合法有效 [10] 备查文件 - 公告提及备查文件包括股东会决议及法律意见书 [11]

新进展 - 公司控股孙公司国方检测获CNAS实验室认可证书[1] - 证书注册号为CNAS L23303，生效于2025年5月30日，截止于2031年5月29日[1] 影响 - 获证表明国方检测管理和技术能力获国家及国际认可[3] - 有助于提升公司检测业务市场竞争力[3] - 不会对公司当期经营业绩产生重大影响[3]

公司动态 - 陇神戎发控股孙公司甘肃药业集团国方检验检测有限公司获得中国合格评定国家认可委员会授予的CNAS实验室认可证书 [1] - CNAS实验室认可证书的获得表明国方检测实验室的管理能力和技术能力获得国家及国际认可 [1] - 该证书的获得将对公司未来经营产生积极影响 [1] - 该证书的获得不会对公司当期经营业绩产生重大影响 [1]

产品优势与市场地位 - 宣肺止嗽合剂是国家级六类新药、中药二类保护品种、国家医保品种，属于镇咳类药物，具有疏风宣肺、止咳化痰功效 [1] - 产品获得甘肃省科技进步三等奖等多项奖项，并入选2021年中国公立医疗机构终端止咳祛痰平喘中成药TOP20等权威榜单 [1] - 2024年8月中药保护期成功延长至2030年7月20日，2024年12月列入《甘肃省冬春季呼吸道疾病中医药防治方案》推荐用药 [1][6] 研发创新与临床价值 - 公司持续推进产品二次开发，开展工艺研究、大品种培育循证证据搭建等7项研究成果，完成《治疗咳嗽临床应用专家共识》 [2] - 针对新冠后咳嗽、慢性阻塞性肺疾病等细分场景开展扩展适应症研究，明确其在缩短病程、减少并发症方面的优势 [2] - 在国内核心期刊发表研究成果提升学术公信力 [2] 市场拓展与产能升级 - 采取"临床与OTC同步，临床带动OTC"策略，提升等级医院覆盖率并拓展零售药店等OTC渠道 [3] - 2024年5月完成液体制剂生产线升级改造，年产能跃升至5000万盒（3亿支），通过GMP符合性检查 [3] - 生产线自动化水平和工艺标准全面提升，解决产能瓶颈问题 [3] 品牌延伸与文化赋能 - 基于宣肺止嗽合剂开发"7°啡得乐"草本植物饮料，向大健康领域拓展产品线 [4] - 积极参与医药展会、健康产业论坛和中医药科普活动，传播中医药防病治病理念 [4] - 通过文化内涵挖掘提升产品公众知名度和品牌影响力 [4] 公司战略定位 - 宣肺止嗽合剂源自《医学心悟》经典名方"止嗽散"，在新冠、流感等呼吸道疾病防治中表现突出 [6] - 通过研发创新、品牌建设、产能升级等多元策略提升市场竞争力 [6]

内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制应遵循七项原则[3][5] - 公司内部控制包括七项基本要素[7] 业务环节控制 - 内部控制制度涵盖销售与收款等业务环节[9] 重点控制方向 - 公司应重点加强对子公司管理控制及重要活动控制[11] 风险评估 - 公司要建立完整风险评估体系监控各类风险[9] 子公司管理 - 公司对控股子公司管理控制包括确定章程条款等活动[11] 关联交易 - 公司关联交易应遵循原则并执行审批程序[14] - 公司审议关联交易要了解情况并确定价格[15] - 公司与关联方交易应签订书面协议明确权责[16] - 公司发生关联方占用资源损失应采取措施并追责[16] 对外担保 - 公司对外担保应遵循原则，控制担保风险[18] 募集资金使用 - 公司募集资金使用应遵循原则，进行专户存储管理[21] - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少每半年对募集资金使用等事项检查一次[22] 重大投资 - 公司重大投资内部控制应遵循原则，控制投资风险[24] - 公司进行衍生产品投资应限定规模，委托理财应选合格受托方[24] 信息披露 - 公司建立信息披露事务管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作[27] - 出现影响股价情形时，责任人应及时报告[27] 信息保密 - 公司应建立重大信息内部保密制度，信息泄露需及时报告和披露[28] 控股股东管理 - 公司指定专人跟踪控股股东及其关联方承诺事项落实情况并披露[28] - 公司应防止控股股东及其关联方占用公司资金[29] - 公司不得将资金以六种方式提供给控股股东及其关联方使用[30] 信息与沟通 - 公司应建立信息与沟通制度，明确信息收集、处理和传递程序[33] - 公司获得内部信息通过财务会计资料等渠道，外部信息通过行业协会组织等渠道[34] 反舞弊机制 - 公司建立反舞弊机制，将四种情形作为反舞弊工作重点[35] - 公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报及举报专线[35] 内部控制检查 - 公司应对内控制度落实情况发起定期和不定期系统检查[37] - 公司应制定内部控制检查监督办法，包含六项内容[37] - 公司应根据经营特点制定年度内部控制检查监督计划，将重大事项作为必备事项[37] 资料保存与报告 - 内部控制检查监督工作资料保存时间不少于十年[38] - 内部控制自我评价报告应包括七项内容[38][41]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应超半数[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 会议通知 - 召开会议应于会前2天通知全体委员[11] - 快捷通知2日内未接书面异议视为收到通知[11] 会议举行与表决 - 应由2/3以上委员出席方可举行[13] - 委员每次只能委托1名其他委员代行使表决权[13] - 独立董事委员只能委托其他独立董事委员[13] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[13] - 表决可采取记名投票或举手表决，有要求则用记名投票[15] 委员管理 - 连续2次不出席会议，董事会可免去委员职务[13] 决议生效与通报 - 决议经主持人宣布且出席委员签字后生效[17] - 委员或秘书应在生效次日向董事会通报情况[17] 责任与检查 - 决议违规致损失，参与委员负连带赔偿责任，表明异议并记录者可免责[17] - 主任委员或指定委员跟踪检查决议实施情况，违规汇报董事会处理[17] 会议记录与保密 - 会议需有书面记录，出席委员应签名[17] - 会议档案由证券事务部保存，期限至少10年[19] - 决议公开前，与会人员对内容负有保密义务[19] 细则施行与解释 - 细则自董事会决议通过之日起施行[21] - 细则未尽事宜或抵触时按法律和章程执行并修订[21] - 细则由公司董事会负责解释[21]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，二名为独立董事，至少一名独立董事为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事委员担任，董事会选举产生[5] 审计委员会职责 - 特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 监督评估内部审计部门工作，指导监督内部审计制度建立实施[12] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并提交报告[12] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具评估意见并报告[13] - 审核财务会计报告，提意见并监督问题整改[14] - 督促制定整改措施和时间并监督落实，披露整改完成情况[15] - 对违规董事、高级管理人员可提出罢免建议[15] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或主任委员认为必要可开临时会议[17] - 召开会议原则上提前2天通知并提供资料，紧急情况不受限[17] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[17] - 会议记录和相关材料由内部审计部门保存至少十年[18] - 会议通过的议案及表决结果书面报董事会[18] 其他 - 公司应在年报中披露审计委员会年度履职情况，董事会未采纳意见需说明理由[15] - 细则自董事会决议通过之日起施行，由董事会负责解释[20]