新产品和新技术研发 - 控股子公司普安制药2024年4月16日通过宣肺止嗽合剂药品GMP符合性检查[1] 市场扩张和并购 - 普安制药新建年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目（一期）投产[3] 其他信息 - 宣肺止嗽合剂为国家级六类新药、中药二类保护品种[2] - 宣肺止嗽合剂获甘肃省科技进步三等奖等多项奖项[2] - 新生产线投产有提升作用但药品产销存不确定性[4]

检查信息 - 普安制药于2024年3月7日接受膜剂检查[1] - 检查范围为膜剂车间和生产线[1] - 检查结果符合2010年修订规范[1] 其他 - 普安制药通过检查利于产品产销[2] - 公告日期为2024年5月22日[3]

证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2024-042 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 会议审议并通过了如下议案： 1.审议通过《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》 经审议，同意选举朱开才先生担任公司第五届董事会副董事长，任期自本次 董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 公司副董事长、高级管理人员及职工代表监事变更的公告》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》 一、董事会会议召开情况 甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第六次 会议通知于 2024 年 5 月 13 日以电子邮件方式发出，会议于 2024 年 5 月 16 日以 现场表决的方式在公司六楼会议室召开。本次会议由公司董事长宋敏平先生主持， 应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席了 ...

人事变动 - 赵正财因工作调整辞去副总经理职务[2] - 孙波因工作调整辞去监事职务[3] - 朱开才当选第五届董事会副董事长[4] - 陈文良、孙波被聘任为副总经理[4] 人员履历 - 朱开才曾任职甘肃药业投资集团[8] - 陈文良曾任职中国移动甘肃天水分公司等[10] - 孙波曾在甘肃普安制药等工作[12] 人员情况 - 赵正财等四人未持股，无关联关系[3][9][11][13] - 四人无不良情形，符合任职资格[9][11][13]

会议出席情况 - 出席股东大会股东及代表48人，代表股份122,126,787股，占比40.2600％[4][5] - 现场会议6人，代表股份115,436,810股，占比38.0546％[5] - 网络投票42人，代表股份6,689,977股，占比2.2054％[5] - 中小股东及代表43人，代表股份6,690,077股，占比2.2054％[5] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》同意119,926,487股，占比98.1983％[6] - 《2023年度利润分配预案》同意119,766,387股，占比98.0673％[10] - 《2023年年度报告》同意119,870,387股，占比98.1524％[11] - 授权发行股票议案同意119,485,487股，占比97.8372％[13] 会议时间地点 - 现场会议2024年5月15日14:00召开[3] - 网络投票2024年5月15日9:15 - 15:00 [3] - 现场会议地点为甘肃兰州榆中县定远镇国防路10号六楼会议室[3]

北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023 年年度股东大会 之 关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023 年年度股东大会之法律意见书 法律意见书 甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层 邮编：730030 电话：（0931）8260111 传真：（0931）8456612 北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023 年年度股东大会之 法律意见书 致：甘肃陇神戎发药业股份有限公司 北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称"本所"）受甘肃陇神戎发药业股 份有限公司（以下简称"陇神戎发""贵公司""公司"）委托，指派张军、范 文泽律师（以下简称"本所律师"）出席贵公司 2023 年年度股东大会（以下简 称"本次股东大会"），并对本次股东大会的合法性出具法律意见书。 本所律师列席了贵公司本次股东大会，并根据本法律意见书出具日前已发生 或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》以及《甘 肃陇神戎发药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等 ...

人事变动 - 2024年5月13日副董事长康永红书面辞职，仍任董事[2] - 康永红原定任期2024年1月3日至2027年1月2日[2] 股权情况 - 截至公告日康永红持股1,681,183股，占总股本0.55%[2]

股东大会信息 - 2024年5月15日14:00召开2023年年度股东大会[1] - 股权登记日为2024年5月8日[3] - 现场会议地点在甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路10号公司六楼会议室[3] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2024年5月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2][17] - 互联网投票系统投票时间为2024年5月15日9:15 - 15:00[2][18] - 普通股投票代码为“350534”，投票简称为“陇神投票”[16] 提案与登记 - 本次股东大会审议6项提案，含《2023年度董事会工作报告》[4][24] - 登记时间为2024年5月11日9:00 - 12:00、13:30 - 17:00[7] - 登记地点为公司证券事务部[8]

市场扩张和并购 - 陇神戎发现金收购普安制药70%股权，交易合计对价为25731.86万元[9] - 2023年2月7日，标的资产完成过户登记[11] - 上市公司向甘肃农垦集团一次性支付18747.498万元[12][15] - 上市公司向甘肃药业集团分三期支付交易对价，2023、2024年度各支付33%，2025年度支付34%[13] 业绩总结 - 2023年公司实现营业收入108,005.00万元，较上年同期增长35.06%[55] - 2023年归属于上市公司股东的净利润6,164.77万元，较上年同期增长58.95%[55] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,167.70万元，较上年同期增长296.66%[55] - 2023年末资产总额1,336,651,461.91元，较上年末增长1.45%[55] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产633,705,992.72元，较上年末下降23.59%[55] - 2023年经营活动产生的现金流量净额96,526,292.90元，较上年同期下降63.91%[55] - 普安制药2023年度经审计后归母净利润为6537.64万元，扣非后归母净利润为6081.26万元，超过承诺数3751.26万元，实现当年业绩承诺金额的比例为261.00%[18][29][30] 新产品和新技术研发 - 普安制药年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目一期主要项目完成建设，正式投产后新旧产能达4500万盒/年[51] 其他新策略 - 2023年公司加强契约化管理，与经理层和子公司签订相关文件推动目标达成[48] - 公司完成“大营销”体系搭建，整合人员及业务[49] - 公司专属规格产品上架多家电商平台，与12家下游电商及终端客户达成合作[49] 业绩承诺 - 业绩承诺期间为2023 - 2025年度，2023年承诺净利润2330.00万元，2024年承诺净利润2129.00万元，2025年承诺净利润3102.00万元[22] - 若普安制药实现净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人按公式计算补偿金额，结果为负数或零时按零取值[25] - 业绩承诺补偿期间届满时，上市公司需对普安制药进行减值测试，若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内现金补偿总额，补偿义务人需另行补偿差额部分[26][27] - 交易对方对普安制药2023 - 2025年度业绩进行承诺，2026年6月30日前审计应收账款收回情况[41] - 若普安制药2020年1月1日至2025年12月31日应收账款未在业绩承诺期结束后6个月内收回，甘肃药业集团2026年9月30日前现金补足[41] 合规与承诺 - 上市公司承诺所提供资料真实、准确、完整，否则依法承担赔偿责任[32][33] - 控股股东承诺如重组信息涉嫌违规被调查，在结论形成前不转让股份并申请锁定[33] - 上市公司全体董监高承诺为重组提供信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[33] - 控股股东保证陇神戎发资产、人员、财务、机构、业务独立，减少关联交易[34] - 控股股东承诺尽量减少和避免与陇神戎发的关联交易，保证公允性[34] - 截至承诺函出具日，承诺人及控制企业与陇神戎发不存在同业竞争情形[35] - 最近三十六个月内，上市公司不存在因涉嫌犯罪被立案侦查、因违法违规受行政处罚等情形[35] - 最近五年，控股股东及主要管理人员不存在因违反证券法规受证监会处罚或刑事处罚情形[35] - 公司及相关人员在本次交易期间不存在泄露内幕信息及利用内幕信息交易的情形[36] - 控股股东甘肃药业集团承诺本次交易完成36个月内不主动放弃上市公司控制权[37] - 甘肃国投集团、甘肃药业集团及上市公司持股董监高承诺交易期间不减持股份[37] - 普安制药70%股权权属清晰，无潜在股权权利人、纠纷或转让障碍[40] - 普安制药依法合规经营，无重大违法违规事项及主管机关重大处罚[40] - 普安制药及相关人员承诺保证交易信息披露和申请文件真实准确完整，承担法律责任[43] - 普安制药最近36个月内无涉嫌犯罪被侦查、违法违规被调查、受严重行政处罚及刑事处罚等情况[43] - 普安制药已取得开展业务所需资质许可，业务开展合法合规，无商业贿赂情况[45] 税务相关 - 2024年2 - 3月普安制药自查缴纳2020 - 2022年度企业所得税15,608,789.48元[42] - 2024年4月20日普安制药收到甘肃药业集团支付的15,608,789.48元补偿款[42]

报告披露 - 公司于2024年4月24日披露相关中介机构报告[1] - 更正后的中介机构报告于同日在巨潮资讯网披露[3] 报告更正 - 希格玛会计师事务所更正报告编号[2] - 华龙证券统一更正引用的报告编号[2] 公告日期 - 公告日期为2024年5月7日[4]