董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事且至少一名会计专业人士，设董事长一人[4] - 董事会秘书1名，负责会议筹备等，由董事会聘任[16][18] 董事会权限 - 有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五类事项（担保、财务资助除外）[8] - 对外担保、提供财务资助、特定关联交易应提交董事会审议[10] 人员选举与产生 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[13] - 专门委员会委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[26] 会议相关 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议，多种情形可召开临时会议[56][57][58] - 定期和临时会议通知分别提前十日和五日发出，紧急可口头通知[62] - 会议需过半数董事出席，表决一人一票，书面记名[68][76] 其他规定 - 董事会可对权限内事项授权经理执行[11] - 原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的[24] - 规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[98][99]

报告义务触发条件 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人是重大事项报告义务人[3] - 特定交易无论金额大小报告义务人需履行报告义务[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营收占公司经审计营收10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 公司与关联自然人交易超30万元需报告[9] - 公司与关联法人交易超300万元且占经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] - 涉案金额占经审计净资产绝对值1%以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[10] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化需报告[6,15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押需报告[14,15] - 一次性签署合同金额占主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元需报告[16] 报告相关规定 - 重大事项超约定交付或过户期限3个月未完成，此后每隔30日报告进展[19] - 董事会秘书认为必要时，报告义务人2个工作日内提交相关文件[20] - 公司实行重大事项实时报告制度[23] - 各部门及下属公司及时报送年报、中报、季报资料给董事会秘书[23] 信息管理 - 公司董事等人员在信息未公开前严格保密[24] - 公司在网站及其他媒体披露信息不先于指定报纸和交易所指定网站[24] 制度相关 - 董事会秘书定期或不定期培训报告义务人员[25] - 未及时上报重大事项追究相关人员责任[27] - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[29] - 制度未尽事宜按国家法律、《公司章程》执行，不一致时以其为准[30] - 制度自董事会通过之日起施行[30] - 制度由董事会负责修改和解释[30] - 文件由宁波激智科技股份有限公司董事会于2025年4月21日发布[31]

独立董事评估 - 公司董事会评估崔平、于庆庆和陈伟莉独立性[1] - 三人未任其他职务，与公司及股东无利害关系[1] - 三人符合独立董事独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为2025年4月21日[2]

宁波激智科技股份有限公司 环境、社会及治理（ESG）管理制度 第一章 总则 第五条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的全资、控股子公司 （以下简称"子公司"），需共同遵守制度要求，严格执行。 第六条 公司应当按照本制度的要求，积极履行 ESG 职责，不定期评估公司 ESG 职责的履行情况，自愿披露公司 ESG 报告。 第二章 ESG 管理理念与原则 第七条 公司始终将社会效益置于首位，积极履行 ESG 职责，兼顾经济效益 与股东利益保护的同时，确保债权人和员工权益得到充分维护，诚信对待供应商、 客户和消费者，并致力于环境保护与社区建设等公益活动，从而促进公司与社会 的协调、和谐发展，力求实现社会效益和经济效益相统一。 第八条 公司积极贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，将新 发展理念融入经营发展和公司治理的各领域和全过程，主动参与生态文明建设和 污染防治、资源节约、生态保护的相关工作，通过在数据安全、提升产品质量、 保护知识产权、严守商业道德等方面的努力和实践，推动产业高质量发展，在为 社会贡献力量的同时实现环境友好建设。 第九条 公司尊重利益相关方的合法权利，促进与利益相关方的有效交流， ...

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[9] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[14] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] 独立董事履职与监督 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] - 连续2次未出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[14] - 因特定情形辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[15] - 辞职致比例不符需履职至新任产生，公司60日内完成补选[16] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[20] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数推举一人召集，召集人不履职时两人及以上可自行召集[24] - 对董事会议案投反对或弃权需说明理由，公司披露决议时应同时披露异议[25] - 审议财务报告关注六项重大财务问题[28] - 监督内控评价报告关注完备性、真实性与合理性[27] - 监督聘用或解聘外部审计机构关注资质等，评估审计费用关注定价原则[30] - 监督会计政策变更关注是否滥用调节资产和利润[29] - 监督关联交易审查必要性等[30] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[34] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[35] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[37] - 董事会专门委员会开会原则上不迟于会前三日提供资料[40] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[47] - 必要时建立独立董事责任保险制度[48] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[49] 其他规定 - 单独或合计持股1%以上股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[45] - 取消特定情形独立董事当年津贴[45] - 细则“以上”等含本数，“不足”等不含本数[47] - 细则自股东会审议通过之日起生效[48] - 细则未尽事宜按国家法律等规定执行[48] - 细则由公司董事会负责解释[49] - 宁波激智科技股份有限公司董事会落款时间为2025年4月21日[50]

公司管理架构 - 公司经理机构设经理、副经理和财务负责人各一名[4] 人员职责 - 经理对董事会负责，主持生产经营管理工作并报告[9] - 副经理协助经理工作，负责分管业务及日常管理[13] - 财务负责人协助经理做好财务工作，对财务相关事项负直接责任[15][16] 会议相关 - 经理办公会议记录保管期限为十年[22] - 经理办公会议原则上二分之一以上应参加人员出席方可举行[22] - 公司办公会审议经理职权范围内重大事项，如日常经营、产品开发等[24] - 公司办公会拟订年度财务预算和决算方案[24] - 工作例会应提前3天通知与会人员并送达相关资料[32] 经理权限 - 经理对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下等交易有决策权限[35] - 经理与关联自然人发生30万元以上、与关联法人达成交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计合并报表净资产0.5%以上的关联交易有决策权限[37] - 经理对正常使用已到年限应报废固定资产、非正常使用未到年限价值500万元以下报废固定资产、闲置价值500万元以下固定资产等有处置权[38] - 经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权[39] - 公司对外正常业务性经济合同，经理可根据董事长授权授权副经理或分公司经理签订[39] - 公司正常行政支出，由经理提出年度预算方案，经董事会审议后，由董事长授权经理或副经理签批[39] 报告与责任 - 经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作[41] - 公司出现特定情形，经理或其他高级管理人员应及时向董事会报告[43] - 遇重大事故等，经理及其他高级管理人员应在接到报告半小时内报告董事长[45] 绩效考核 - 公司高级管理人员绩效评价由董事会负责组织[47] - 公司其他管理人员绩效考核由经理负责组织[47] - 经理应建立薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励机制[47] - 经理拟定人员薪酬或激励安排时以业绩评价为依据[47] - 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价决定过程[48] - 高级管理人员失职致公司损失应受处罚[48] 其他 - 高级管理人员可在任期届满前辞职，程序依劳动合同规定[50] - 本细则“以上”等含本数，“不足”等不含本数[52] - 本细则自董事会通过之日起施行[54] - 本细则由董事会负责修改和解释[55]

股份交易限制 - 持股5%以上股东及董监高不得从事公司股票融资融券交易[4] - 董监高上市交易1年内、离职6个月内不得转让股份[6] - 董监高年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告等前5日不得买卖股票[6] - 董监高每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[14] - 董监高自实际离任日起6个月内不得转让持有及新增股份[15] 信息申报要求 - 新任董监、高管需在通过任职后2个交易日内申报个人及近亲属信息[10] - 现任董监高信息变化、离任后2个交易日内需重新申报[10] - 董监高股份变动应自事实发生2日内报告并公告[12] 其他规定 - 董事会秘书负责管理董监高身份及持股数据，每季度检查买卖披露情况[15] - 细则自董事会决议通过之日起施行，由董事会负责修改和解释[18] - 细则发布时间为2025年4月21日[18]

关联交易审议规则 - 5%以上股份关联人界定[6] - 30万以上与关联自然人交易需董事会审议[9] - 300万以上且占净资产0.5%以上与关联法人交易需董事会审议[9] - 3000万以上且占净资产绝对值5%以上关联交易（除担保）需董股东会审议[8] 担保审议规则 - 为关联人担保需董股东会审议，为控股股东等担保对方应提供反担保[9] 关联交易计算与披露 - 连续12个月关联交易按累计计算适用审议规定[10] - 预计日常关联交易超金额需重新履行程序和披露[10] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[10] 审议回避规则 - 董事会审议关联交易关联董事需回避，无法决议提交股东会[13][15] - 股东会审议关联交易关联股东需回避，其股份不计入有效表决总数[15]

公司基本信息 - 公司于2016年11月15日在深圳证券交易所创业板上市[6] - 公司注册资本为人民币26374.155万元[9] - 公司股份总数为26374.155万股，均为普通股[23] 股东信息 - 发起人张彦持股比例为26.4980%[23] - 发起人俞根伟持股比例为12.0755%[23] - 发起人叶伍元持股比例为12.0755%[23] 股份发行与转让 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[26] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[32] - 公司董事等人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 董事人数不足规定人数2/3等情形需召开临时股东会[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[83] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[112] - 董事会每年至少召开两次定期会议[120] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议[121] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，包括两名职工代表和一名股东代表[163] - 监事会每6个月至少召开一次会议[166] 财务与分红 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报[170] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[172] - 无重大投资计划或支出时，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[175] 公司合并与分立 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[196] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人[196] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人[198]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[5] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[17] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过[17] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过实施[9] - 高管薪酬方案报董事会审议通过实施[9] 考评流程 - 对董事和高管考评，先述职自评，再绩效评价，报董事会审议[14] 其他事项 - 董事会秘书负责前期准备和保存会议记录超十年[13][17] - 细则自董事会决议通过施行，由董事会修改解释[22]