关联方界定 - 持有公司 5%以上股份的法人或组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易原则 - 关联交易应遵循不损害公司及非关联股东合法权益等原则[12] 关联交易决策 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过[18] - 出席非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[23] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不计入有表决权股份数[20] - 达到披露标准的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 关联交易金额规定 - 与关联人交易（担保除外）超 3000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，提交股东会审议[24] - 与关联自然人成交金额超 30 万元，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[25] - 与关联法人成交金额超 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[26] 其他规定 - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[27] - 关联交易未事前批准已执行，公司 60 日内履行批准程序[29] - 公司为关联人提供担保，董事会审议后提交股东会审议[28] - 公司有关关联交易文件保管期限为 10 年[29]

会议召集 - 会议召开前三天通知全体独立董事，经一致同意不受此限[5] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[5] 会议举行 - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[5] - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集推举代表主持[6] 会议审议 - 关联交易等应经会议审议，全体过半数同意后提交董事会[8] - 行使独立聘请中介机构等职权前需经会议审议并全体过半数同意[8] 会议其他事项 - 可研究讨论征集股东权利等公司事项[10] - 独立董事发表明确意见，非同意需说明理由[10] - 制作会议记录，独立董事签字，证券部保存[10] - 公司提供便利支持并承担费用[10] - 独立董事有保密义务，年度述职报告应包括会议工作情况[11]

公司基本信息 - 公司于2016年12月6日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为227,126,867元[8] - 公司股份总数为22,712.6867万股，全部为普通股[19] 股东信息 - 发起人张致民、赵芝伟、张艺明分别持股1,128.60万股、645.48万股、599.94万股，占比11.777%、6.736%、6.260%[19] - 华暘进出口（深圳）有限公司、深圳市神州通投资集团有限公司分别持股1,283.04万股、2,055.24万股，占比13.388%、21.446%[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，需在3年内转让或注销[27] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[30] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[35] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对相关人员提起诉讼[37] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[48] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[48] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[48] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[72] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[100] - 董事会每年度至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[106] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[109] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应占多数[124] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[125] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[126] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干，均由董事会决定聘任或解聘[131] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[133] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[141] - 公司每年以现金形式分配的利润应不低于当年可供分配利润的25%[147] - 公司股东会对利润分配方案决议后，或董事会制定中期分红方案后，须在2个月内完成股利派发[144] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告[141] - 会计师事务所聘期为1年[162] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[170]

审计委员会工作制度 深圳太辰光通信股份有限公司 审计委员会工作制度 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任， 但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务， 自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由委员会根据本制度第三条 至第五条规定补足委员人数。 第 1 页 共 12 页 审计委员会工作制度 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数， 或者欠缺会 计专业人士，或董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审 计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本 制度的规定履行职务。 第一章 总 则 第一条 为了完善深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）治理结构，健全公司内控制度、促进公司规范、稳健、持续发展，充分 发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，根 据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳太辰 ...

控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股份等情况为控股子公司[2] 控股子公司管理 - 每年至少召开一次董事会，会议记录等需董事签字[6] - 公司按比例委派或推荐人员，经董事会审议[8] 财务相关 - 核算和管理应遵循相关制度规定[12] - 子公司按时间提交报表及经营总结[19] - 未经批准无权借款和担保[14] 监督与报告 - 公司对其实施审计监督，子公司需配合[16] - 重大事项应及时报告董事会[20] 制度相关 - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效[24][25] - 制度制定于2025年10月24日[26]

第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； 内部审计制度 深圳太辰光通信股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）内部审计工作,明确内部审计机构和人员的责任，保证审计质量，明 确审计责任，促进经营管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国审计法》《审 计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳太辰光 通信股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司应当依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合本 公司所处行业和生产经营特点， ...

信息申报 - 公司董事、高级管理人员申报个人及近亲属身份信息需在特定时间内完成，如新任董事在股东会通过任职事项后2个交易日内等[7] 减持规定 - 减持计划需在首次卖出股份的十五个交易日前向深交所报告并披露，每次披露的减持时间区间不得超过三个月[9] 股份转让限制 - 违规买卖股票所得收益归公司所有[10] - 董事、高级管理人员任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超所持股份总数25% [15] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[16] - 公司股东持有的首发前股份，自公司股票上市之日起12个月内不得转让[17] - 董事、高级管理人员所持本公司股票在公司上市交易之日起1年内不得转让[18] - 董事、高级管理人员离职后6个月内不得转让所持本公司股票[18] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪等未满6个月，董事、高级管理人员不得转让所持本公司股票[18] - 董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪等未满6个月，不得转让所持本公司股票[18] 股票买卖限制 - 公司董事、高管在年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票[21] - 公司董事、高管在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖公司股票[21] 内幕交易防范 - 董事、高管应确保其配偶、父母等不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及衍生品种的行为[22] 违规处理 - 董事、高管违反制度规定，公司可追究其责任，如给予处分、收回所得收益等[24] - 董事、高管及持有公司股份5%以上的股东，违反规定在6个月内买卖股票，董事会收回其所得收益[24] 记录与披露 - 公司对违反制度的行为及处理情况应完整记录并按规定报告或披露[25] 制度说明 - 本制度所用词语释义与《公司章程》相同[27] - 本制度未尽事宜或与相关规定不一致时，按法律法规等执行[27] - 本制度经董事会审议通过，自公司公开发行股票上市之日起生效[27] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[28]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时开临时会议[7] - 董事长接提议或监管要求十日内召集主持临时会议[9] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日发书面通知[13] - 定期会议通知发出后变更需会前三日发书面变更通知[15] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] 会议表决规则 - 表决一人一票，以计名和书面等方式进行[28] - 提案决议需超全体董事人数半数投赞成票[30] - 财务资助事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[30] - 不同决议矛盾时以形成时间在后为准[31] - 董事回避时过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[33] 提案处理规则 - 提案未通过且条件因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可暂缓表决[37] 会议其他规则 - 董事会会议可按需全程录音[39] - 董事会秘书负责会议记录并说明表决情况[40] - 董事需对会议和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[42] - 董事会决议披露前相关人员有保密义务[43] - 董事长督促落实决议并检查通报执行情况[45] - 董事会会议档案保存期限为十年[47]

董事会秘书工作制度 深圳太辰光通信股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为了促进深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称"公司"）的规 范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8 月修订）》（以下简称"《上市规则》"）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳 太辰光通信股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定 本工作制度。 第二章 董事会秘书的主要职责及任职资格 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法 规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并 获取相应报酬。 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称"深交所"）之间的指定联 络人。 第三条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作 ...

制度适用范围 - 公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入合并报表子公司适用制度[3] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] 知情人范围 - 因相关身份能接触或获取内幕信息人员等属知情人[10] - 持有公司5%以上股份股东及其董监高属知情人范围[11] 信息管理 - 重大事项需制作进程备忘录[15] - 做好知情人登记及档案汇总[17] - 登记备案内容含内幕信息事项等[16] - 档案及备忘录至少保存十年[19] 报送要求 - 内幕信息公开披露后五个交易日内报交易所[19] - 发现内幕交易等2个工作日内报深圳证监局和深交所[24] 流程与责任 - 知情人告知证券部，证券部组织备案[18] - 及时补充完善档案及备忘录信息[19] - 控制知情人范围，专人保管文件[21] - 知情人负有保密责任[20] - 提供未公开信息需备案等[21] - 自查知情人买卖情况，违规追责[24] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效[32]