深圳太辰光通信股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 深圳太辰光通信股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为了完善深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考 核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文 件及《深圳太辰光通信股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"）， 并制订本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作 机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查 公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制 度执行情况进行监督。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公 司章程》载明的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数 并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之 ...

独立董事工作制度 深圳太辰光通信股份有限公司 独立董事工作制度 为进一步完善深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好地维护中小股东的利益， 促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）等法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定，特制定本制度。 第一章 总则 第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与其所聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断的关系的董事。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关 法律法规、本制度和《公司章程》的要求，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一，且至少包 括一名会计专业人士。 1、 ...

会议安排 - 年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会[16] - 召开年度报告说明会至少提前二个交易日发布通知[16] - 拟发行新股或可转换公司债券，在发出召开股东会通知后五日内举行投资者说明会[17] 沟通管理 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体等[11] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营信息等[12] 信息披露 - 在指定报纸和网站第一时间披露法定信息[12] 互动渠道 - 在网站开设投资者关系专栏并及时答复问题[14] - 设立投资者咨询电话并保证工作时间畅通[14] 股东权益 - 努力为中小股东参加股东会创造条件[15] 管理原则 - 投资者关系管理应遵循充分披露等六项原则[9] 活动限制 - 定期报告披露前十五日内应尽量避免投资者关系活动[20] 致歉安排 - 受处罚或谴责，在五个交易日内网络召开公开致歉会[29] 档案管理 - 投资者关系活动档案应至少包含参与人员、谈论内容等内容[22] 人员设置 - 董事会秘书为投资者关系管理工作负责人[23] - 设证券部为投资者关系日常管理部门[23] 内部机制 - 建立良好内部协调机制和信息采集制度[26] 投诉处理 - 承担投资者投诉处理首要责任[26] 人员要求 - 从事投资者关系工作人员需全面了解公司情况等[27] 违规处理 - 投资者关系管理人员违规造成损失应担责并可能受处分[32] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[34]

互动易平台制度 - 公司为规范互动易平台信息发布和回复管理制定制度[2] - 公司应及时准确完整回复投资者问题，不披露未公开重大信息[4] - 回复不得用虚假夸大语言，涉及未披露事项告知关注公告[6] 制度执行与生效 - 证券部收集问题拟订内容，董秘审核，重要敏感回复报董事长审批[10] - 制度自董事会审议通过之日起生效[12]

担保管理 - 对外担保统一管理，未经批准无权签署文件[4] - 独立董事需对担保情况专项说明并发表意见[5] 担保条件 - 可为符合条件且偿债能力强的单位担保，需审查资信[9] - 特定情形或资料不充分不得担保[12] 审批权限 - 董事会权限内担保需三分之二以上董事同意[14] - 单笔超净资产10%等多种情况需股东会审批[14][15] - 为子公司特定情形担保部分可免股东会审议[20] 职责分工 - 财务部负责资信调查和手续办理[21] 风险控制 - 债务违约等情况启动追偿程序并通报[22][24] - 发现风险采取措施控制[24] 信息披露 - 按规定披露担保情况及占比[26] - 特定未还款情形及时披露[26] 保密与处分 - 担保信息知情者范围最小化且保密[28] - 董事会处分有过错责任人[30] 制度生效与解释 - 制度自审议通过生效，董事会解释[33][34]

提名委员会设立 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 职责与程序 - 拟定董高选择标准和程序并提建议[8] - 选举或聘任前一至两月提任免建议[12] 会议相关 - 提前三天通知，召集人主持[14] - 三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[14] - 会议记录保存不少于十年[17] 细则说明 - 由董事会解释修订，审议通过生效[21][22]

总经理设置 - 公司设1名总经理，每届任期3年，可连聘连任[3][5] 任职限制 - 特定9种情形不得担任公司总经理[7][8][9][10][11][12] 职权与义务 - 总经理有13项职权，对董事会负责，需履行8项义务[14][15][17][18] 责任与审计 - 3种情况总经理应赔偿担责，须接受职中和离任审计[18][19] 会议与报酬 - 总经理可设会议并制定规则，报酬实行年薪制，细则由董事会定[21][22][24][25]

信息披露义务与要求 - 公司应及时依法履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整[2] - 信息披露义务人包括董事会、董事等[5] - 信息披露文件包括招股说明书等[6] - 应在规定时间通过规定媒体公布应披露信息[7] - 及时、公平披露对股价可能有较大影响的信息[9] 报告类型与披露时间 - 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告[11] - 定期报告包括年度、半年度和季度报告[16] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内编制披露[18] - 半年度报告在上半年结束之日起两个月内编制披露[18] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制披露[18] 业绩预告与说明会 - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定六种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内预告，净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需预告[22] - 可在年度报告披露后十五个交易日内召开业绩说明会，且至少提前两个交易日发布通知公告[23] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件且投资者尚未得知时应立即披露，如发生大额赔偿责任等[28] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[29] 交易与诉讼披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需披露[38] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[38] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需披露[39] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[39] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需披露[39] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需披露[41] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[41] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需披露[43] 其他特定事项披露 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，应在年报披露相关信息并说明改善措施[47] - 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到开始转股前公司已发行股份总额的10％时，应及时报告并披露[48] - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元，应及时报告并披露[49] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过该资产的30%，应及时报告并披露[52] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化需及时披露[56] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或者期末总资产50%以上，且绝对金额超过一亿元的，应及时披露[57] 责任与制度 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[61] - 董事会需定期自查公司信息披露事务管理制度实施情况并在年度报告披露执行情况[62] - 独立董事负责监督信息披露事务管理制度，定期检查并在述职报告披露检查情况[62] - 公司应建立内幕信息知情人登记管理制度，防止信息泄露[75] - 公司财务信息披露前需执行内部控制和保密制度[76] - 公司实行内部审计制度，对财务进行监督[76] 流程与处罚 - 定期报告需经财务负责人等起草、董事会审议等程序[67] - 临时报告由证券部草拟、董事会秘书审核，重大事项需审批[68] - 重大信息报告应在24小时内完成，后续经评估、审核、披露[69] - 因董事、高管失职致信息披露违规，公司可给予批评、警告、解除职务等处分并要求赔偿[82] - 公司各部门、下属公司信息披露问题致损失，董事会秘书可建议董事会处罚责任人[82] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[83]

重大差错界定 - 财务报告重大会计差错金额占比超最近年度对应总额5%且绝对金额超500万元[5][6] - 会计报表附注财务信息披露错误涉及金额占最近一期经审计净资产1%以上担保等[8][9] - 其他年报信息披露错误涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上交易[10] - 业绩预告与年报实际变动超20%且无合理解释[11] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%以上且无合理解释[12] 责任承担与追究 - 董事长等对年报和财务报告承担主要责任[16] - 因重大差错被监管处理，审计部查实更正并报董事会追责[16] - 责任追究形式包括警告等多种方式[21] - 处罚可附带经济处罚，金额由董事会定[21] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[21] 其他规定 - 责任认定及处罚决议以临时公告披露[22] - 季度和半年度报告参照本制度执行[23] - 制度由董事会负责解释，自审议通过生效[25][26]

适用人员 - 制度适用于董事和高级管理人员[2] 薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬或津贴，董事会审议高级管理人员薪酬[4] 薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬构成[7] 发放方式 - 独立董事津贴按季度发放[9] 薪酬调整 - 人事部门会同董事会及下设委员会可适时调整薪酬体系[12]