公司信息 - 证券代码为300608，证券简称为思特奇[1] - 债券代码为123054，债券简称为思特转债[1] - 公司成立日期为1995年12月25日[3] 公司治理 - 2025年6月12日召开第四届董事会第三十一次会议[3] - 2025年6月30日召开2025年第二次临时股东会[3] 注册资本 - 审议通过变更公司注册资本暨修订《公司章程》议案[3] - 完成注册资本工商变更登记及章程备案手续[3] - 取得换发的《营业执照》，注册资本为33122.9052万元[3] 公告信息 - 公告发布日期为2025年7月1日[6]

转债信息 - 思特转债转股期为2020年12月16日至2026年6月9日，转股价格9.88元/股[3] - 2025年Q2，90张思特转债完成转股，转成909股思特奇股票[3] - 截至2025年Q2末，剩余可转换公司债券1,667,905张，金额166,790,500元[3] - 2020年6月10日，公司发行271.00万张可转换公司债券，总额27,100.00万元[3] - 2020年7月6日，27,100.00万元可转换公司债券在深交所挂牌交易[4] 转股价格调整 - 2021年5月26日，思特转债转股价格由16.49元/股调整为12.63元/股[5] - 2022年3月29日，思特转债转股价格调整为12.62元/股[5] - 2022年5月18日，思特转债转股价格由12.62元/股调整为10.46元/股[5] - 2024年5月23日，思特转债转股价格由9.89元/股调整为9.88元/股[7] 股本结构 - 截至2025年6月30日，限售股43,663,054股，占比13.18%；流通股287,566,907股，占比86.82%；总股本331,229,961股[8]

董事会换届 - 公司于2025年6月30日完成董事会换届选举[3] - 第五届董事会由8名董事组成[3] 董事情况 - 非职工代表董事任期三年，职工代表董事至第五届董事会任期届满[3] - 董事会成员均符合任职资格[4] - 第四届董事会独立董事唐国琼因任期届满离任[6]

股东会安排 - 2025年6月13日刊登召开2025年第二次临时股东会通知[6] - 现场会议与网络投票时间为2025年6月30日[7] 参会情况 - 出席现场会议5人，代表股份148,306,628股，占比45.2109％[10] - 通过网络投票120人，代表股份3,414,726股，占比1.0410％[10] 选举结果 - 选举吴飞舟等6人为董事，同意率超97%，中小投资者同意率近60%[13][15][17][19][21][23] 议案表决 - 多项章程及规则修订议案获通过，大股东同意率超98%，中小股东同意率超66%[27][30][32][34][36][38][40][43]

董事会选举 - 公司2025年6月30日召开职代会选举第五届董事会职工代表董事[3] - 王德明当选第五届董事会职工代表董事[3] - 第五届董事会由1+4+3名董事组成，任期三年[3] 董事情况 - 王德明1970年5月生，2007年加入公司，间接持股0.55%[7] - 王德明无关联关系，符合任职条件[7]

会议信息 - 2025 年第二次临时股东会于 6 月 30 日 14:30 召开，通知 6 月 13 日发出[4] 参会情况 - 现场 5 人代表 1.48306628 亿股占比 45.2109％，网络 120 人代表 341.4726 万股占比 1.0410％，合计 125 人代表 1.51721354 亿股占比 46.2518％[6] - 中小投资者 122 人代表 844.5799 万股占比 2.5747％[6] 选举结果 - 选举吴飞舟等 4 人为非独立董事，同意股数占比超 97.75%，中小投资者同意占比超 59.66%[7][9][11][13] - 选举何小燕等 3 人为独立董事，同意股数占比超 97.75%，中小投资者同意占比超 59.66%[15][18][20] 议案表决 - 《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》同意 1.49129489 亿股占比 98.2917％[22] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意 1.48930889 亿股占比 98.1608％[23] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意 1.48931489 亿股占比 98.1612％[26] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意 148,909,189 股占比 98.1465％，中小投资者同意占比 66.7034％[27] - 《关于修订<对外投资与资产处置管理办法>的议案》同意 148,917,789 股占比 98.1522％，中小投资者同意占比 66.8052％[29] - 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》同意 148,922,889 股占比 98.1555％，中小投资者同意占比 66.8656％[32] - 《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》同意 148,913,689 股占比 98.1495％，中小投资者同意占比 66.7567％[34] - 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》同意 148,915,189 股占比 98.1504％，中小投资者同意占比 66.7744％[36] - 各议案反对股数多为 2,793,565 股，中小投资者反对占比多为 33.0764％[27][29][34][36] - 各议案弃权股数在 10,000 - 18,600 股之间，中小投资者弃权占比在 0.1184％ - 0.2202％之间[27][29][32][34][36] - 各议案均获得通过[28][31][33][35][38] 其他 - 律师认为股东会程序及表决结果合法有效[39] - 备查文件有股东会决议和法律意见书[40]

信用评级 - 公司主体信用等级AA，评级展望稳定，债项AA信用等级[10] - 预计未来12个月信用质量持稳，评级展望为稳定[12] 财务数据 - 2022 - 2025年Q1母公司货币资金分别为9.17亿、5.53亿、2.42亿、3.35亿元[14] - 2022 - 2025年Q1合并口径净利润分别为0.13亿、0.20亿、 - 0.54亿、 - 0.67亿元[14] - 2022 - 2025年Q1合并口径毛利率分别为39.05%、37.68%、29.31%、 - 5.10%[14] - 2022 - 2025年Q1合并口径资产负债率分别为38.78%、35.92%、35.43%、39.26%[14] - 2020年发行本金规模2.71亿元思特转债，2024年末余额为1.67亿元[17] - 2024年及2025年第一季度公司营业收入分别为8.72亿元和0.47亿元[28] - 2024年及2025年第一季度新签订单分别为8.43亿元和0.34亿元，同比减少0.76亿元和0亿元[33] - 截至2025年3月末，在手未完成订单为12.86亿元，较2024年3月末增加3.86亿元[33] - 2024年研发投入1.57亿元，占营业收入的18.04%，资本化研发支出0.91亿元[40] - 2024年及2025年第一季度公司采购金额分别为0.54亿元和0.05亿元[43] - 2024年及2025年第一季度公司经营收益分别为 -0.50亿元和 -0.60亿元，同比分别减少0.74亿元和0.15亿元[44] - 2024年及2025年第一季度期间费用分别为2.57亿元和0.61亿元，期间费用率分别为29.53%和129.56%[46] - 2024年及2025年第一季度投资净收益分别为 -0.07亿元和 -0.06亿元，营业外收入净额分别为0.03亿元和0.00亿元[48] - 2024年公司公允价值变动损失0.06亿元[48] - 2024年及2025年第一季度净利润分别为 -0.54亿元和 -0.67亿元，分别同比减少0.74亿元和0.21亿元，2024年总资产报酬率为 -1.13%，较上年同比下降3.61个百分点[48] - 2024年末及2025年3月末负债总额分别为8.38亿元和9.44亿元，刚性债务分别为6.85亿元和8.21亿元，资产负债率分别为35.43%和39.26%[53] - 2024年末及2025年3月末流动资产占比分别为63.92%和64.90%[55] - 2024年末货币资金为3.84亿元，2025年3月末增长至4.39亿元[55] - 2024年末及2025年3月末应收账款（含合同资产）分别为8.02亿元和7.17亿元[55] - 2024年末及2025年3月末存货分别为2.75亿元和3.57亿元[56] - 2024年末固定资产、无形资产和长期股权投资占非流动资产的比例分别为56.34%、14.84%和9.66%，金额分别为4.81亿元、1.27亿元和0.82亿元；2025年3月末无形资产增长至1.83亿元，长期股权投资减少至0.77亿元[57] - 2025年3月末受限资产账面价值为3.55亿元，占资产总额的14.76%[57] - 2024年末及2025年3月末所有者权益分别为15.28亿元和14.61亿元，归属于母公司所有者权益分别为15.37亿元和14.71亿元，2024年末未分配利润同比下降12.96%至3.66亿元，2025年3月末降至2.99亿元；少数股东权益分别为 - 0.09亿元和 - 0.10亿元[61] - 2024年公司实施2023年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金股利0.03亿元[61] - 截至2024年末，公司持有深圳花儿数据技术有限公司67.74%股权，2024年该公司实现营业收入0.01亿元，净利润 - 0.06亿元[62] - 2024年末及2025年3月末刚性债务分别为6.85亿元和8.21亿元，短期刚性债务占比2025年3月末为68.22%，银行借款和可转债2025年3月末分别为6.40亿元和1.81亿元，银行借款利率主要集中于2.15% - 4.86%[65] - 2024年及2025年一季度经营性现金流净额分别为 - 1.24亿元和 - 0.39亿元，投资活动净现金流分别为 - 1.23亿元和 - 0.21亿元，筹资活动净现金流量分别为 - 0.63亿元和1.17亿元[67] 业务情况 - 主业收入约90%来源于国内三大电信运营商[12] - “5G支撑及生态运营系统项目”已投资1.61亿元，2024年营收1.17亿元[18] - “AI技术与应用项目”已投资0.21亿元，两项目合计结余0.41亿元[18] - 2024年软件开发和技术服务收入分别占营业收入的61.29%和38.70%[29] - 按业务类型划分，2024年CRM占比31.42%，移动互联网占比19.16%，云计算占比14.01%，大数据占比10.37%，BILLING占比12.87%[29] - 公司软件开发业务通过招投标拓展，老客户原有系统升级改造及技术服务业务通过与电信运营商直接商务谈判获取[30] - 2024年来源于三大电信运营商的收入占比接近90%[31] - 2024年前五大客户销售金额合计83096.19万元，销售占比95.35%[35] - 2024年华北、西南、华东和东北地区业务收入合计占比85.33%，较上年下降0.26个百分点[35] 公司治理 - 2023年12月吴飞舟转让1660.00万股股份（占总股本5.01%）给云信投资，完成后华创云信直接及间接持股占总股本25.70%，2025年3月末华创云信合计持股25.69%，吴飞舟持股降为17.57%[71] - 公司董事会由8人组成，监事会由4名监事组成，2024年4月股东大会选举新董事和独立董事，3月原监事离世，4月董事会聘任新高管[72] 其他 - 2024年12月公司及相关人员因无形资产等问题收到北京证监局警示函，后续已整改并提交书面报告[73] - 截至2025年3月末公司无借款违约及欠息事项、无对外担保、不存在大额未决诉讼[74] - 2024年华创云信营业总收入33.52亿元，净利润0.56亿元，年末总资产585.09亿元，净资产211.06亿元[75] - 思特转债设置发行人赎回条款及投资者回售选择权，转股情况需持续关注[77] - 2024年公司利润总额为 - 0.59亿元，较上年减少0.84亿元[69] - 2024年末思特奇母公司刚性债务余额6.38亿元，所有者权益15.80亿元，营业收入8.68亿元，净利润 - 0.58亿元[86] - 2024年上海汉得信息技术股份有限公司营业收入32.35亿元，北京思特奇信息技术股份有限公司营业收入8.72亿元[90] - 2024年上海汉得信息技术股份有限公司总资产报酬率2.63%，北京思特奇信息技术股份有限公司 - 1.13%[90] - 2024年上海汉得信息技术股份有限公司营业周期226.75天，北京思特奇信息技术股份有限公司446.16天[90] - 2024年末上海汉得信息技术股份有限公司资产负债率18.04%，北京思特奇信息技术股份有限公司35.43%[90] - 2024年末上海汉得信息技术股份有限公司权益资本/刚性债务12.65倍，北京思特奇信息技术股份有限公司2.23倍[90] - 2024年末上海汉得信息技术股份有限公司EBITDA/刚性债务0.81倍，北京思特奇信息技术股份有限公司0.08倍[90] - 主体评级历史首次评级时间为2019年9月26日，结果为AA·/稳定[102] - 主体评级前次评级时间为2024年6月7日，结果为AA·/稳定[102] - 主体评级本次评级时间为2025年6月12日，结果为AA/稳定[102] - 债项评级历史首次评级时间为2019年9月26日，结果为AA[102] - 债项评级前次评级时间为2024年6月7日，结果为AA[102] - 债项评级本次评级时间为2025年6月12日，结果为AA[102] - 2019年历史首次评级使用新世纪评级方法总论（2012）和软件行业信用评级方法（2018）[102] - 2024年前次评级使用新世纪评级方法总论（2022）和企业评级方法与模型（软件行业）FM - GS0（2022.12）[102] - 2025年本次评级使用新世纪评级工商企业评级方法与模型（软件行业）FM - GS007（2025.5）[102]

累积投票制度总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，保障股东权利行使，依据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》[3] - 累积投票制指股东会选举董事时，每股拥有与应选董事人数相同的表决权，可集中或分散使用[3] - 选举两名以上董事时必须采用累积投票制，适用范围包括独立董事和非独立董事，职工代表董事除外[3] 董事候选人提名与资格审查 - 股东提名的董事候选人需经现任董事会资格审查通过后方可提交股东会选举[2] - 董事会换届或增补时，现任董事会或持股1%以上股东可按拟选人数提名候选人[3] - 独立董事候选人需满足法定任职条件，提名人需对其资格和独立性发表意见，被提名人需公开声明独立性[3] 累积投票操作规则 - 股东表决权数=持股数×应选董事人数，可集中投给部分候选人或分散投给全部候选人[3][4] - 投票人投选候选人数不得超过应选人数，超额投票无效，不足投票有效但差额视为弃权[6] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权数分别按待选相应类别董事人数计算[6] 董事当选原则与补选机制 - 董事按得票总数由高到低当选，得票需超出席股东表决权股份总数的二分之一[6] - 得票相同导致超员时需再次选举，再次选举仍无法决定则下次股东会另行选举[6] - 当选人数不足应选人数但超董事会成员三分之二时，缺额下次股东会补选；若不足三分之二则需两个月内再次召开股东会补选[5][6] 股东会实施程序 - 股东会通知需特别说明采用累积投票制，选票需标明会议名称、候选人信息、累积投票说明等[6] - 股东可通过现场投票、委托投票或网络投票系统参与选举[6] - 实施细则自股东会审议通过生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以法规为准[6][7]

对外担保管理制度总则 - 公司对外担保包括保证、抵押、质押等形式，涵盖银行授信、信用证、承兑汇票、银行保函等业务 [1] - 未经董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外或相互担保，董事及高管需对违规担保损失承担赔偿责任 [2] - 制度依据包括《公司法》《民法典》《上市规则》等法律法规及公司章程，适用于公司及全资、控股子公司 [3] 被担保人条件与审查流程 - 担保对象需具备独立法人资格和偿债能力，优先选择业务关联单位，特殊情况下需董事会2/3成员或股东会批准 [3][10] - 申请担保需提前15个工作日提交材料，包括财务数据、债务说明、还款计划及反担保方案 [11][12] - 财务部联合证券事务部需核查担保人资信状况，包括财务真实性、债务合规性及反担保充分性 [13] 担保审批权限与程序 - 单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%、为资产负债率70%以上对象担保等情形需股东会批准 [20] - 关联担保需经独立董事会议审议后提交董事会及股东会，关联股东需回避表决 [18][23] - 董事会审批需2/3以上董事通过，股东会审批2/3以上表决权通过，必要时可聘请外部机构评估风险 [20][22][24] 合同签署与日常管理 - 担保合同需由董事长或其授权人签署，明确债权种类、金额、期限、担保范围等核心条款 [27][29] - 财务部负责办理担保手续及抵押/质押登记，审计部协助处理法律文件及纠纷追偿 [30][32][33] - 需定期监控被担保人财务状况，发现偿债风险时及时启动反担保追偿程序 [35][36][38] 信息披露与法律责任 - 达到披露标准的担保需公告董事会/股东会决议、担保总额及占净资产比例 [45] - 擅自签署担保合同或怠于履职造成损失者将追责，包括经济赔偿及纪律处分 [47][49] - 子公司对外担保参照本制度执行，制度解释权及修订权归董事会 [51][53][54]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记报送事宜，需对内幕信息知情人档案签署书面确认意见 [1][2] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外传递资料需经董事会秘书或董事会审核 [1][3] - 公司董事、高管及各部门需配合内幕信息登记工作，禁止内幕交易或操纵股价行为 [1][4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，包括但不限于：重大投资（资产变动超30%）、重大担保（净资产20%以上）、重大亏损（净资产10%以上损失）、股权结构变化（5%以上股东变动）等 [1][6][5] - 需报备的重大事项涵盖并购重组、证券发行、年报/半年报、股权激励、重大合同签署等九类情形 [6][4] 内幕信息知情人界定 - 知情人范围包括：公司董事/高管、持股5%以上股东及关联方、控股公司人员、因职务获取信息的外部机构（如券商、监管机构）及亲属等十一类主体 [5][7] - 知情人档案需包含姓名、职务、知情内容等20项字段，并在信息首次公开后5个交易日内报备交易所 [5][8] 登记与保密流程 - 内幕信息发生时需立即通知董事会办公室，填写登记表并经董事会秘书审核后向监管机构报备 [6][13] - 公司需制作重大事项进程备忘录，记录关键节点参与人员并签字确认 [6][10] - 内幕信息知情人档案保存期限不少于十年，信息披露前需将知情范围控制在最小 [6][14][15] 违规责任与处罚 - 违规泄露或利用内幕交易将面临降职、解雇、没收所得等内部处分，构成犯罪的移交司法机关 [8][20][23] - 持股5%以上股东或中介机构违规泄露信息，公司有权追究赔偿责任并终止合作 [8][21][22] - 公司需定期对知情人进行合规培训，强化保密义务 [8][24]